证券代码：603681 证券简称：永冠新材
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
（住所：上海市青浦区朱家角工业园区康工路15号）
公开发行可转换公司债券预案
日期：二零二零年三月
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行A股可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行 A 股可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行A股可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：发行人、本公司、公司、永冠 指 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
新材、上市公司
上市公司实际控制人、本公司 指 吕新民、郭雪燕
实际控制人
江西永冠 指 江西永冠科技发展有限公司
山东永冠 指 永冠新材料科技（山东）有限公司
本次发行 指 本次公开发行总额不超过52,000.00 万元（含本数）
的可转换公司债券
董事会 指 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事
会
股东大会 指 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司股东
大会
转股 指 债券持有人将其持有的 A 股可转换公司债券按照约
定的价格和程序转换为发行人A股股票的过程
转股期 指 债券持有人可以将发行人的 A 股可转换公司债券转
换为发行人A股股票的起始日至结束日
转股价格 指 本次发行的A股可转换公司债券转换为发行人A股
股票时，债券持有人需支付的每股价格
债券持有人 指 持有公司本次发行的A股可转换公司债券的投资人
报告期 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-9月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上交所股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
公司章程、《公司章程》 指 《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章
程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中汇会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
重要内容提示
本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过52,000.00万元（含本数）可转换公司债券。
关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公
司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为上市公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）债券期限
根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额
i：指可转换公司债券当年票面利率
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股票交易均价=前二十个交易日公司A股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按可转债募集说明书约定期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限，取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
（十七）本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 山东永冠新型包装材料及胶粘材料智能化 37,693.68 25,000.00
一期生产项目
2 江西永冠智能制造产业升级一期技改项目 13,121.03 12,000.00
3 线束、医用胶带产研一体化及总部容积率提 10,297.45 5,000.00
升项目
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 71,112.16 52,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
（十八）担保事项
本次可转换公司债券发行将采用土地、固定资产抵押等方式提供担保。公司及子公司将以自有的部分土地、固定资产等作为本次可转换公司债券抵押担保的抵押物。前述抵押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
（十九）募集资金存管
本公司已经制定《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。本次可转债发行尚需中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年一期资产负债表、利润表及现金流量表
公司聘请中汇会计师事务所对2016年度、2017年度及2018年度财务报告进行了审计，并分别出具“中汇会审[2017]2051号”、“中汇会审[2018]0235号”和“中汇会审[2019]0488号”标准无保留意见《审计报告》。公司2019年1-9月财务报告未经审计。
1、合并资产负债表
单位：万元
资产 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产：
货币资金 37,685.77 19,609.04 16,158.95 15,727.06
交易性金融资产 10,329.16 - 84.50 -
应收票据 4.00 40.48 611.58 13.00
应收账款 32,566.35 29,640.75 21,063.93 17,122.70
预付款项 3,602.63 1,463.34 1,667.06 1,795.06
其他应收款 1,750.79 1,792.21 1,706.54 371.37
存货 28,684.47 24,939.64 19,843.15 19,558.94
其他流动资产 7,166.31 2,230.63 2,078.98 1,617.56
流动资产合计 121,789.49 79,716.08 63,214.70 56,207.73
非流动资产：
投资性房地产 326.57 - - -
固定资产 46,583.69 47,245.27 40,002.69 32,687.03
在建工程 1,508.24 900.38 4,650.11 2,505.06
无形资产 2,292.53 2,333.16 2,389.15 1,900.76
长期待摊费用 266.47 252.96 228.90 107.83
递延所得税资产 1,345.04 1,009.53 721.97 867.64
其他非流动资产 4,774.43 289.69 1,685.85 1,819.50
非流动资产合计 57,096.97 52,030.99 49,678.67 39,887.81
资产总计 178,886.46 131,747.07 112,893.37 96,095.54
合并资产负债表（续）
单位：万元
负债和所有者权益 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动负债：
短期借款 13,615.99 11,480.00 11,600.00 9,100.00
交易性金融负债 2,120.52 - - -
应付票据 6,260.40 3,026.55 3,103.32 2,736.25
应付账款 14,089.43 14,071.15 8,503.37 6,807.57
预收款项 3,008.96 2,630.61 779.82 720.28
应付职工薪酬 1,041.29 1,314.91 994.68 1,243.96
应交税费 853.35 1,562.89 638.88 559.33
其他应付款 351.00 358.35 369.24 334.93
其他流动负债 - 5.40 71.77 116.83
流动负债合计 41,340.93 34,449.87 26,061.08 21,619.15
非流动负债：
长期应付款 2,705.24 5,045.28 8,363.68 4,480.83
递延收益 2,366.21 2,563.44 1,910.82 1,593.40
递延所得税负债 - - 7.07 -
非流动负债合计 5,071.45 7,608.72 10,281.57 6,074.23
负债合计 46,412.38 42,058.59 36,342.64 27,693.38
所有者权益：
股本 16,659.16 12,494.37 12,494.37 12,494.37
资本公积 66,473.28 34,642.89 34,642.89 34,642.89
减：库存股 - - - -
其他综合收益 24.03 - - 5.63
盈余公积 3,584.62 3,584.62 2,442.59 1,852.98
未分配利润 45,733.01 38,966.61 26,970.88 19,406.29
归属于母公司所有者权 132,474.08 89,688.48 76,550.73 68,402.16
益合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 132,474.08 89,688.48 76,550.73 68,402.16
负债和所有者权益总计 178,886.46 131,747.07 112,893.37 96,095.54
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 150,446.74 170,105.05 141,019.39 99,277.57
其中：营业收入 150,446.74 170,105.05 141,019.39 99,277.57
二、营业总成本 136,246.27 153,578.50 132,602.65 88,120.39
其中：营业成本 123,656.29 140,213.07 117,399.60 77,408.00
税金及附加 529.69 617.35 452.38 136.92
销售费用 4,076.79 4,778.00 4,980.97 4,048.97
管理费用 2,128.53 2,515.66 2,477.33 2,249.61
研发费用 6,164.53 4,980.60 4,509.99 3,113.69
财务费用 -309.57 -30.79 2,383.47 -335.97
其中：利息费用 543.19 1,110.14 966.68 650.41
利息收入 189.51 21.39 30.74 52.36
加：其他收益 986.96 1,109.34 678.29
投资收益（损失以“－”号 -228.89 -2,513.71 45.88 43.10
填列）
公允价值变动收益（损失以 -2,120.52 -47.10 47.10 -
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“－” -242.26 504.59 398.90 1,499.17
号填列）
资产减值损失（损失以“－” -246.51 - - -
号填列）
资产处置收益（损失以“－” -35.76 5.82 -54.57 -435.36
号填列）
三、营业利润（亏损以“－” 12,313.50 15,080.90 9,133.45 10,764.92
号填列）
加：营业外收入 261.29 54.23 463.03 734.46
减：营业外支出 4.74 10.69 57.19 118.46
四、利润总额（亏损总额以 12,570.05 15,124.44 9,539.28 11,380.92
“－”号填列）
减：所得税费用 1,805.45 1,986.68 1,385.08 1,798.64
五、净利润（净亏损以“－” 10,764.60 13,137.75 8,154.20 9,582.28
号填列）
（一）按经营持续性分类：
持续经营净利润（净亏损以 10,764.60 13,137.75 8,154.20 9,582.28
“-”号填列）
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
终止经营净利润（净亏损以 - - - -
“-”号填列）
（二）按所有权归属分类：
归属于母公司所有者的净利 10,764.60 13,137.75 8,154.20 9,582.28
润
少数股东损益 - - - -
六、其他综合收益的税后净 24.03 - -5.63 1.05
额
归属于母公司所有者的其他 24.03 - -5.63 1.05
综合收益的税后净额
归属于少数股东的其他综合 - - - -
收益的税后净额
七、综合收益总额 10,788.62 13,137.75 8,148.57 9,583.32
归属于母公司所有者的综合 10,788.62 13,137.75 8,148.57 9,583.32
收益总额
归属于少数股东的综合收益 - - - -
总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.70 1.05 0.65 0.88
（二）稀释每股收益（元/股） 0.70 1.05 0.65 0.88
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的 156,280.03 176,102.26 144,801.62 98,896.23
现金
收到的税费返还 5,584.87 5,195.34 4,912.97 3,202.80
收到其他与经营活动有关的 2,175.11 2,515.78 1,150.96 801.47
现金
经营活动现金流入小计 164,040.01 183,813.38 150,865.55 102,900.50
购买商品、接受劳务支付的 131,294.89 144,313.62 114,658.63 82,872.27
现金
支付给职工以及为职工支付 10,465.43 12,890.18 14,388.63 10,242.62
的现金
支付的各项税费 4,651.32 3,476.94 2,742.97 2,935.47
支付其他与经营活动有关的 5,773.66 5,891.20 5,700.25 4,946.67
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
现金
经营活动现金流出小计 152,185.30 166,571.93 137,490.49 100,997.03
经营活动产生的现金流量净 11,854.72 17,241.45 13,375.06 1,903.47
额
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 48,515.36 56,264.35 27,829.27 43,543.10
取得投资收益收到的现金 200.11
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 171.93 8.02 78.21 86.63
额
处置子公司及其他营业单位 - - - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的 - 114.03 26.61 -
现金
投资活动现金流入小计 48,887.40 56,386.40 27,934.09 43,629.73
购建固定资产、无形资产和 11,380.43 8,534.40 12,990.05 8,850.54
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 64,240.60 56,500.00 29,010.00 42,400.00
取得子公司及其他营业单位 - - - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的 429.01 2,692.09 27.79
现金
投资活动现金流出小计 76,050.03 67,726.49 42,027.84 51,250.54
投资活动产生的现金流量净 -27,162.63 -11,340.09 -14,093.75 -7,620.81
额
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 38,166.07 17,993.02
其中：子公司吸收少数股东 - - - -
投资收到的现金
取得借款收到的现金 13,561.92 17,200.00 14,920.00 13,100.00
收到其他与筹资活动有关的 13.14 20.67 1,212.00 -
现金
发行债券收到的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 51,741.13 17,220.67 16,132.00 31,093.02
偿还债务支付的现金 11,440.00 17,320.00 12,420.00 11,600.00
分配股利、利润或偿付利息 4,390.05 648.89 509.45 499.91
支付的现金
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
其中：子公司支付给少数股 - - - -
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的 3,435.69 2,163.99 1,694.06 617.53
现金
筹资活动现金流出小计 19,265.75 20,132.88 14,623.50 12,717.44
筹资活动产生的现金流量净 32,475.38 -2,912.21 1,508.50 18,375.59
额
汇率变动对现金的影响 254.45 235.20 -430.77 360.96
现金及现金等价物净增加额 17,421.92 3,224.35 359.03 13,019.21
期初现金及现金等价物余额 19,788.20 16,563.84 16,204.82 3,185.61
期末现金及现金等价物余额 37,210.12 19,788.20 16,563.84 16,204.82
（二）合并报表范围及变化情况
1、合并报表的企业范围
被投资单位名称 注册地 注册资本 所占权益比例
江西永冠科技发展有限公司 江西 人民币10,000万元 100%
上海重发胶粘制品有限公司 上海 人民币100万元 100%
上海寰羽实业有限公司 上海 人民币100万元 100%
永康市泽冉家居用品有限公司 浙江 人民币100万元 100%
云诺国际贸易有限公司 香港 港币1万元 100%
上海腾革电子商务有限公司 上海 人民币100万元 100%
上海冠革实业有限公司 上海 人民币100万元 100%
上海翰革文体用品有限公司 上海 人民币100万元 100%
江西八福科技发展有限公司 江西 人民币500万元 100%
越南Adhes包装技术有限公司 越南 不超过700万美元 100%
2、公司最近三年一期纳入合并财务报表范围变化情况序号 公司名称 持股比例 纳入合并范围 纳入合并范围
（%） 日期 原因
1 上海腾革电子商务有限公司 100% 2016年8月 投资设立
2 上海冠革实业有限公司 100% 2016年8月 投资设立
3 上海翰革文体用品有限公司 100% 2016年8月 投资设立
4 江西八福科技发展有限公司 100% 2016年11月 投资设立
3、公司最近三年一期调出合并财务报表范围变化情况序号 公司名称 持股比例 调出合并范围 调出合并范围
（%） 日期 原因
1 美国Adhes胶粘科技有限公司 100% 2017年8月 清算注销
（三）最近三年一期主要财务指标
1、主要财务指标
财务指标 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
/2019年1-9月 /2018年度 /2017年度 /2016年度
流动比率（倍） 2.95 2.31 2.43 2.60
速动比率（倍） 2.25 1.59 1.66 1.70
资产负债率（合并） 25.95 31.92 32.19 28.82
资产负债率（母公司） 15.69 19.08 18.00 15.24
应收账款周转率（次/ 6.45 6.71 7.39 7.31
年）
存货周转率（次/年） 6.15 6.26 5.96 4.66
每股经营活动产生的 0.71 1.38 1.07 0.15
现金净流量（元）
每股净现金流量（元） 1.05 0.26 0.03 1.04
注1：2019年1-9月应收账款周转率和存货周转率已年化处理
注2：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额
存货周转率＝营业成本/存货平均净额
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数
2、净资产收益率和每股收益情况
主要财务指标 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
基本每股收益（元/股） 0.70 1.05 0.65 0.88
稀释每股收益（元/股） 0.70 1.05 0.65 0.88
扣除非经常性损益后的基本 0.77 1.15 0.58 0.93
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释 0.77 1.15 0.58 0.93
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 9.14 15.81 11.25 19.81
扣除非经常性损益后的加权 10.00 17.30 10.00 20.80
平均净资产收益率（%）
注：加权平均净资产收益率、每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。
（四）发行人财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产结构具体情况如下：
单位：万元
资产 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产：
货币资金 37,685.77 19,609.04 16,158.95 15,727.06
交易性金融资产 10,329.16 - 84.50 -
应收票据 4.00 40.48 611.58 13.00
应收账款 32,566.35 29,640.75 21,063.93 17,122.70
预付款项 3,602.63 1,463.34 1,667.06 1,795.06
其他应收款 1,750.79 1,792.21 1,706.54 371.37
存货 28,684.47 24,939.64 19,843.15 19,558.94
其他流动资产 7,166.31 2,230.63 2,078.98 1,617.56
流动资产合计 121,789.49 79,716.08 63,214.70 56,207.73
非流动资产：
投资性房地产 326.57 - - -
固定资产 46,583.69 47,245.27 40,002.69 32,687.03
在建工程 1,508.24 900.38 4,650.11 2,505.06
无形资产 2,292.53 2,333.16 2,389.15 1,900.76
长期待摊费用 266.47 252.96 228.90 107.83
递延所得税资产 1,345.04 1,009.53 721.97 867.64
其他非流动资产 4,774.43 289.69 1,685.85 1,819.50
非流动资产合计 57,096.97 52,030.99 49,678.67 39,887.81
资产总计 178,886.46 131,747.07 112,893.37 96,095.54
报告期各期末，公司总资产分别为 96,095.54 万元、112,893.37 万元、131,747.07万元和178,886.46万元。报告期内，随着业务规模的持续扩大，公司的总资产呈现出逐年增长的趋势。2017年末、2018年末以及2019年9月末分别比上期末增长17.48%、16.70%以及35.78%。2019年，因公司首次公开发行并上市取得相应募集资金，导致2019年9月末资产规模显著增加。
报告期各期末，公司流动资产分别为 56,207.73 万元、63,214.70 万元、79,716.08万元和121,789.49万元，占总资产比例分别为58.49%、56.00%、60.51%及68.08%。公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。2019年9月末，公司货币资金较2018年末增幅较大，主要系公司于2019年3月首次公开发行并上市募资资金到账所致。
报告期各期末，公司非流动资产分别为 39,887.81 万元、49,678.67 万元、52,030.99万元和57,096.97万元，占总资产的比例分别为41.51%、44.00%、39.49%和 31.92%。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产构成。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债结构具体情况如下：
单位：万元
负债和所有者权益 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动负债：
短期借款 13,615.99 11,480.00 11,600.00 9,100.00
交易性金融负债 2,120.52 - - -
应付票据 6,260.40 3,026.55 3,103.32 2,736.25
应付账款 14,089.43 14,071.15 8,503.37 6,807.57
预收款项 3,008.96 2,630.61 779.82 720.28
应付职工薪酬 1,041.29 1,314.91 994.68 1,243.96
应交税费 853.35 1,562.89 638.88 559.33
其他应付款 351.00 358.35 369.24 334.93
其他流动负债 - 5.40 71.77 116.83
负债和所有者权益 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动负债合计 41,340.93 34,449.87 26,061.08 21,619.15
非流动负债：
长期应付款 2,705.24 5,045.28 8,363.68 4,480.83
递延收益 2,366.21 2,563.44 1,910.82 1,593.40
递延所得税负债 - - 7.07 -
非流动负债合计 5,071.45 7,608.72 10,281.57 6,074.23
负债合计 46,412.38 42,058.59 36,342.64 27,693.38
所有者权益：
股本 16,659.16 12,494.37 12,494.37 12,494.37
资本公积 66,473.28 34,642.89 34,642.89 34,642.89
减：库存股 - - - -
其他综合收益 24.03 - - 5.63
盈余公积 3,584.62 3,584.62 2,442.59 1,852.98
未分配利润 45,733.01 38,966.61 26,970.88 19,406.29
归属于母公司所有者权 132,474.08 89,688.48 76,550.73 68,402.16
益合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 132,474.08 89,688.48 76,550.73 68,402.16
负债和所有者权益总计 178,886.46 131,747.07 112,893.37 96,095.54
报告期各期末，公司负债总额分别为 27,693.38 万元、36,342.64 万元、42,058.59万元和46,412.38万元；报告期各期末，流动负债分别为21,619.15万元、26,061.08万元、34,449.87万元、41,340.93万元，各期末占负债总额的比例分别为78.07%、71.71%、81.91%及89.07%。公司总体负债总额与经营规模相适应。公司流动负债主要包括短期借款、应付账款和应付票据。
报告期各期末，公司非流动负债分别为 6,074.23 万元、10,281.57 万元、7,608.72万元和5,071.45万元，占总负债的比例分别为21.93%、28.29%、18.09%和 10.93%。公司非流动负债主要系长期应付款和递延收益构成，占负债总额的比例较低。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
财务指标 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动比率（倍） 2.95 2.31 2.43 2.60
速动比率（倍） 2.25 1.59 1.66 1.70
资产负债率（合并） 25.95 31.92 32.19 28.82
资产负债率（母公司） 15.69 19.08 18.00 15.24
报告期各期末，公司资产负债率水平与经营情况相符，具有较强的整体偿债能力。最近三年末，公司流动比率、速动比率相对稳定，体现出良好的短期偿债能力。2019年3月公司完成首次公开发行股票并募集资金，导致2019年第三季度末公司资产负债率较2018年末相比有所下降，流动比率和速动比率有所上升。总体而言，公司资产负债率、流动比率、速动比率均处于合理水平，公司偿债能力较强，财务风险较低。
4、营运能力分析
报告期内，公司的主要资产周转指标如下：
财务指标 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率（次） 6.45 6.71 7.39 7.31
存货周转率（次） 6.15 6.26 5.96 4.66
注：2019年1-9月数据已年化处理
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，公司应收账款周转率分别为7.31次、7.39次、6.71次和6.45次，公司销售回款情况良好，应收账款周转率基本保持稳定。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，公司存货周转率分别为4.66、5.96、6.26和6.15，存货周转率水平保持较为稳定的水平。2017年公司的存货周转率较2016年有所上升，主要原因是公司2017年收入规模快速增长，而公司加强存货管理，存货原值未同比例增长。
5、盈利能力分析
报告期内，公司经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 150,446.74 170,105.05 141,019.39 99,277.57
营业成本 123,656.29 140,213.07 117,399.60 77,408.00
营业利润 12,313.50 15,080.90 9,133.45 10,764.92
利润总额 12,570.05 15,124.44 9,539.28 11,380.92
净利润 10,764.60 13,137.75 8,154.20 9,582.28
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，公司营业收入分别为99,277.57万元、141,019.39万元、170,105.05万元、150,446.74万元，公司业务规模持续增长。报告期各期，公司净利润分别为9,582.28万元、8,154.20万元、13,137.75万元和10,764.60万元，盈利水平总体保持平稳增长态势。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 52,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 山东永冠新型包装材料及胶粘材料智能化 37,693.68 25,000.00
一期生产项目
2 江西永冠智能制造产业升级一期技改项目 13,121.03 12,000.00
3 线束、医用胶带产研一体化及总部容积率提 10,297.45 5,000.00
升项目
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 71,112.16 52,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
五、利润分配情况
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配。
（二）公司现金分红的实施条件
公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）利润分配形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（四）利润分配时间间隔
在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
（五）现金、股票分红具体条件和比例
公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案。
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
（六）公司最近三年利润分配的具体实施情况
发行人2016年度、2017年度和2018年度利润分配实施情况如下：
发行人2016年度、2017年度未实施利润分配。
发行人2018年度利润分配方案为：经公司2019年5月14日召开的2018年年度股东大会审议，公司以上市发行后的总股本166,591,604股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币2.4元（含税），合计派发现金股利人民币3,998.20万元（含税）。本次利润分配已经实施完毕。
（七）公司最近三年现金股利分配情况
发行人于2019年3月上市，截至目前上市未满三年。发行人最近一年现金分红金额占最近一年实现的可分配利润的比例为 30.43%，发行人现金分红符合中国证监会关于公开发行可转债相关的现金分红比例要求。
发行人最近三年具体现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
归属于上市公司股东的净利润 13,137.75 8,154.20 9,582.28
现金分红（含税） 3,998.20 - -
现金分红占归属于上市公司股东 30.43% - -
净利润的比例
最近三年累计现金分配合计（A） 3,998.20
最近三年年均可分配利润（B） 10,291.41
最近三年累计现金分配利润占年 38.85%
均可分配利润的比例（C=A/B）
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
董事会
2020年3月5日
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