中信建投证券股份有限公司
关于中国国际航空股份有限公司
非公开发行A股股票限售股上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”、“公司”）2017年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对中国国航本次限售股上市流通事宜进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2026号）批准，公司于2017年3月非公开发行人民币普通股1,440,064,181股，发行价格为7.79元/股。
本次发行新增股份于2017年3月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，公司控股股东中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团公司”）认购的股份自发行结束之日（2017年3月10日）起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2020年3月10日；其他认购对象认购的股份已于2018年3月12日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行 A 股完成后，公司股本数量由 13,084,751,004 股变为14,524,815,185股。本次限售股形成后至今，公司股份总数未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次限售股持有人中航集团公司承诺自发行结束之日起36个月内不得转让。截至本公告日，本次限售股持有人严格履行了前述承诺。
本次申请上市的限售股持有人无上市特别承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为513,478,818股；
本次限售股上市流通日期为2020年3月10日；
本次限售股上市流通明细如下：
单位：股
序 股东名称 持有限售 持有限售股占 本次上市流通 剩余限售
号 股数量 公司总股本比例 数量 股数量
1 中航集团公司 513,478,818 3.54% 513,478,818 0
六、股本变动结构表
上述股份解除限售并上市流通后，公司股本结构变动如下：
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股份 513,478,818 -513,478,818 0
（非流通A股）
无限售条件的流通股份 9,448,653,003 513,478,818 9,962,131,821
（流通A股）
H股 4,562,683,364 0 4,562,683,364
股份总额 14,524,815,185 0 14,524,815,185
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次解除股份限售的股东严格履行了非公开发行股票时作出的股份锁定承诺；本次非公开发行A股股票限售股份上市流通符合《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定；公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次非公开发行A股股票限售股份上市流通事项无异议。（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
林郁松 赵启
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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