独立董事意见书
潮州三环（集团）股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规和规范性文件及《潮州三环（集团）股份有限公司公司章程》《潮州三环（集
团）股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作为潮州三环（集团）股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审核相关材料后，本着谨慎
的原则，基于独立判断的立场，对相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
公司非公开发行股票符合有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公
开发行股票的各项规定，满足向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。
因此，全体独立董事一致同意将《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股
票条件的议案》提交公司股东大会审议。
二、关于公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票方案和预案的独立意见
公司本次非公开发行股票的方案和预案符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范
性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，全体独立董事一致同意将《关于公司 2020 年度创业板非公开发行 A
股股票方案的议案》和《关于公司<2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案>
的议案》提交公司股东大会审议。
三、关于《2020 年度创业板非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告》的
独立意见
该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、资金规划、资金需求等情况，充分
论证了本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合
理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性及合理性，符合公司的长远发展目
标和股东利益。
因此，全体独立董事一致同意将《关于公司<2020 年度创业板非公开发行 A
独立董事意见书
股股票方案的论证分析报告>的议案》提交公司股东大会审议。
四、关于《2020 年度创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告》的独立意见
公司本次非公开发行股票募集资金的使用符合相关法律法规和国家政策的
规定以及未来公司的长期战略发展规划，有利于公司进一步提升产品质量，巩固
市场竞争力，促进公司资本结构优化和抗风险能力增强，符合公司及全体股东的
利益需求。
因此，全体独立董事一致同意将《关于公司<2020 年度创业板非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》提交公司股东大会审议。
五、关于公司创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取填补措施的独立意见
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，为保证股东利益，公司对本次非
公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了关于非公开发行
股票的填补回报措施，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性
和可行性，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
因此，全体独立董事一致同意公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的相关事项，并同意将《关于创业板
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补
措施的议案》提交公司股东大会审议。
六、关于公司全体董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于创业
板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的独立意见
相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，该等承诺
符合相关法律、法规和规范性文件等规定，符合公司实际经营情况和持续性发展
的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
因此，全体独立董事一致同意公司全体董事、高级管理人员和控股股东、实
际控制人关于创业板非公开发行 A 股股票填补回报措施的承诺的相关事项，并
同意将《关于公司全体董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于创业板
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》提交公司股东
大会审议。
综上所述，全体独立董事一致同意公司本次非公开发行股票事项，并同意将
独立董事意见书
相关议案提交公司股东大会审议。
【本页以下无正文】
独立董事意见书
【本页无正文，为潮州三环（集团）股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见的签署页】
独立董事签名：
古 群 黄伟坤 许业俊
2020 年 03 月 04 日
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