证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2020-008
湖南中科电气股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为19,565,928股，占公司总股本的3.0543%；
2、本次解除限售股份实际可上市流通数量为11,856,400股，占公司总股本的1.8508%；
3、本次解除限售股份上市流通日期为2020年3月9日（星期一）。
一、本次申请解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况
2017年1月17日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准湖南中科电气股份有限公司向北京当升材料科技股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2017]134号），对公司发行股份及支付现金购买资产事宜予以核准。公司向北京当升
材料科技股份有限公司（以下简称：“当升科技”）发行9,849,378股股份、向曾麓山
发行4,283,072股股份、向罗新华发行3,213,711股股份、向皮涛发行2,141,536股股份、
向长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“斯坦投资”）发行2,009,273
股股份、向深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）发行1,809,069股股
份、向黄越华发行869,559股股份、向赵永恒发行703,527股股份、向刘雅婷发行270,154
股股份购买其所持湖南星城石墨科技股份有限公司（现已更名为湖南中科星城石墨有限
公司，以下简称“星城石墨”）股权。本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量
合计为25,149,279股，新增股份的性质为有限售条件流通股，已于2017年2月27日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为2017年3月8日。
本次发行股份完成后中科电气总股本为259,003,029股。
2017年6月9日，公司实施了2016年度权益分配方案：以总股本259,003,029股为基数向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增259,003,029股，本次转增后，公司总股本为518,006,058股。鉴于此，当升科技本次发行股份转增后变更为19,698,756股、曾麓山本次发行股份转增后变更为8,566,144股、罗新华本次发行股份转增后变更为6,427,422股、皮涛本次发行股份转增后变更为 4,283,072 股、斯坦投资本次发行股份转增后变更为4,018,546股、深创投本次发行股份转增后变更为3,618,138股、黄越华本次发行股份转增后变更为1,739,118股、赵永恒本次发行股份转增后变更为1,407,054股、刘雅婷本次发行股份转增后变更为540,308股。
2018年12月28日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；2019年1月18日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年1月18日为授予日，向124名激励对象授予1,770.00万股限制性股票。该部分限制性股票已于2019年2月27日授予登记完成并上市，本次限制性股票授予完成后，公司总股本为535,706,058股。
2018年10月15日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于非公开发行A股股票方案的议案》等与公司非公开发行A股股票有关的议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜。2019年6月12日，公司收到中国证监会出具的《关于核准湖南中科电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]975号）。2019年9月6日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意本次非公开发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期均延长12个月，至2020年10月14日。2019年11月20日，本次非公开发行新增股份104,898,366股登记完成并上市，公司总股本变更为640,604,424股。
2018年3月9日，当升科技、曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华、赵永恒、刘雅婷8名股东所持公司发行股份购买资产涉及的股份第一期限售期满，办理完成解除限售事宜；深创投所持公司发行股份购买资产涉及的全部股份限售期满，办理完成解除限售事宜。上述9名股东合计解除限售股份数量为16,728,504股。
2019年3月8日，当升科技、曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华、赵永恒、刘雅婷8名股东所持公司发行股份购买资产涉及的股份第二期限售期满，办理完成解除限售事宜，解除限售股份数量14,004,126股。
截至本公告出具之日，公司发行股份购买资产涉及的尚未解除限售的股份数量为19,565,928股，即当升科技、曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华、赵永恒、刘雅婷8名股东所持公司发行股份购买资产涉及的股份第三期申请解除限售股份数量。
二、申请解除股份限售股东相关承诺及履行情况
本次解除限售的股东为当升科技、曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华、赵永恒、刘雅婷，其相关承诺及履行情况如下：
（一）关于股份锁定期的承诺及履行情况
1、利润承诺人曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷、斯坦投资关于股份锁定的承诺：
（1）承诺人通过本次交易取得的中科电气股份，自发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。
（2）自上述限售期届满之日起承诺人通过本次交易取得的中科电气股份分批解锁，具体解锁方式为：
A、自本次发行结束之日满12个月且上市公司聘请的审计机构对星城石墨2016年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，承诺人各自于本次交易取得的中科电气股份总数的10%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
B、自本次发行结束之日满24个月且上市公司聘请的审计机构对星城石墨2017年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，承诺人各自于本次交易取得的中科电气股份总数的30%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
C、自本次发行结束之日满36个月且上市公司聘请的审计机构对星城石墨2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》和对星城石墨出具的《减值测试报告》披露后，承诺人各自于本次交易取得的中科电气股份总数的60%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
如扣除承诺人履行利润补偿义务的股份数量后当年实际可解除锁定股份数量小于或等于0的，则承诺人当年实际可解禁的股份数为0。
在股份锁定期内，承诺人因履行利润补偿义务，向上市公司进行股份补偿，不受上述锁定限制。
（3）自中科电气本次重组而获得的全部股份登记在承诺人名下之日起，除遵守上述锁定期的要求之外，承诺人在其相关股份解除锁定之前不得以任何方式对其处于锁定期的上市公司股份进行其他处分，包括但不限于赠与或质押其所持上市公司股份（但经上市公司董事会同意的除外）。
（4）如中国证监会对以上限售期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上限售期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）本次重组完成后，上述锁定期内，承诺人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（6）如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
2、当升科技、赵永恒关于股份锁定的承诺：
（1）承诺人通过本次交易取得的中科电气股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式交易或转让。
（2）自发行结束满12个月后，承诺人各自于本次交易取得的中科电气股份总数的50%可解除锁定。
（3）自发行结束满24个月后，承诺人各自于本次交易取得的中科电气股份总数的30%可解除锁定。
（4）自发行结束满36个月后，承诺人各自于本次交易取得的中科电气股份总数的20%可解除锁定。
（5）承诺人承诺，在取得中科电气股票后，在该等股票锁定期内，除正常的融资需求外，不以将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的。
（6）如前述关于本次交易取得的中科电气股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的相关规定不相符的，承诺人将根据中国证监会的规定相应进行调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于中科电气分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，承诺人对中科电气股票的转让和交易将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（7）如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
（二）利润承诺及履行情况
根据上市公司与利润承诺人签署的《利润承诺与补偿协议》的约定，曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷承诺星城石墨2016年、2017年和2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,500.00万元、4,500.00万元和5,500.00万元。
如星城石墨在利润承诺期间内任何一个会计年度期末累计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润数额的，视为星城石墨该年度未实现承诺的利润，则利润承诺人将按照《利润承诺与补偿协议》约定的方式按其各自原持有标的公司股份比例就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分向上市公司进行补偿。
在承诺期届满后，中科电气将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具减值测试报告。如对应标的资产减值额大于利润补偿期限内利润承诺人已补偿总额（按照前述补偿金额所规定的方式计算且实际进行补偿的金额，包括以股份方式及现金进行的补偿），则利润承诺人应按照补偿比例，对上市公司另行补偿。
利润承诺人应当首先以股份进行补偿，股份数量不足补偿的，利润承诺人应以现金补偿。无论何种情况下，利润承诺人中任一方因利润承诺及标的资产减值所补偿的总金额不应超过该利润承诺人于本次交易获得的总对价。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南星城石墨科技股份有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017] 43030004号），2016 年度星城石墨公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为4,393.72万元，完成率125.53%，星城石墨公司已完成2016年度业绩承诺的金额。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南中科星城石墨有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018] 43030001号），星城石墨公司 2017 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为4,007.43万元，完成2017年度承诺利润金额的89.05%；2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润金额为8,401.15万元，累计业绩承诺完成率为105.01%，本次交易的利润承诺人对星城石墨2016年度和2017年度累计利润的承诺已实现。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南中科星城石墨有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019] 43030007号），星城石墨公司 2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为5,813.04万元，完成2018年度承诺利润金额的105.69%；2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润金额为14,214.19万元，累计业绩承诺完成率为105.29%，本次交易的利润承诺人对星城石墨2016年度、2017年度、2018年度累计利润的承诺已实现。
截至本公告出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在上市公司对其违规担保的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2020年3月9日（星期一）。
2、本次申请解除限售的股份总数为19,565,928股，占上市公司股份总数的3.0543%，实际可上市流通数量为11,856,400股，占公司股份总数的1.8508%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计8名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：序号 股东全称 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市 备注
总数（股） 数量（股）（1）流通数量（股）
1 北京当升材料科技 3,939,752 3,939,752 3,939,752
股份有限公司
2 曾麓山 5,139,686 5,139,686 0 （2）
3 罗新华 4,356,454 3,856,454 3,856,454
4 皮涛 3,812,304 2,569,842 0 （3）
5 长沙斯坦投资管理合伙 2,411,128 2,411,128 2,411,128
企业（有限合伙）
6 黄越华 1,543,470 1,043,470 1,043,470
7 赵永恒 281,410 281,410 281,410
8 刘雅婷 324,186 324,186 324,186
合计 21,808,390 19,565,928 11,856,400
备注：
（1）股东曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷、斯坦投资本次解除限售数量均为股东各自本次发行股份总数的60%；股东当升科技、赵永恒本次解除限售数量均为股东各自本次发行股份总数的20%。
（2）2017年6月6日，中科电气召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《关于同意利润承诺人之一曾麓山申请股份质押的议案》。截止本公告出具之日，股东曾麓山先生持有的公司股份8,566,144股，全部被质押，其中限售股份5,139,686股，本次解除限售股份数量为5,139,686股，本次实际可上市流通数量为0，在解除质押后本次解除限售的股份即可上市流通。
（3）股东皮涛先生为公司董事，2020年第一个交易日（2020年1月2日），皮涛先生持有公司股份5,083,072股，其中限售股份3,812,304股，流通股份1,270,768股。根据上市公司董监高每年可转让额度不超过其所持本公司股份总数的25%，皮涛先生2020年的可转让额度为5,083,072股×25%＝1,270,768股，本次实际可上市流通股为0股。
（4）“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售数量”扣除质押、冻结、董事75%锁定等情形后的股份。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
单位：股
股份类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售条件流通股 233,197,181 36.40% 2,569,842 19,565,928 216,201,095 33.75%
高管锁定股 91,032,887 14.21% 2,569,842 93,602,729 14.61%
首发后限售股 124,464,294 19.43% 19,565,928 104,898,366 16.37%
股权激励限售股 17,700,000 2.76% 17,700,000 2.76%
二、无限售条件流通股 407,407,243 63.60% 16,996,086 424,403,329 66.25%
三、股份总数 640,604,424 100.00% 19,565,928 19,565,928 640,604,424 100.00%
注1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
注2：本次申请解除限售股份数为19,565,928股，其中董事皮涛先生所持有的2,569,842股变为高管锁定股。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国信证券股份有限公司对公司本次部分限售股份申请解除限售上市流通事项进行了核查，发表了如下核查意见：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
5、本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、独立财务顾问核查意见。
特此公告！
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇二〇年三月三日
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