证券代码：603681 证券简称：永冠新材 公告编号：2020-006
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
公司对2019年度及2020年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2020年6月底完成发行，分别假设截至2020年12月31 日全部转股或全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。）；
3、假设本次募集资金总额为5.20亿元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设2019年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为2019年前三季度算术平均值的4倍，即假设公司2019年度归属于母公司所有者的净利润约为14,352.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为15,690.62万元。考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2020 年公司整体收益情况较难预测，因此假设2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按：较2019年持平、较2019年增长15%、较2019年增长30%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设本次可转债的转股价格为22.17元/股（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正测），则转股数量上限为23,455,120股；
7、不考虑公司2019年度、2020年度利润分配因素的影响；
8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响；
10、前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
项目 2019年度/2019 2020年度/2020年12月31日
年12月31日 全部未转股 全部转股
总股本（股） 166,591,604 166,591,604 190,046,724
假设情形①：2020年净利润较2019年持平
归属于母公司所有者的净 14,352.80 14,352.80 14,352.80
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 15,690.62 15,690.62 15,690.62
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.92 0.86 0.86
扣除非经常性损益后基本 1.00 0.94 0.94
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.92 0.80 0.80
扣除非经常性损益后稀释 1.00 0.88 0.88
每股收益（元/股）
假设情形②：2020年净利润较2019年增长15%
归属于母公司所有者的净 14,352.80 16,505.72 16,505.72
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 15,690.62 18,044.22 18,044.22
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.92 0.99 0.99
扣除非经常性损益后基本 1.00 1.08 1.08
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.92 0.93 0.93
扣除非经常性损益后稀释 1.00 1.01 1.01
每股收益（元/股）
假设情形③：2020年净利润较2019年增长30%
归属于母公司所有者的净 14,352.80 18,658.64 18,658.64
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 15,690.62 20,397.81 20,397.81
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.92 1.12 1.12
扣除非经常性损益后基本 1.00 1.22 1.22
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.92 1.05 1.05
扣除非经常性损益后稀释 1.00 1.14 1.14
每股收益（元/股）
注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
二、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行可转债的必要性和合理性
（一）贯彻公司整体发展战略的需要
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金将继续加码公司主业，有利于进一步拓展现有业务，巩固和发展公司行业地位，符合公司长期发展需求。本次发行后，公司的主营业务保持不变，经营规模进一步扩大，市场份额进一步提升。本次可转债发行是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。
（三）可转债是适合公司的融资方式
通过发行可转债补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减小财务费用负担。此外，随着可转债持有人陆续转股，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
（一）加快业务发展，提升公司盈利能力
公司将紧密围绕发展战略，加大研发投入，改进完善生产流程，提高公司资产运营效率。公司将持续促进研发、生产及营销资源整合，努力实现既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性。公司将积极扩大与现有客户的合作规模，持续开拓新客户、新市场，不断提升经营业绩。
（二）提高运营效率，合理控制成本费用
随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大，对公司管理水平提出了更高的要求。公司将不断推进精细化管理、提高内部控制水平、加强管理团队建设，以提升整体经营效率。公司将不断加强各个环节的成本管控和预算管理，合理控制成本及费用支出。
（三）加强募集资金管理，推动募投项目尽快实现效益
公司已制定《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务、符合公司未来发展战略、有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，募投项目的实施将提高公司的综合竞争力，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。
（四）强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司已经制定了合理的投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司亦将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
综上所述，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。公司提请投资者注意，上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
五、公司董事、高级管理人员出具的承诺
预计公司本次发行可转债转股期当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致即期回报被摊薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人就关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；
七、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，基本每股收益及稀释每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月五日
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