胜利精密:关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告

来源:巨灵信息 2020-03-04 00:00:00
关注证券之星官方微博:
证券代码:002426           证券简称:胜利精密         公号编号:2020-025


             苏州胜利精密制造科技股份有限公司
    关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 2 月
25 日收到深圳证券交易所《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的问询
函》【中小板问询函(2020)第 43 号】,公司对问询函所列问题进行了认真的核
查,现将问询情况回复并公告如下:

    1、请公司结合《补偿协议》的具体条款,说明业绩承诺方应予以补偿的情
形、应补偿金额的计算、补偿主体、补偿期限、是否存在豁免条款等。

    答复:
    (1)业绩承诺方应予以补偿的情形:根据《补偿协议》第 4 条“业绩承诺
及补偿义务”的明确约定,彭立群承诺苏州捷力 2016 年经审计的净利润不低于
13000 万、2017 年不低于 16900 万和 2018 年不低于 21970 万;若未能达到上述
数额时,则彭立群应对公司承当业绩承诺补偿义务。

    (2)应补偿金额的计算:根据《补偿协议》第 5.1 条“业绩补偿”的明确
约定,补偿金额的计算方式为“5.1.2 对应 2016 年和 2017 年的业绩承诺,若任
一年份目标公司实现的净利润数低于当年承诺净利润数的 80%,则按照“分期计
算补偿公式”(I)计算的当年应补偿金额如下:
    当年应补偿金额(Y1)=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期

限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格(即 109,787.45 万元)。
    5.1.3 对应 2018 年的业绩承诺,按照“分期计算补偿公式”(I)计算的当
年应补偿金额(Y1)与当年按照“累积计算补偿公式”(II)计算的当年应补偿
金额(Y2)中的较高者,即:
    当年应补偿金额=Max(Y1,Y2)

                                    1
    按照“累积计算补偿公式”(II)计算的 2018 年会计年度应补偿金额如下:
    当年应补偿金额(Y2)=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累
积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价

格(即 109,787.45 万元)-已补偿金额
    上述计算的应补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。”
    公司依据该约定,结合苏州捷力在上述年度实际完成的净利润数额,计算出
业绩承诺方彭立群 2016 年、2017 年、2018 年应补偿金额分别为 1.48 亿元、3.84
亿元、6.96 亿元。

    (3)补偿主体、补偿期限及豁免条款:根据《补偿协议》第 4 条“业绩承
诺及补偿义务”、第 5.1 条“业绩补偿”明确约定,业绩补偿的主体是彭立群;
《补偿协议》第 5.1 条“业绩补偿”约定,彭立群应在公司要求其履行补偿义务
的书面通知约定的期限内,足额支付补偿款。考虑到补偿金额较大,公司给出的
期限为自书面通知发出之日起一个月;《补偿协议》条款约定中未见有明确条款

载明豁免事由。



    2、请公司说明前述业绩补偿的实际履行情况,并说明下一步拟采取的措施。

    答复:

    (1)前述业绩补偿的实际履行情况:公司于 2017 年 4 月 20 日披露了天衡

会计师事务所出具的《关于苏州捷力新能源材料有限公司 2016 年度盈利预测实
现情况的专项审核报告》,并于 2017 年 5 月向彭立群发出书面《通知函》,随后
彭立群委托律师向公司发出了解除双方 2016 年 10 月签署的《股权转让协议》的
通知,公司于 2017 年 6 月向苏州仲裁委员会提起了仲裁申请,最终双方达成和

解。彭立群同意继续履行《股权转让协议》的约定,应付业绩补偿款 1.48 亿元
与公司未付其股权转让款互相冲抵;公司于 2018 年 3 月 13 日披露了天衡会计师
事务所出具的《关于苏州捷力新能源材料有限公司 2017 年度盈利预测实现情况
的专项审核报告》,并于 2018 年 4 月再次向苏州仲裁委员会提起了仲裁申请,苏
州仲裁委员会于 2018 年 8 月作出了《裁决书》((2018)苏仲裁字第 0248 号),

责令彭立群应向公司支付补偿款 3.84 亿及相关律师费与仲裁费用等。


                                      2
    鉴于彭立群拒不履行生效法律文书,公司向苏州市中级人民法院申请了强制
执行,实际执行到位的部分为:公司未付彭立群股权转让款余额 1.72 亿元及彭
立群持有的苏州捷力 15.23%的股权作价 0.728 亿。截至本公告日,仍有 1.4 亿

多元未能执行到位。经苏州市中级人民法院查询,彭立群在国内已无可供执行的
财产,遂终结本次执行,并将其列为失信被执行人。

    (2)后续拟采取的措施:根据天衡会计师事务所于 2019 年 4 月 26 日出具

的《关于苏州捷力新能源材料有限公司 2018 年度盈利预测实现情况的专项审核
报告》,彭立群应向公司支付业绩承诺补偿款 6.96 亿元。鉴于彭立群已经被列为
失信被执行人,不具备实际履行能力,若再次提起仲裁程序,仍将面临执行难的
困境。公司为切实保护全体股东尤其是中小投资者的合法权益,已通过委托律师
及自主查询等方式持续搜寻彭立群的可供执行资产,一旦发现可供执行资产,公

司将立即采取相应的措施。同时,公司将持续加强与其本人的联系,争取尽快解
决业绩补偿的问题。




    3、2018 年 4 月,公司披露《关于控股子公司罢免和任命总经理的公告》,
苏州捷力召开董事会会议,免去彭立群苏州捷力总经理的职务。请公司结合《补
偿协议》及双方约定,说明前述免职事项是否影响业绩补偿责任的承担及业绩

补偿金额的计算,并提供支持性文件。
    答复:
    自 2017 年 12 月下旬以来,彭立群无故缺席苏州捷力的所有生产与工作会议,
不履行总经理的任何职责,且其核心管理团队成员李光明、王璐珺涉嫌经济犯罪,
已被吴江区公安局采取了强制措施;以彭立群为核心的经营管理团队无法维持正

常工作,严重影响苏州捷力的日常经营。公司和苏州捷力通过各方及以短信、邮
件、书面函件和律师函等多种方式催告彭立群履行职责,其均不予回应。
    鉴于彭立群的行为严重违反《公司法》第 147 条规定“董事、监事、高级管
理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。”
为及时维护公司的合法权益,确保苏州捷力的可持续生产运营,苏州捷力于 2018

年 4 月 25 日召开董事会正式罢免了彭立群总经理的职务,公司于次日披露了《关


                                     3
于控股子公司罢免和任命总经理的公告》。截至本公告日,对于罢免事项,彭立
群未通过任何方式提出任何异议。

    业绩承诺期间内,承诺人因违反法律被罢免职务,是否影响业绩补偿责任的
承担,《补偿协议》中未明确约定。公司将继续征求法律人士的专业意见,对未
尽业绩补偿金额的计算和执行将以仲裁或法院裁定的结果为准。




                                 苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
                                                        2020 年 3 月 3 日




                                    4
微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票:
好投资评级:
好价格评级:
证券之星估值分析提示胜利精密盈利能力一般,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏高。 更多>>
下载证券之星
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。如对该内容存在异议,或发现违法及不良信息,请发送邮件至jubao@stockstar.com,我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星!请点此与我们联系 版权所有: Copyright © 1996-