汕头万顺新材集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺
的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
公司对2019年度及2020年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设公司于2020年8月末完成本次发行，且所有可转债持有人于2021年2月底全部完成转股（该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；假设公司2019年末持有的可转债133,202,100元于2020年6月末集中完成转股；
3、本次公开发行募集资金总额为9.00亿元，不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、根据公司2020年1月23日公告的《2019年度业绩预告》，2019年度归属于上市公司股东净利润较上年同期12,181.82万元增长0%-20%，为便于测算选取10%增长率，即2019年归属于上市公司股东净利润134,000,020元。同时预计2019年度非经常性损益约1,500万元，即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为119,000,020元（上述测算不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设本次可转债的转股价格为 6.54 元/股。（该价格为公司股票于 2020年2月28日前二十个交易日交易均价与2020年2月28日前一个交易日交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。）
转股数量上限为137,614,678股。
7、不考虑公司2019、2020年度利润分配因素的影响；
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年和2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2019年、2020年和2021年经营情况及趋势的判断。
（二）基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2019年度/2019 2020年度 2021年度/2021年12月31日
项目 年12月31日 /2020年12月 2021年 2021年2月
31日 全部未转股 全部转股
总股本（股） 673,756,195 698,607,333 698,607,333 836,222,011
归属于上市公
司股东的净利 134,000,020.00 134,000,020.00 134,000,020.00 134,000,020.00
润（元）
扣除非经常性
损益后归属于 119,000,020.00 119,000,020.00 119,000,020.00 119,000,020.00
母公司股东的
净利润（元）
基本每股收益 0.2119 0.1953 0.1918 0.1648
（元/股）
稀释每股收益 0.1918 0.1627 0.1602 0.1648
（元/股）
扣除非经常性
损益后的基本 0.1882 0.1734 0.1703 0.1463
每股收益（元/
股）
扣除非经常性
损益后的稀释 0.1703 0.1445 0.1423 0.1463
每股收益（元/
股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此，每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。未来，随着公司募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。
二、可转债发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，提请投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
公司本次发行的可转换公司债券募集资金投向是落实公司发展战略的又一项重大举措，是在现有业务基础上、继续复制“依托新技术、切入新市场、获取新增长”发展路径的重要体现。铝加工业务特别是铝箔加工业务目前已成为公司收入和利润的主要来源。公司通过子公司江苏中基开展铝箔生产业务，现有铝箔生产线的产能为8.3万吨/年，2019年铝箔产量为77,023吨，产能利用率达到了92.80%，基本达到满负荷生产。随着下游市场的发展，客户需求量的不断增加，公司现有生产线及设备将难以满足市场快速增长的需求，将成为制约公司发展的瓶颈。
通过本次项目建设，公司将引进德国先进技术水平的铝箔轧机、分卷机、轧辊磨床等高端装备，新增年产7.2万吨的高精度电子铝箔，并依托公司现有的销售渠道和技术优势，抓住电子铝箔发展契机，进一步提升公司产品附加值和竞争力，为公司业务的长远发展奠定基础。
本次可转换公司债券发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司上市以来，积极实施以纸包装材料、铝箔、功能性薄膜为“三驾马车”的多元化发展战略，通过投资建设及收购整合，借力资本市场，业务稳步外延，实现了跨越式发展。公司本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于公司在铝箔生产业务领域的进一步拓展，有利于增强公司核心竞争力和盈利能力，巩固公司的市场地位。
（二）公司从事募投项目在技术、人员、工艺、市场等方面的储备情况
（1）技术和人才保障
在研发机制方面，设立由总经理直接负责管辖的研发中心，初步形成了集工艺研发、高效生产线研发设计为一体的系统性研发体系，在相关领域获得多项专利，如公司在2018年取得的发明专利“锂离子电池软包装铝塑膜用铝箔及其生产工艺”应用在锂离子电池软包装铝塑膜产品上，其热封强度、涨破强度、层间强度、电解液、耐受性、冷冲深完全满足锂离子电池使用性能要求；在团队建设方面，通过合理的人才引进、公司内部培养来保证人才的供给。目前公司已拥有多位铝箔产品的核心技术人员，包括高精度双零箔、电池箔等多种产品工艺的专家。因此，公司深厚的技术积累和优秀的研发团队是本次项目顺利实施的重要基础。
（2）生产工艺保障
公司子公司江苏中基已在铝箔生产行业深耕15年，是国内规模较大的铝箔生产企业，拥有成熟的生产线及工艺流程，具备生产不同规格、不同性能的铝箔产品的能力，多项生产、技术指标在行业内处于领先水平，产品远销国内外多家知名企业，产品质量频受好评。依托江苏中基的平台优势，美信铝业在铝板带箔生产、技术核心人才的储备，丰富的生产制造和生产组织经验以及先进的生产装备将为公司未来持续经营和盈利提供支持，是本次项目顺利实施的重要保障。
（3）营销体系保障
公司作为国内规模较大的铝箔生产企业，建立了国内外成熟的营销体系和广泛的客户基础，拥有营销经验与专业知识兼备的营销团队，市场开拓能力较强。为了能够及时把握客户需求及市场变化，划分了销售区域及对应的业务代表，为客户提供更为完善的信息和贴心的服务，凭借稳定的产品质量，不断提升的工艺水平、完善的服务体系及良好的企业信誉，为公司在市场树立了品牌优势。公司完善的营销体系和良好的品牌形象为日后产品的推广奠定了夯实的基础，为项目的顺利实施提供了保障。
五、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施
（一）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。
（二）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺如下：
本人承诺不越权干预公司经营活动，不侵占公司利益。若违反前述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。
汕头万顺新材集团股份有限公司
2020年3月2日
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