证券代码：300057 证券简称：万顺新材
证券代码：123012 证券简称：万顺转债
汕头万顺新材集团股份有限公司
Shantou Wanshun New Material Group Co., Ltd.
（广东省汕头市保税区万顺工业园）
公开发行可转换公司债券预案
二零二零年三月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
释 义
本预案中，除非文中另有所指，下列词语具体如下含义：万顺新材、发行人、公司 指 汕头万顺新材集团股份有限公司
万顺贸易 指 汕头市万顺贸易有限公司
江苏中基 指 江苏中基复合材料有限公司
本次发行、本次公开发行 指 发行人本次公开发行不超过9.00亿元（含9.00亿元）可
转换公司债券的行为
报告期、最近三年一期 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-9月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”、“万顺新材”或“发行人”）的实际情况进行了自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券总规模不超过人民币90,000万元（含90,000万元）。具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承担。
（七）担保事项
本次发行可转债不提供担保。
（八）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算方式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括发行可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股股票的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
（3）根据《募集说明书》约定的条件办理所持有的本次可转债的回售；
（4）根据法律法规的相关规定及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转债的本金和利息；
（6）依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权；
（7）法律法规及《公司章程》、《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转债债券持有人的义务：
（1）遵守公司本次可转债发行条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债的本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
（十八）募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过90,000.00万元（含90,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 年产7.2万吨高精度电子铝箔生产项目 141,914.43 63,000.00
2 补充流动资金 27,000.00 27,000.00
合计 168,914.43 90,000.00
本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
（十九）募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期简要资产负债表、利润表、现金流量表
公司2016年度至2018年度财务报告业经审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司2019年第三季度报告未经审计。（以下“报告期”指2016、2017、2018年度及2019年1-9月）
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产：
货币资金 98,228.98 104,212.54 55,618.85 40,563.10
应收票据 25,164.42 13,836.52 15,520.45 7,285.34
应收账款 109,689.10 110,018.54 98,729.95 69,538.75
预付款项 37,105.60 19,573.47 14,250.91 3,706.72
其他应收款 27,658.49 26,373.03 22,265.94 7,040.16
存货 68,947.58 68,324.53 70,181.21 62,794.20
持有待售资产 7,221.36 0 91.68 -
其他流动资产 6,943.83 5,820.41 6,393.88 5,688.77
流动资产合计 380,959.35 348,159.04 283,052.87 196,617.04
非流动资产：
长期股权投资 - 2,146.96 2,424.01 2,471.41
其他权益工具投资 2,048.77 - - -
投资性房地产 2,190.88 559.92 585.71 611.50
固定资产 189,664.34 200,440.98 203,795.52 164,331.00
在建工程 24,770.61 9,388.36 7,456.67 31,207.93
无形资产 24,321.51 23,406.88 23,312.34 20,559.91
商誉 31,943.13 31,999.67 33,216.69 34,883.62
长期待摊费用 958.26 921.55 1,090.86 1,215.13
递延所得税资产 3,410.91 3,189.90 3,235.15 2,782.30
其他非流动资产 16,227.50 6,924.75 426.74 2,567.84
非流动资产合计 295,535.92 278,978.98 275,543.69 260,630.64
资产总计 676,495.27 627,138.02 558,596.55 457,247.68
流动负债：
短期借款 100,734.39 72,489.80 92,136.98 88,239.68
应付票据 134,600.89 115,289.46 96,892.58 44,772.52
应付账款 18,394.41 28,995.47 29,719.28 29,636.08
预收款项 3,071.85 998.54 1,408.79 960.90
应付职工薪酬 1,298.50 1,395.08 1,718.27 1,348.21
应交税费 1,372.33 2,143.97 1,706.41 1,339.76
其他应付款 26,374.40 34,761.33 24,616.18 7,312.91
一年内到期的非流动 223.19 5,719.28 5,500.00 3,468.50
负债
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动负债合计 286,069.97 261,792.93 253,698.49 177,078.55
非流动负债：
长期借款 36,050.00 15,300.00 20,800.00 2,000.00
应付债券 13,328.20 70,921.33 - -
长期应付款 113.73 113.73 - -
预计负债 140.71 140.71 - -
递延收益 3,492.76 2,884.87 3,123.00 3,672.04
递延所得税负债 150.00 150.00 - -
非流动负债合计 53,275.40 89,510.64 23,923.00 5,672.04
负债合计 339,345.37 351,303.57 277,621.49 182,750.59
所有者权益：
股本 66,685.13 43,966.48 43,966.48 43,966.48
资本公积 179,412.76 143,287.37 123,146.82 123,146.82
其他综合收益 23.52 20.50 15.08 25.76
盈余公积 6,393.84 6,393.84 5,837.12 5,415.67
未分配利润 78,123.23 75,022.42 65,595.65 59,813.80
归属于母公司所有者 330,638.48 268,690.60 238,561.15 232,368.52
权益合计
少数股东权益 6,511.42 7,143.84 42,413.92 42,128.57
所有者权益合计 337,149.90 275,834.45 280,975.06 274,497.09
负债和所有者权益总
计 676,495.27 627,138.02 558,596.55 457,247.68
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业总收入 316,026.73 416,879.19 321,280.82 223,591.95
其中：营业收入 316,026.73 416,879.19 321,280.82 223,591.95
二、营业总成本 306,071.04 401,184.07 310,703.06 213,830.33
其中：营业成本 277,633.10 360,375.21 277,576.12 187,234.34
税金及附加 1,649.81 2,315.94 2,019.20 1,620.14
销售费用 6,662.73 8,127.64 7,283.41 6,324.99
管理费用 7,089.04 9,309.58 8,094.14 8,080.49
研发费用 8,916.34 11,392.39 7,808.25 7,236.76
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
财务费用 4,120.02 7,232.91 7,581.72 2,509.00
加：其他收益 275.72 529.27 783.57 -
投资收益 -94.91 -356.80 -71.62 -104.78
信用减值损失 -1,193.31 - - -
资产减值损失 - 2,430.39 340.21 824.63
资产处置收益 -10.84 1,170.44 -150.71 -61.55
三、营业利润 8,932.34 17,038.03 11,139.01 9,595.29
加：营业外收入 184.76 1,406.60 1,764.83 1,641.47
减：营业外支出 49.83 362.14 1,066.34 105.28
四、利润总额 9,067.28 18,082.49 11,837.50 11,131.47
减：所得税费用 1,265.82 3,924.38 2,803.90 1,719.53
五、净利润 7,801.46 14,158.10 9,033.60 9,411.95
归属于母公司所有者的净利润 8,433.89 12,181.82 7,961.97 7,569.34
少数股东损益 -632.43 1,976.29 285.34 1,319.62
六、其他综合收益的税后净额 3.02 5.41 -10.67 12.59
归属母公司所有者的其他综合 3.02 5.41 -10.67 12.59
收益的税后净额
归属于少数股东的其他综合收 - - - -
益的税后净额
七、综合收益总额 7,804.48 14,163.52 9,022.93 9,424.54
归属于母公司所有者的综合收 8,436.91 12,187.23 7,951.29 7,581.93
益总额
归属于少数股东的综合收益总 -632.43 1,976.29 285.34 1,319.62
额
八、每股收益（元）：
（一）基本每股收益 0.1359 0.2771 0.1811 0.1722
（二）稀释每股收益 0.1207 0.2649 0.1811 0.1722
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 337,916.40 449,504.39 323,044.51 242,561.42
收到的税费返还 9,653.47 15,551.53 11,732.53 8,453.43
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
收到其他与经营活动有关的现金 2,806.86 2,100.23 21,464.24 9,242.76
经营活动现金流入小计 350,376.73 467,156.16 356,241.28 260,257.61
购买商品、接受劳务支付的现金 311,160.20 375,489.84 269,400.66 210,793.53
支付给职工及为职工支付的现金 12,427.08 14,747.64 12,839.75 11,531.71
支付的各项税费 6,535.23 9,945.87 7,643.63 6,768.97
支付其他与经营活动有关的现金 20,028.42 28,325.31 35,082.85 18,497.93
经营活动现金流出小计 350,150.93 428,508.66 324,966.90 247,592.15
经营活动产生的现金流量净额 225.80 38,647.50 31,274.38 12,665.46
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他 124.70 1,211.12 315.53 6.35
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到 1,038.28
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 23.04
投资活动现金流入小计 1,186.02 1,211.12 315.53 6.35
购建固定资产、无形资产和其他 28,775.42 21,243.21 7,740.59 12,842.37
长期资产支付的现金
投资支付的现金 2,475.00
取得子公司及其他营业单位支付 6,077.05 523.40 22,558.15 19,753.33
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 22.33 23.49 24.22 101.20
投资活动现金流出小计 34,874.80 21,790.11 30,322.96 35,171.90
投资活动产生的现金流量净额 -33,688.78 -20,578.99 -30,007.43 -35,165.55
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 108,008.07 80,596.25 168,712.68 144,912.37
发行债券收到的现金 95,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 5,700.00 5,976.72 15,159.11
筹资活动现金流入小计 113,708.07 181,572.97 168,712.68 160,071.48
偿还债务支付的现金 64,428.45 106,843.87 150,483.88 154,745.11
分配股利、利润或偿付利息支付 11,317.22 8,620.68 7,757.05 5,243.14
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 20,347.03 38,649.50 4,576.72 3,953.86
筹资活动现金流出小计 96,092.70 154,114.05 162,817.65 163,942.12
筹资活动产生的现金流量净额 17,615.38 27,458.92 5,895.03 -3,870.64
四、汇率变动对现金及现金等价 468.10 180.54 -482.83 499.92
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -15,379.51 45,707.96 6,679.14 -25,870.79
加：期初现金及现金等价物余额 86,561.30 40,853.35 34,174.20 60,045.00
六、期末现金及现金等价物余额 71,181.80 86,561.30 40,853.35 34,174.20
4、简要母公司资产负债表
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产：
货币资金 30,863.22 10,989.02 20,519.55 14,647.14
应收票据 3,238.40 3,776.02 5,993.57 5,409.26
应收账款 12,968.59 21,583.87 17,277.71 17,444.33
预付款项 491.98 264.36 463.91 205.11
其他应收款 47,136.23 40,353.49 39,848.67 14,325.96
存货 20,294.52 18,150.40 19,762.36 19,299.17
持有待售资产 6,000.00 91.68
其他流动资产 1,294.58 768.19 590.52 801.56
流动资产合计 122,287.52 95,885.34 104,547.98 72,132.54
非流动资产：
长期股权投资 187,443.40 168,590.36 118,819.41 113,866.81
其他权益工具投资 2,048.77
投资性房地产 121.23
固定资产 57,583.28 60,476.22 58,826.81 42,788.22
在建工程 456.78 541.30 5,286.87 21,657.99
无形资产 3,451.41 3,526.61 3,626.87 3,727.13
长期待摊费用 36.79 91.98
递延所得税资产 246.75 264.89 145.91 262.48
其他非流动资产 20,118.47 50,076.03 65.65 1,587.71
非流动资产合计 271,470.09 283,475.41 186,808.31 183,982.33
资产总计 393,757.61 379,360.75 291,356.29 256,114.87
流动负债：
短期借款 38,000.00 27,800.00 31,500.00 30,000.00
应付票据 3,486.07 4,735.77 12,533.49 6,646.39
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
应付账款 4,764.60 6,132.22 6,259.09 10,499.84
预收款项 1,573.20 80.87 306.51 91.08
应付职工薪酬 535.86 509.72 513.52 521.87
应交税费 268.52 433.31 346.03 446.34
其他应付款 24,269.73 34,127.94 29,747.10 6,721.58
一年内到期的非流动负 200.00 2,000.00 2,000.00
债
流动负债合计 73,097.99 75,819.83 83,205.74 54,927.10
非流动负债：
长期借款 25,550.00 4,800.00 6,800.00 2,000.00
应付债券 13,328.20 70,921.33
递延收益 2,686.07 2,884.87 3,123.00 3,416.04
非流动负债合计 41,564.27 78,606.20 9,923.00 5,416.04
负债合计 114,662.26 154,426.03 93,128.74 60,343.15
所有者权益：
股本 66,685.13 43,966.48 43,966.48 43,966.48
资本公积 181,928.23 145,802.84 122,464.57 122,464.57
盈余公积 6,393.84 6,393.84 5,837.12 5,415.67
未分配利润 24,088.15 28,771.57 25,959.38 23,925.00
所有者权益合计 279,095.35 224,934.72 198,227.55 195,771.72
负债和所有者权益总计 393,757.61 379,360.75 291,356.29 256,114.87
5、简要母公司利润表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 31,861.66 48,784.60 62,899.80 49,988.65
减：营业成本 25,202.04 39,334.09 53,163.19 39,294.98
税金及附加 248.98 613.12 562.44 583.27
销售费用 1,611.45 1,698.92 1,789.67 1,745.89
管理费用 2,629.32 3,579.90 3,415.00 6,384.39
研发费用 1,539.00 1,974.79 1,788.22
财务费用 775.69 2,621.96 1,454.90 1,377.44
加：其他收益 249.97 470.57 447.58
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
投资收益 901.80 5,544.60 1,952.59 1,996.41
信用减值损失 -327.54
资产减值损失 893.00 -335.35 266.60
资产处置收益 1,183.25 -9.35
二、营业利润 679.42 5,267.24 3,461.91 2,323.14
加：营业外收入 39.84 189.17 942.76 1,320.09
减：营业外支出 12.01 8.15 12.01 38.49
三、利润总额 707.25 5,448.26 4,392.66 3,604.74
减：所得税费用 57.59 -118.97 178.17 239.87
四、净利润 649.66 5,567.23 4,214.49 3,364.87
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 649.66 5,567.23 4,214.49 3,364.87
6、简要母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 45,238.35 54,418.33 73,739.98 63,324.23
收到其他与经营活动有关的现金 7,300.58 4,805.98 20,436.49 7,644.69
经营活动现金流入小计 52,538.93 59,224.31 94,176.47 70,968.92
购买商品、接受劳务支付的现金 29,421.69 46,585.08 55,944.52 46,570.98
支付给职工及为职工支付的现金 3,545.70 4,258.88 4,134.22 4,330.96
支付的各项税费 2,338.65 3,448.16 2,804.36 3,476.57
支付其他与经营活动有关的现金 14,264.05 12,208.59 27,486.18 14,447.57
经营活动现金流出小计 49,570.09 66,500.73 90,369.28 68,826.08
经营活动产生的现金流量净额 2,968.84 -7,276.42 3,807.19 2,142.84
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 300.00 5,900.00 2,000.00 2,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资 1,200.00 300.00
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金 1,500.00
净额
收到其他与投资活动有关的现金 30,000.00
投资活动现金流入小计 31,800.00 7,100.00 2,300.00 2,000.00
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资 394.18 1,118.90 2,661.52 5,468.28
产支付的现金
投资支付的现金 30,590.00 38,640.00 2,475.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金 7,000.00 818.00 5,000.00 21,000.00
净额
支付其他与投资活动有关的现金 50,000.00
投资活动现金流出小计 37,984.18 90,576.90 7,661.52 28,943.28
投资活动产生的现金流量净额 -6,184.18 -83,476.90 -5,361.52 -26,943.28
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 60,500.00 27,800.00 44,800.00 41,000.00
发行债券收到的现金 - 95,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 60,500.00 122,800.00 44,800.00 41,000.00
偿还债务支付的现金 31,350.72 33,500.00 36,500.00 29,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,341.80 2,685.44 3,256.17 2,573.36
支付其他与筹资活动有关的现金 2,809.50 100.00
筹资活动现金流出小计 38,692.52 38,994.94 39,856.17 31,573.36
筹资活动产生的现金流量净额 21,807.48 83,805.06 4,943.83 9,426.64
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响 -0.18 0.14 0.43
五、现金及现金等价物净增加额 18,592.13 -6,948.44 3,389.65 -15,373.38
加：期初现金及现金等价物余额 10,938.46 17,886.90 14,497.26 29,870.63
六、期末现金及现金等价物余额 29,530.60 10,938.46 17,886.90 14,497.26
（二）合并报表合并范围的变化情况
1、2016年度合并财务报表范围的变化
2016年度，公司合并报表范围新增2家子公司“汕头市东通光电材料有限公司”和“广东东通文具有限公司”。
2016年度，公司现金收购汕头市东通光电材料有限公司100%股权，形成非同一控制下企业合并。公司自2016年4月30日将其纳入财务报表合并范围。
2016年度，公司现金收购广东东通文具有限公司100%股权，形成非同一控制下企业合并。公司自2016年4月30日将其纳入财务报表合并范围。
2、2017年度合并财务报表范围的变化
2017年度，公司合并报表范围新增3家子公司“安徽美信铝业有限公司”、“汕头市万顺贸易有限公司”和“上海绿想新材料科技有限公司”。
2017年度，公司子公司江苏中基现金收购安徽美信铝业有限公司100%股权，形成非同一控制下企业合并。公司自2017年4月30日将其纳入财务报表合并范围。
2017 年度，公司对外投资设立全资子公司汕头市万顺贸易有限公司，出资方式为货币出资，持股100%，注册资本5,000万元。
2017 年度，公司对外投资设立全资子公司上海绿想新材料科技有限公司，出资方式为货币出资，持股100%，注册资本1,000万元。
3、2018年度合并财务报表范围的变化
2018年度，公司合并报表范围新增2家子公司“江苏万顺新富瑞科技有限公司”和广东万顺金辉业节能科技有限公司”。
2018年度，公司现金收购江苏万顺新富瑞科技有限公司51%股权，形成非同一控制下企业合并。公司自2018年12月31日将其纳入财务报表合并范围。
2018 年度，公司设立控股子公司广东万顺金辉业节能科技有限公司，出资方式为货币出资，持股70%，注册资本5,000万。
4、2019年1-9月合并财务报表范围的变化
2019年1-9月，公司合并报表范围减少1家子公司“广东东通文具有限公司”，新增1家子公司“汕头市派亚油墨有限公司”。
2019年前三季度，公司出售广东东通文具有限公司100%股权，公司自2019年1月1日将其移出财务报表合并范围。
2019年前三季度，公司现金收购汕头市派亚油墨有限公司100%股权，公司自2019年8月31日将其纳入报表合并范围。2019年11月12日，经核准汕头市派亚油墨有限公司更名为汕头市光彩新材料科技有限公司。
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
扣除非经 基本每股收益 0.1359 0.2771 0.1811 0.1722
常性损益 稀释每股收益 0.1207 0.2649 0.1811 0.1722
前
扣除非经常性损益前加权平均 2.75% 4.82% 3.38% 3.30%
净资产收益率
扣除非经 基本每股收益 0.1311 0.2220 0.1483 0.1459
常性损益 稀释每股收益 0.1164 0.2166 0.1459 0.1461
后
扣除非经常性损益后加权平均 2.65% 3.86% 2.77% 2.80%
净资产收益率
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
2016年末至2019年9月末，公司资产构成情况如下：
单位:万元
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 98,228.98 14.52% 104,212.54 16.62% 55,618.85 9.96% 40,563.10 8.87%
应收票据 25,164.42 3.72% 13,836.52 2.21% 15,520.45 2.78% 7,285.34 1.59%
应收账款 109,689.10 16.21% 110,018.54 17.54% 98,729.95 17.67% 69,538.75 15.21%
预付款项 37,105.60 5.48% 19,573.47 3.12% 14,250.91 2.55% 3,706.72 0.81%
其他应收款 27,658.49 4.09% 26,373.03 4.21% 22,265.94 3.99% 7,040.16 1.54%
存货 68,947.58 10.19% 68,324.53 10.89% 70,181.21 12.56% 62,794.20 13.73%
持有待售资产 7,221.36 1.07% - 0.00% 91.68 0.02% - 0.00%
其他流动资产 6,943.83 1.03% 5,820.41 0.93% 6,393.88 1.14% 5,688.77 1.24%
流动资产合计 380,959.35 56.31% 348,159.04 55.52% 283,052.87 50.67% 196,617.04 43.00%
长期股权投资 - 0.00% 2,146.96 0.34% 2,424.01 0.43% 2,471.41 0.54%
其他权益工具投资 2,048.77 0.30% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
投资性房地产 2,190.88 0.32% 559.92 0.09% 585.71 0.10% 611.50 0.13%
固定资产 189,664.34 28.04% 200,440.98 31.96% 203,795.52 36.48% 164,331.00 35.94%
在建工程 24,770.61 3.66% 9,388.36 1.50% 7,456.67 1.33% 31,207.93 6.83%
无形资产 24,321.51 3.60% 23,406.88 3.73% 23,312.34 4.17% 20,559.91 4.50%
商誉 31,943.13 4.72% 31,999.67 5.10% 33,216.69 5.95% 34,883.62 7.63%
长期待摊费用 958.26 0.14% 921.55 0.15% 1,090.86 0.20% 1,215.13 0.27%
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
递延所得税资产 3,410.91 0.50% 3,189.90 0.51% 3,235.15 0.58% 2,782.30 0.61%
其他非流动资产 16,227.50 2.40% 6,924.75 1.10% 426.74 0.08% 2,567.84 0.56%
非流动资产合计 295,535.92 43.69% 278,978.98 44.48% 275,543.69 49.33% 260,630.64 57.00%
资产总计 676,495.27 100.00% 627,138.02 100.00% 558,596.55 100.00% 457,247.68 100.00%
2016年末至2019年9月末，公司资产总额分别为457,247.68万元、558,596.55万元、627,138.02万元和676,495.27万元，资产规模持续增长。
最近三年一期，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款和存货构成。其中，货币资金2018年末较2017年末增加87.37%，主要是因为2018年度发行可转换公司债券收到的现金所致；应收账款2017年末较2016年末增加41.98%，主要是因为2017年度新增纸类物资贸易业务以及公司铝加工业务量扩大，带来应收账款的增长；预付账款规模逐年增加，主要是因为汕头市万顺贸易有限公司、江苏中基及安徽美信铝业有限公司因经营需要，外购物资款较多所致。
最近三年一期，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和商誉构成。其中，固定资产主要由机器设备和房屋建筑物构成，固定资产增加主要是因为自筹资金建设项目以及募集资金投资建设项目等陆续建设、达到可使用状态，由在建工程转入固定资产和因收购导致的固定资产增加。2019 年三季度末固定资产略有下降，除固定资产折旧因素影响外，主要系转让子公司广东东通文具有限公司100%股权，相应转销东通文具所属资产和部分固定资产转入投资行房地产核算有关。
总体来看，公司资产结构合理、流动性较好，符合公司的生产经营模式及行业特点。
2、负债分析
2016年末至2019年9月末，公司负债构成及变化情况如下表所示：
单位：万元
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 100,734.39 29.68% 72,489.80 20.63% 92,136.98 33.19% 88,239.68 48.28%
应付票据 134,600.89 39.66% 115,289.46 32.82% 96,892.58 34.90% 44,772.52 24.50%
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 18,394.41 5.42% 28,995.47 8.25% 29,719.28 10.70% 29,636.08 16.22%
预收款项 3,071.85 0.91% 998.54 0.28% 1,408.79 0.51% 960.90 0.53%
应付职工薪酬 1,298.50 0.38% 1,395.08 0.40% 1,718.27 0.62% 1,348.21 0.74%
应交税费 1,372.33 0.40% 2,143.97 0.61% 1,706.41 0.61% 1,339.76 0.73%
其他应付款 26,374.40 7.77% 34,761.33 9.89% 24,616.18 8.87% 7,312.91 4.00%
一年内到期的非 223.19 0.07% 5,719.28 1.63% 5,500.00 1.98% 3,468.50 1.90%
流动负债
流动负债合计 286,069.97 84.30% 261,792.93 74.52% 253,698.49 91.38% 177,078.55 96.90%
长期借款 36,050.00 10.62% 15,300.00 4.36% 20,800.00 7.49% 2,000.00 1.09%
应付债券 13,328.20 3.93% 70,921.33 20.19% - 0.00% - 0.00%
长期应付款 113.73 0.03% 113.73 0.03% - 0.00% - 0.00%
预计负债 140.71 0.04% 140.71 0.04% - 0.00% - 0.00%
递延收益 3,492.76 1.03% 2,884.87 0.82% 3,123.00 1.12% 3,672.04 2.01%
递延所得税负债 150.00 0.04% 150.00 0.04% - 0.00% - 0.00%
非流动负债合计 53,275.40 15.70% 89,510.64 25.48% 23,923.00 8.62% 5,672.04 3.10%
负债合计 339,345.37 100.00% 351,303.57 100.00% 277,621.49 100.00% 182,750.59 100.00%
2016年末至2019年9月末，公司负债规模分别为182,750.59万元、277,621.49万元、351,303.57万元和339,345.37万元，负债规模持续增长。
最近三年一期，公司的主要负债为短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款和应付债券。其中，2017年末较2016年末负债规模增长51.91%，主要系公司因生产经营需要，增加了金融机构借款和应付票据；2017 年公司实施的第二期员工持股计划，由公司代收代付员工持股资金，增加了公司的其他应付款。上述原因，增加了公司2017年末的负债金额；2018年末较2017年末负债规模增加26.54%，主要系公司发行可转换公司债券所致。
3、偿债及营运能力分析
公司报告期各期末偿债及营运能力分析如下：
（1）资产负债率
项目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产负债率（合并） 50.16% 56.02% 49.70% 39.97%
资产负债率（母公司） 29.12% 40.71% 31.96% 23.56%
2016年末至2019年9月末，公司的资产负债率呈波动趋势，但财务风险较低。2017年末较2016年末资产负债率有所上升，与公司增加金融机构借款和应付票据等负债规模增加有关；2018年末较2017年末资产负债率有所上升，与公司发行9.5亿可转换公司债券有关；2019年三季度末较2018年资产负债率有所下降，与可转换公司债券进入转股期，部分可转债投资者行使转股权，应付债券减少，所有者权益增加有关。
（2）流动比率和速动比率
项目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动比率（倍） 1.33 1.33 1.12 1.11
速动比率（倍） 1.09 1.07 0.84 0.76
2016年末至2019年9月末，公司的流动比率和速动比率稳步上升，指标显示公司短期偿债能力较好。
（3）主要资产周转指标
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
（年化）
应收账款周转率（次） 3.84 3.99 3.82 3.53
存货周转率（次） 5.39 5.20 4.17 3.19
2016年至2018年，公司应收账款周转率分别为3.53、3.82、3.99次，应收账款周转率稳步提升。2019 年三季度末年化应收账款周转率略有下降，公司一般会在四季度加大应收账款催收力度，确保资金回流满足公司下年经营需求。
2016年至2019年1-9月，公司在营业收入逐年增加的同时，仍旧保持较为稳定的库存，公司存货周转率呈现上升趋势。
（五）公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 316,026.73 416,879.19 321,280.82 223,591.95
营业成本 277,633.10 360,375.21 277,576.12 187,234.34
营业利润 8,932.34 17,038.03 11,139.01 9,595.29
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
利润总额 9,067.28 18,082.49 11,837.50 11,131.47
净利润 7,801.46 14,158.10 9,033.60 9,411.95
归属于母公司所有者的净利润 8,433.89 12,181.82 7,961.97 7,569.34
公司主要从事“纸包装材料、铝箔、功能性薄膜”三大业务。报告期内，公司营业收入逐年增加，整体稳步发展。
2017年度营业收入较2016年度增长43.69%的同时，归属于母公司所有者的净利润仅上升5.19%，主要因为2017年公司铝加工业务销售同比有较大幅度增长，纸包装材料业务稳定，节能膜市场渠道的拓展促进了功能性薄膜业务的增长，新增了卡纸贸易业务，公司营业收入同比有较大幅度增长，但由于财务费用、人工成本增加、新增固定资产折旧等影响，加上新增卡纸贸易毛利较低，以及存在部分商誉减值，归属于上市公司股东的净利润略有增长。
2018年度营业收入较2017年度增长29.76%，归属于母公司所有者的净利润上升53.00%。营业收入增长主要是系铝加工业务收入本期有较大增长；2017年3月成立的全资子公司汕头市万顺贸易有限公司营业额逐年增加。归属于母公司净利润大幅增长，主要是公司本年度收购江苏中基剩余31%的少数股东权益而从第四季度开始将其100%纳入并表范围；安徽美信和华丰铝业产能逐步释放，上下游产业链协同效应显现，逐渐贡献业绩；2018 年度内铝锭原材料长江有色报价大部分时间低于伦铝LME报价，江苏中基铝锭按照长江有色报价购入，按照伦铝LME加加工费金额出口卖出，增厚公司净利润。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过90,000万元（含90,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 年产7.2万吨高精度电子铝箔生产项目 141,914.43 63,000.00
2 补充流动资金 27,000.00 27,000.00
合计 168,914.43 90,000.00
本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《汕头万顺新材集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“公司实施积极稳定的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则：公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润的分配形式：公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
本条中“重大投资计划或重大现金支出”指以下情形之一：
1、公司未来12个月内拟对外投资、对内投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元；
2、公司未来12个月内拟对外投资、对内投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）发放股票股利的条件：根据公司经营情况，董事会可以在满足上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（五）公司各期利润分配方案的审议程序：每个会计年度结束后，公司董事会在充分听取独立董事、监事会意见的基础上，根据上述利润分配政策结合实际经营情况制定利润分配方案，公司独立董事应当对利润分配方案的内容和决策程序是否符合公司章程以及中国证监会、证券交易所的有关规定发表明确意见，利润分配方案需经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议，公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案、现金分红政策的执行情况及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务；对于当年盈利但未提出现金利润分配预案时，公司董事会应在年度报告中说明未分红的原因、未分配利润留存公司的用途和使用计划。公司各期利润分配方案实施前确需调整的，应重新履行前述审议程序，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）公司利润分配政策、利润分配规划和计划调整的审议程序：公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，如因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，公司确需调整利润分配政策、利润分配规划和计划，对公司章程中利润分配条款进行修改时，应以股东权益保护为出发点，充分考虑公司独立董事、监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策、利润分配规划和计划不得违反法律、法规、规范性文件以及中国证监会和证券交易所的有关规定。
在审议公司有关调整利润分配政策、利润分配规划和计划议案调整方案的董事会、监事会会议上，需分别经公司全体董事过半数且 2/3 以上独立董事、2/3以上监事同意，方能提交公司股东大会审议，股东大会提案中需详细论证和说明调整公司利润分配政策、利润分配规划和计划的具体原因，相关提案经出席股东大会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过方可生效。公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。公司独立董事、监事会应对公司利润分配政策、利润分配规划和计划的调整方案是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2016年、2017年和2018年的利润分配情况具体如下：
当年现金分
分红所 现金分红金额 合并报表归属 红占归属于
属年度 实施分红方案 （含税）（元） 于母公司股东 母公司股东
的净利润（元）的净利润的
比例
以公司发布权益分派公告日
的总股本560,175,614股为基
2018年 数，向全体股东每10股派发 53,330,807.64 121,818,176.51 43.78%
0.952039元现金（含税）的股
利分红
以 2017 年 末 总 股 本
2017年 439,664,781股为基数，向全 21,983,239.05 79,619,650.48 27.61%
体股东以每10股派发0.50元
现金（含税）的股利分红
以 2016 年 末 总 股 本
2016年 439,664,781股为基数，向全 17,586,591.24 75,693,374.02 23.23%
体股东以每10股派发0.40元
现金（含税）的股利分红
注：公司2019年5月8日公告《2018年度权益分派实施公告》中描述，以2019年3月末总股本533,309,095股为基数，向全体股东以每10股派发人民币1.00元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 53,330,909.50元。上述权益分派方案公布后，由于公司发行的可转换公司债券处于转股期内，自2019年3月31日至本次权益分派实施申请日（2019 年 5 月 7 日）期间共计转股 26,866,519 股，公司总股本由 533,309,095 股增至560,175,614股，根据相关规范运作指引要求，公司2018年年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本560,175,614股为基数，向全体股东每10股派0.952039元人民币（含税）。决议派发现金股利人民币53,330,909.50元和实际派发现金股利人民币53,330,807.64元差额，系上述转股事项由每10股派1.00元现金（含税）变更为每10股派0.952039元人民币（含税），尾数差异引起。
公司最近三年累计现金分红金额为 92,900,637.93 元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司股东的年均净利润92,377,067.00元的100.57%。
（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年实现的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次公开发行可转换公司债券外，未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
汕头万顺新材集团股份有限公司
2020年3月2日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
