中银国际证券股份有限公司
关于
成都康弘药业集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼
二〇一九年九月
成都康弘药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”或“保荐机构”）接受成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“康弘药业”）的委托，担任其公开发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）的保荐机构。保荐机构及其指定的保荐代表人做出如下承诺：
保荐机构及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，遵照诚实守信，勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中银国际证券股份有限公司关于成都康弘药业集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之尽职调查报告》中相同的含义）
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目 录
保荐机构及保荐代表人声明...........................................................................................................1
第一节 本次证券发行的基本情况.................................................................................................3
一、保荐机构情况........................................................................................................................3
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员......................................................................3
三、发行人基本情况....................................................................................................................4
四、发行人与本保荐机构之间的关联情况说明..........................................................................7
五、内部审核程序简介及内核意见.............................................................................................8
第二节 保荐机构的承诺事项.......................................................................................................13
一、保荐机构承诺事项..............................................................................................................13
二、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺..................................14
三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.........................................................14
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见...........................................................................15
一、发行人就本次发行证券履行的决策程序............................................................................15
二、本次证券发行的合规性......................................................................................................16
三、发行人的主要风险..............................................................................................................24
四、发行人的发展前景..............................................................................................................33
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论................................................................................36
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构情况
（一）保荐机构名称
中银国际证券股份有限公司。
（二）具体负责推荐的保荐代表人
中银国际证券负责本次推荐的保荐代表人及其签字情况说明如下：
蒋志刚先生，最近 3 年内未担任已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
吴佳先生，最近 3 年内未担任已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
截至本发行保荐书出具日，上述两名保荐代表人均只负责中小企业板上市公司康弘药业公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）项目。
蒋志刚、吴佳先生最近 3 年内未担任过已完成的再融资项目的签字保荐代表人。
上述两名保荐代表人最近 3 年内未曾有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为费霄雨。
费霄雨女士，3年投资银行从业经历，曾参与或负责长电科技2017年发行股份购买资产、长电科技2017年非公开发行股票及上海沿浦金属制品股份有限公司首次公开发行股票等项目以及多家企业的改制辅导工作。
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（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括俞露、石啸天、李雅芸。
三、发行人基本情况
（一）发行人概况
注册名称：成都康弘药业集团股份有限公司
英文名称：Chengdu Kanghong Pharmaceutical Group Co., Ltd
注册地址：四川省成都市金牛区蜀西路36号
法定代表人：柯尊洪
董事会秘书：钟建军
成立日期：1996年10月3日
上市日期：2015年6月26日
上市地：深圳证券交易所
股票简称：康弘药业
股票代码：002773.SZ
注册资本：875,597,684元人民币
电话：028-87502055
传真：028-87513956
经营范围：药品和医疗器械的研发、生产、销售及社会经济信息咨询；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次保荐的发行人证券发行上市的类型
上市公司公开发行可转换公司债券。成都康弘药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书
（三）发行人股本结构和前十大股东持股情况
截至2019年6月30日，发行人股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、限售流通股 254,403,628 29.05
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资股 254,403,628 29.05
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 254,403,628 29.05
二、无限售流通股 621,194,056 70.95
三、股份总数 875,597,684 100.00
截至2019年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
持股数量 持股 有限售条件
序号 股东名称 股东性质 （股） 比例 股份数量
（%） （股）
1 成都康弘科技实业 境内非国有法人 292,014,960 33.35 -
（集团）有限公司
2 柯尊洪 境内自然人 225,299,818 25.73 168,974,864
3 柯潇 境内自然人 71,760,000 8.20 5,382,000
4 龚静 境内自然人 35,179,609 4.02 1,830
5 北京鼎晖维鑫创业投 境内非国有法人 14,168,067 1.62 -
资中心（有限合伙）
6 赵兴平 境内自然人 12,220,293 1.40 9,170,095
7 钟建军 境内自然人 11,865,988 1.36 8,899,491
8 钟建荣 境内自然人 10,579,479 1.21 7,934,609
中国建设银行股份有
9 限公司-兴全社会责 境内非国有法人 10,301,782 1.18 -
任混合型证券投资基
金
10 北京鼎晖维森创业投 境内非国有法人 9,845,336 1.12 -
资中心（有限合伙）
（四）发行人历次筹资、分红及资本公积转增情况
项目 发行时间 发行类别 募集资金净额（万元）
2015年6月 A股首发 57,624.77
历次筹资情 2016年1月 限制性股票（股权激励） 18,709.55
况 2016年12月 限制性股票（股权激励） 489.60
合 计 76,823.92
历次分红 2015年度，以2015年末总股本449,856,040股为基数，每10股派发现金股利2元（含税）
情况 2016年度，以2016年末总股本674,954,060股为基数，每10股派发现金股利1.5元（含税）
2017年度，以2017年末总股本674,210,027股为基数，每10股派发现金股利2.8元（含税）
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2018年度，以2018年末总股本673,536,680股为基数，每10股派发现金股利2.8元（含税）
累计派现 56,858.34万元
历次公积金 2015年度，以2015年末总股本449,856,040股为基数，以资本公积金每10股转增5股
转增股本情
况 2018年度，以2018年末总股本673,536,680股为基数，以资本公积金每10股转增3股（注）
发行人最近三年留存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于推动公司的新产品研发、提高自身生产能力等日常生产经营活动，以提升公司的持续盈利能力和持续发展能力。
（五）发行人控股股东及实际控制人情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人总股本为875,597,684股，其中柯尊洪先生直接持有发行人 25.73%的股份，钟建荣女士直接持有发行人 1.21%的股份，柯潇先生直接持有发行人 8.20%的股份，并通过发行人第一大股东康弘科技持有发行人 33.35%的股份。上述三人系同一家族成员，柯尊洪先生与钟建荣女士为夫妻关系，柯潇先生为柯尊洪先生与钟建荣女士之子。柯潇先生为发行人的控股股东，柯尊洪先生、钟建荣女士与柯潇先生为发行人的实际控制人。
（六）发行人主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：元
项目 2019年 2018年 2017年 2016年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
资产总计 5,188,615,792.52 5,194,882,257.35 4,586,159,245.38 3,758,156,522.19
负债合计 948,739,948.82 1,110,927,768.65 1,042,709,303.68 853,270,824.67
所有者权益 4,239,875,843.70 4,083,954,488.70 3,543,449,941.70 2,904,885,697.52
归属于母公司所有者 4,239,875,843.70 4,083,954,488.70 3,543,449,941.70 2,904,885,697.52
权益
（2）简要合并利润表
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业总收入 1,518,730,676.02 2,917,445,131.66 2,786,497,000.62 2,540,031,522.09
营业利润（亏损额以 401,920,435.85 796,204,204.80 787,529,723.87 551,227,264.53
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项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
“-”号填列）
利润总额（亏损额以 397,405,019.53 799,456,991.34 763,063,752.72 567,752,823.29
“-”号填列）
净利润（亏损额以 340,281,858.91 694,943,801.74 644,199,027.01 500,119,671.43
“-”号填列）
归属于母公司股东净 340,281,858.91 694,943,801.74 644,199,027.01 496,751,944.96
利润
（3）简要合并现金流量表
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金 239,186,290.51 350,884,404.93 766,862,498.03 846,345,107.67
流量净额
投资活动产生的现金 -766,731,435.71 -755,638,616.72 75,817,967.14 -250,161,772.26
流量净额
筹资活动产生的现金 -213,980,718.66 -205,330,592.89 -122,562,601.03 97,949,663.20
流量净额
现金及现金等价物净 -739,890,223.74 -608,453,636.41 715,338,741.16 698,466,516.26
增加额
期末现金及现金等价 1,753,238,849.13 2,493,129,072.87 3,101,582,709.28 2,386,243,968.12
物余额
2、主要财务指标
财务指标 2019年6月30日 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
/2019年1-6月 日/2018年度 日/2017年度 日/2016年度
流动比率 6.56 5.50 5.98 4.85
速动比率 4.79 4.75 5.68 4.17
资产负债率（合并） 18.29% 21.39% 22.74% 22.70%
资产负债率（母公司） 8.77% 9.99% 10.52% 14.47%
应收账款周转率（次/ 4.53 13.71 24.00 33.72
年）
存货周转率（次/年） 0.44 1.07 1.68 1.87
息税摊销折旧前利润 44,000.37 88,030.72 83,630.24 63,972.56
（万元）
利息保障倍数 - - - -
每股经营活动产生的 0.27 0.52 1.15 1.27
现金流量（元）
每股净现金流量（元） -0.85 -0.91 1.07 1.04
注：应收账款周转率及存货周转率未年化
四、发行人与本保荐机构之间的关联情况说明
1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控成都康弘药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、发行人的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人任职；
4、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方与保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、发行人与保荐机构之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、内部审核程序简介及内核意见
（一）内部审核程序简介
根据《中银国际证券股份有限公司投行股权及债券业务内核管理办法》（以下简称“内核管理办法”），中银国际证券在公司层面成立投行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为非常设内核机构，设立内核部作为常设内核机构，内核负责人担任内核委员会主席及内核部主管，全面负责内核工作。内核委员会分设股权内核委员会、债券内核委员会、新三板项目内核委员会和资产证券化项目内核委员会。股权内核委员会负责对股权类项目的申请文件进行审核。内核委员由内核负责人即时任免，股权内核委员会人数不少于12人，由投行板块各部门主管代表、资深业务人员代表、内核部、内控与法律合规部和风险管理部指定人员组成。
内核部及内核委员会主要职责为根据国家有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、国家发改委、中国证券业协会等监管机构发布的相关规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则的相关规定，代表中银国际证券审核拟向监管机构申报审核、提交备案或对外披露的以公司名义出具的各类文件、专业意见、其他申请文件或信息披露文件，对投行类项目进行出口管理和终端风险控制，就项目是否符合相关规定条件和公司的质量控制标准进行审核、做出实质性判断，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终成都康弘药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书审批决策职能。
内核程序可以由内核部书面审核通过，也可以由内核委员会集体表决通过。对于担任保荐机构的首次公开发行股票并上市项目，原则上其内核申请均需通过内核委员会以集体表决方式履行内核程序。
中银国际证券的内部审核程序包括：
1、内核前的质控审核
项目组申请启动内核审核程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，以及全套申报文件的撰写及获取，并提交综合质控组进行审核。综合质控组应当认真审阅项目主要申请文件及尽职调查工作底稿，对项目是否符合内核标准和条件，项目组提交的主要申请文件或披露材料是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，项目是否存在重大风险或实质性障碍进行初步判断。
对于申请文件及工作底稿通过质控预审的，综合质控组应当结合对申请文件及工作底稿的审阅以及现场核查工作情况（如适用），制作项目质量控制报告，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见；同时列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。质量控制报告作为内核申请必备文件，在启动内核审议程序前提交内核委员会或内核部审阅。验收未通过的，综合质控组应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核审议程序。
2、问核程序
各投行类项目在启动首次申报的内核审议前，应履行问核程序。项目组在申请内核程序前根据尽职调查实际开展情况填写问核表，问核表应当明确反映尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题。问核表应由项目负责人、项目签字人员及所属业务部门主管签字确认。综合质控组负责根据现场核查（如适用）、工作底稿审核及申请文件审阅情况对问核表的填写进行审阅。综合质控组对于问核表填写内容与申请文件及底稿审阅情况不一致的或其他存疑之处，提请项目组进行补充或修订。内核部在获取项目组修订的问核表后召集成都康弘药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书问核会议。内核负责人、内核部指定人员、项目所属业务部门主管、综合质控组项目审核人员应当参加问核程序。
3、内核审核安排
内核部在收到项目组提交的内核申请及综合质控组提交的项目质量控制报告，并完成了前置问核程序（仅针对首次申报项目）后，安排相关内核委员会会议（以下简称“内核会议”）或通过内核部书面审核的方式履行内核审核程序。对于需召开内核会议审议的项目，在内核会议召开前，内核委员会秘书应提前3个工作日将内核申请材料、项目质量控制报告及问核材料发送给项目内核委员，并将会议时间、地点及参会人员通知项目内核委员。内核委员会通过会议或OA系统线上表决的方式进行项目审议，对于担任保荐机构的首次公开发行股票并上市的首次申报原则上以会议方式进行审议。
内核委员会秘书应在召开内核会议前统计内核委员拟参会情况。不少于 7位内核委员可通过现场或电话方式出席方可召开内核会议。其中，来自内控与法律合规部、风险管理部、综合管理部（以上简称“内部控制部门”）的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，且至少有1名合规管理人员参会。内核委员会应独立发表意见和行使表决权。内核委员应回避审核其承担项目营销或执行职责的（不含销售职责）、所属部门提交的、其他存在利益冲突情形的内核申请。存在上述情形的内核委员不计入内核会议出席人数，不具有表决权。内核委员因故不能以现场或电话会议方式参加会议的，应在会前向内核负责人请假。
4、内核会议议程
（1）内核会议由内核负责人或其指定人员主持；
（2）项目组汇报项目基本情况、在尽职调查中对重点事项的核查方式、过程及结果，是否发现存在异常情况、相关主要问题及项目组采取的解决措施，对综合质控组审核意见的回复、对问核意见的回复等；
（3）综合质控组结合质量控制报告，汇报对项目执行的现场核查（如适用）、工作底稿及申请文件审核过程，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分的评价意见，以及质控审核过程中关注的风险和问题；
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（4）内核专员（如有）陈述预审意见，包括预审过程中关注到的主要问题、风险及相关建议；
（5）内核委员对项目提出质询意见，项目组应予解答；
（6）项目组退出会议，内核负责人或其指定人员组织内核委员展开讨论，并明确需项目组补充的尽职调查程序和工作底稿内容，以及对申请文件需进一步修订和完善的内容。
5、内核意见及会后落实
内核部负责撰写会议纪要，于会后2个工作日内将会议纪要发送项目内核委员；并整理内核意见反馈给项目组，同时抄送项目内核委员。
根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应向内核委员会秘书提交书面回复及修改后的申报文件。内核委员会秘书负责对内核意见的回复、落实情况进行审核，确保内核意见得到落实后，在OA系统内核申请流程上传内核会议通知、内核会议纪要、项目组对内核意见的反馈等材料并发起内核表决。
6、内核表决
除需回避审核的内核委员外，其他内核委员一人一票，在OA系统内核申请流程中进行表决。内核委员表决意见按类型分为：
（1）同意（可提出建议项目组重点或持续关注的问题）
（2）否决（应明确说明理由，未提供否决理由的需退回补充）
表决意见为“同意”的内核委员人数达到有表决权的内核委员总人数三分之二以上时（含三分之二）即为通过。内核委员会秘书负责在OA系统内核申请流程中统计内核表决结果，并进行系统归档，OA系统内核申请流程自动生成内核决议，抄送表决委员知悉。
内核审核形成决议后至项目执行完毕前，若项目组发现内核审核文件中未披露的重大事项，应及时以补充内核申请报告形式提交内核委员会秘书。内核委员会秘书请示内核负责人确定是否需要重新召集开内核会议进行讨论。
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（二）内核意见
中银国际证券内核部对本项目首次申报组织并履行了内核程序，并于 2019年5月10日表决通过，投票结果达到了中银国际证券《内核管理办法》的要求。
中银国际证券内核部对本项目一次反馈意见回复及2019年一季度财务数据更新再次组织并履行了内核程序，并于2019年7月17日表决通过，投票结果达到了中银国际证券《内核管理办法》的要求。
中银国际证券内核部对本项目补充反馈意见回复组织并履行了内核程序，并于2019年8月15日表决通过，投票结果达到了中银国际证券《内核管理办法》的要求。
中银国际证券内核部对本项目更新2019年半年度财务数据组织并履行了内核程序，并于2019年9月5日表决通过，投票结果达到了中银国际证券《内核管理办法》的要求。
经参会内核委员投票表决，康弘药业本次公开发行可转换公司债券申请项目获得本保荐机构内核通过。
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第二节 保荐机构的承诺事项
一、保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次发行申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。成都康弘药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书
二、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺
（一）本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
（二）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
（三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号），证券公司需对执行投资银行类业务中聘请第三方提供服务的情况进行核查。经核查：
（一）中银国际证券股份有限公司不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
中银国际证券作为康弘药业公开发行可转换公司债券的保荐机构，恪守勤勉尽责的义务，未在本次公开发行可转换公司债券项目中直接或间接有偿聘请各类第三方机构和个人。
（二）康弘药业不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查康弘药业与相关中介机构签订的协议，康弘药业除聘请本次公开发行可转换公司债券必要的中介机构外，未聘请其他中介机构为其提供与本次公开发行可转换公司债券相关的服务。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，本次发行中保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；根据上市公司出具的书面说明，发行人除聘请保荐机构及主承销商、律师事务所、会计师事务所、债券信用评级机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、发行人就本次发行证券履行的决策程序
本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议通过
2019年4月26日，发行人召开了第六届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》等与本次可转债发行相关的议案。
2019年8月15日，发行人召开了第六届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于<公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。
（二）股东大会审议通过
2019年5月20日，发行人召开了2018年度股东大会，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》等与本次可转债发行相关的议案。
（三）本次证券发行尚需履行的其他程序
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次公开发行可转换债券尚需呈报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，发行人将向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理债券发行和上市事宜，以完成本次公开发行可转换债券的全部呈报批准程序。
经本保荐机构核查，发行人上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容均符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，本次证券发行尚需获得中国证监会的核准。成都康弘药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书
二、本次证券发行的合规性
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
2、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
4、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都康弘药业集团股份有限公司截至 2019 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2019CDA50104），发行人前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，变更募集资金用途时履行了相应的审批程序，符合《证券法》第十五条的规定；
5、根据发行人2018年度审计报告，截至2018年12月31日，公司经审计归属于母公司股东的净资产合计40.84亿元；根据发行人2019年半年度财务报告，截至2019年6月30日，公司归属于母公司股东的净资产合计42.40亿元，净资产额不低于人民币3,000万元。符合《证券法》第十六条第（一）项的规定。
6、根据发行人2018年度审计报告，截至2018年12月31日，公司经审计归属于母公司股东的净资产合计40.84亿元；根据发行人2019年半年度财务报告，截至2019年6月30日，公司归属于母公司股东的净资产合计42.40亿元，本次可转债发行完成后，累计公司债券余额不超过最近一期末公司净资产额的百分之四十。符合《证券法》第十六条第（二）项的规定。
7、根据发行人2016年度、2017年度和2018年度审计报告，2016年、2017年和2018年发行人实现的年均可分配利润不少于此次拟发行的可转换公司债券预计1年的利息。符合《证券法》第十六条第（三）项的规定。
8、发行人本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下投资方向：
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单位：万元
项目名称 总投资金额 拟投入募集资金金额
KH系列生物新药产业化建设项目 29,999.32 21,000.00
康柏西普眼用注射液国际III期临床试验及注册上市 169,241.40 42,642.00
项目
康弘国际生产及研发中心建设项目（一期） 122,829.46 97,658.00
济生堂技改配套生产项目 8,700.00 1,700.00
合计 330,770.18 163,000.00
募集资金的投向符合国家产业政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。符合《证券法》第十六条（四）项的规定。
9、根据发行人2018年度股东大会批准的本次发行方案，本次发行可转债票面利率水平及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，将不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第（五）项的规定。
10、发行人不存在《证券法》规定的不得再次发行公司债券的下列情形，符合《证券法》第十八条的规定：
（1）前一次发行的公司债券尚未募足的；
（2）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件
1、发行人的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条之规定：
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
经保荐机构核查，发行人现行公司章程的内容符合《公司法》以及其它有关法律、法规和规范性文件的规定。保荐机构查阅了发行人最近三年的股东大会、成都康弘药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料后认为，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
保荐机构核查了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都康弘药 业 集 团 股份 有 限公 司 2018 年 12 月 31 日 内 部控 制 审计 报 告》（XYZH/2019CDA50103）、《成都康弘药业集团股份有限公司2016年12月31日内部控制审计报告》（XYZH/2017CDA50093）、发行人内部控制的相关制度及执行情况，发行人已建立健全了合理的内控制度，各项内部控制制度符合有关法律法规的规定和监管部门的要求。发行人的内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
保荐机构核查了发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的说明与承诺，并通过互联网检索等方式进行了查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。
（4）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
保荐机构核查了发行人的组织机构及人员设置、资产权属及业务划分等情况，发行人能够自主经营管理，与控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，符合相关法律法规、规范性文件对独立性的相关要求。成都康弘药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书
（5）经核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条之规定
（1）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
保荐机构核查了由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2016年“XYZH/2017CDA50090”号、2017年“XYZH/2018CDA50056”号和2018年“XYZH/2019CDA50100”号的标准无保留意见《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度的归属于上市公司股东的净利润分别为49,675.19万元、64,419.90万元、69,494.38万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为48,741.56万元、62,713.99万元及62,930.72万元。以扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润与扣除前归属于上市公司所有者的净利润之低者作为计算依据，发行人最近三个会计年度连续盈利。
（2）经核查，发行人主营业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（3）经核查，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4）经核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（5）经核查，发行人公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）经核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（7）经核查，发行人不存在“最近二十四个月内曾公开发行证券的，发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上”的情形。
3、发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条之规定成都康弘药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
保荐机构核查了由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2016年“XYZH/2017CDA50090”号、2017年“XYZH/2018CDA50056”号和2018年“XYZH/2019CDA50100”号的标准无保留意见《审计报告》，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
（2）发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
保荐机构核查了发行人2016年度、2017年度及2018年度的标准无保留意见《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告。发行人2019年半年度财务数据未经审计。
（3）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
保荐机构核查了发行人2016年度、2017年度及2018年度的标准无保留意见《审计报告》及发行人主要房产、土地使用权、机器设备及在建工程、无形资产等情况，发行人资产质量良好。
（4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
保荐机构核查了发行人2016年度、2017年度及2018年度的标准无保留意见《审计报告》，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
（5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
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根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2016 年、2017 年及 2018 年发行人归属于母公司股东的净利润分别为 49,675.19 万元、64,419.90万元及69,494.38万元，最近三年实现的平均可分配利润为61,196.49万元。
2016年度、2017年度及2018年度，发行人现金分红情况如下：
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于
年度 现金分红（元）（含税）属于上市公司股东的净 上市公司股东的净利
利润（元） 润的比率
2016年 101,243,109.00 496,751,944.96 20.38%
2017年 188,778,807.56 644,199,027.01 29.30%
2018年 188,590,270.40 694,943,801.74 27.14%
最近三年累计现金分红额（元） 478,612,186.96
最近三年实现的年均可分配利润（元） 611,964,924.57
最近三年累计现金分红额占最近三年实 78.21%
现的年均可分配利润的比例
由上表可见，发行人最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为78.21%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《管理办法》第九条之规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
保荐机构核查了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人最近三年的审计报告以及报告期内的发行人信息披露文件，取得了工商、税收、土地等相关主管部门出具的证明，并通过有关部门走访、互联网查询等方式核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为。
5、发行人募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条之规定
（1）根据发行人股东大会审议通过的议案，发行人本次发行募集资金总额成都康弘药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书不超过16.30亿元，募集资金数额不超过项目需要量。
（2）经核查，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次可转债发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下投资方向：
单位：万元
项目名称 总投资金额 拟投入募集资金金额
KH系列生物新药产业化建设项目 29,999.32 21,000.00
康柏西普眼用注射液国际III期临床试验及注册上市 169,241.40 42,642.00
项目
康弘国际生产及研发中心建设项目（一期） 122,829.46 97,658.00
济生堂技改配套生产项目 8,700.00 1,700.00
合计 330,770.18 163,000.00
（3）根据发行人股东大会审议通过的议案，发行人本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
（4）经核查，本次募集资金投资项目实施后，不会增加与控股股东或实际控制人之间的同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（5）经核查，发行人已经制定了《募集资金管理制度》，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
6、发行人不存在《管理办法》第十一条之下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
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（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、发行人符合《管理办法》第十四条之关于可转换公司债券发行的特别规定
（1）公司2016年度、2017年度和2018年度加权平均净资产收益率分别为18.41%、20.34%和18.42%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为18.06%、19.80%和16.68%，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6.00%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
（2）截至2019年6月30日，公司归属于母公司股东的净资产合计42.40亿元，本次发行16.30亿元可转债后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。
（3）2016年、2017年及2018年发行人归属于母公司股东的净利润分别为49,675.19万元、64,419.90万元及69,494.38万元，最近三年实现的平均可分配利润为61,196.49万元，不少于公司债券预计1年的利息。
8、公司本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》等现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的其他规定。
（三）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定要求，发行人就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，该事项已经公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过，独立董事已就该事项发表独立意见，并已经公司2018年度股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊成都康弘药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
三、发行人的主要风险
（一）市场风险
1、市场竞争风险
发行人自设立以来，秉承持续创新理念，注重新药研发、生产质量控制，在产品布局、研发和生产管理上通过持续创新不断铸造产品的竞争优势。发行人在眼科、脑科、呼吸科、消化科等领域的多发常见病治疗以及在高血压、糖尿病等慢病防治上已完成了具有康弘特色的专利或独家产品布局，并在各细分市场占有领先或相对领先的市场地位，但发行人各个产品所处的细分市场竞争激烈，国内外竞争对手可能会不断推出较发行人产品更具疗效优势或价格优势的同类甚至是升级换代产品，从而对发行人现有产品的经营造成较大压力。
2、销售价格下降风险
随着国家基本医疗保险制度改革的深入、相关政策法规的调整或出台，我国药品降价的趋势仍将持续，尤其是随着卫生部门药品网上招标采购、医疗保险对药费支付设置限制标准、国家“4+7”集中带量采购试点的推进，发行人产品的销售价格可能会因此而降低；同时，医药产品市场竞争的进一步加剧，医院药品招投标采购方式的进一步推广和变革，也可能导致发行人产品价格的下降。
3、中药材供应及价格波动风险
发行人中成药产品的原材料主要为中药材，为了保证中药材的供应与质量，控制采购及生产成本，发行人采购部门依据生产需要、实际库存情况以及中药材的时令性分类，通过市场及产区调研，确定采购策略，选择时机进行产区季节采购。但是由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、环境、日照等自然因素的影响，中药材供应具有一定的不稳定性；同时，随着近年来中药材的市场需求增加，价格出现不同幅度上涨，这一趋势还可能会延续。未来如中药材的供应量、价格发生波动，将在一定程度上影响发行成都康弘药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书人的正常盈利水平。
（二）经营风险
1、药品研发风险
发行人基于未来发展所需，每年都必须投入大量资金用于药品的研发。2018年，发行人在研项目共57个，包括康柏西普眼用注射液国际多中心III期临床研究、用于治疗外伤、化学烧伤、角膜移植术后诱发的新生血管的KH906滴眼液临床试验、治疗结直肠及其他器官肿瘤的KH903临床II期、治疗性肿瘤疫苗1类生物新药KH901临床II期等。一种新药从实验研究、临床试验、获得新药证书到正式生产有多个环节，新药研发本身存在研发风险和不确定性，前期的资金、技术投入较大，周期较长，行业进入门槛高。随着国家监管法规、注册法规的日益严格，新药研发存在审批不确定性以及研发周期可能延长的风险。
2、市场开发风险
近年来随着经济水平提高，国家对民生投入的重视，以及终端医药消费能力的提高，我国医药行业保持着较高发展速度，药品市场销售规模持续增长。面对市场机遇，发行人通过加快新药研发、开发既有产品的新适应症、改进完善销售体系等方式，不断开发新的市场。
发行人所面临的市场开发风险包括：1、众多在研产品以及既有产品的新适应症得到开发和审批后，面对新的市场变化，发行人推广不如预期，或者因产能受限等因素未能很好满足新产品的市场需要；2、在发行人所关注的细分领域，竞争对手早于发行人推出新产品，或竞争对手采取激进的市场销售策略。
3、产品质量风险
发行人产品种类多，生产流程长、工艺复杂，导致影响发行人产品质量的因素较多，从原材料采购、产品生产、存储和运输等过程都可能会出现质量风险。发行人建立了完善的质量保证体系，产品质量控制严格按照新版GMP标准执行，发行人制定了高于国家法定标准的发行人内控质量标准，覆盖生产经营全部过程，康弘药业、康弘生物、康弘制药、济生堂和成都弘达等生产基地都已经完成了新版GMP认证，但是不排除未来仍有可能会出现产品质量问题，给发行人带成都康弘药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书来经营风险。
4、商誉减值的风险
发行人于2017年4月签订意向性协议，拟使用自有资金以现金方式分四阶段收购 TMIOPtima控股权以及IOPtiMate 在中国区的独家经销权，截至本发行保荐书签署之日，该项收购已完成第三阶段股权交割，公司取得IOPtima 80%的股权，预计完成股权收购需累计支付人民币273,969,056.37元。该交易形成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》规定，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。截至2019年6月30日，该收购事项形成公司合并财务报表中商誉金额为214,838,879.26元，占总资产的比例为4.14%，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值测试。如IOPtima未来经营状况不能较好地实现收益，将有可能出现对商誉计提资产减值的风险，从而影响发行人经营业绩。
（三）管理风险
1、人才缺乏的风险
发行人从设立以来一直注重人才的培养与引进，发行人的发展得益于拥有一批具有丰富经验的医药研发、生产质量管理、市场营销及经营管理等方面的高素质人才，特别是发行人引进的海外高端人才，拥有在国际一流跨国医药企业的研发、生产、质量控制工作经历，是发行人持续产品创新、维持竞争优势的重要因素之一。但随着发行人规模的扩张和业务的拓展，发行人在战略执行和推进中，可能存在管理人才和专业人才储备与发行人发展需求不能很好匹配的风险。
2、控股股东和实际控制人控制风险
截至本发行保荐书签署之日，发行人实际控制人为柯尊洪、钟建荣夫妇及其子柯潇，其中柯尊洪先生直接持有发行人 25.73%的股份，钟建荣女士直接持有发行人1.21%的股份，柯潇先生直接持有发行人8.20%的股份，并通过发行人第一大股东康弘科技持有发行人 33.35%的股份。同时柯尊洪先生现任发行人董事长，钟建荣女士现任发行人董事、副总裁，柯潇先生现任发行人董事、常务副总裁。发行人已建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事等法人治理结成都康弘药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书构，但仍然存在控股股东、实际控制人通过行使表决权对发行人重大经营决策、人事任免等重大事项施加影响的可能，存在发行人决策与中小股东利益目标不一致的风险。
（四）政策风险
1、行业政策变化风险
医药产业是我国重点发展的产业之一，也是监管严格的产业，受国家政策影响较大。我国正在推进医药卫生体制改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面将逐步出台相应的改革措施。相关改革措施的出台和政策的不断完善在促进我国医药行业有序健康发展的同时，可能会使行业运行模式、产品竞争格局产生较大的变化，对发行人造成一定的影响。
2、集中带量采购的政策风险
2018年11月14日，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，明确了“国家组织、联盟采购、平台操作”的总体思路：由国家医保局、国家卫健委、国家药监局等国家有关部门成立国家试点工作小组及其办公室，推动试点城市形成联盟集中采购；以北京、天津、上海、重庆、沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安11个城市的公立医疗机构为集中采购主体，组成采购联盟，各试点城市委派代表组成联合采购办公室；试点地区药品集中采购机构和公立医疗机构委托上海市医药集中招标采购事务管理所及其阳光采购平台，承担具体集中采购工作。
一方面，目前国内关于集中带量采购的政策仍处于试点阶段，相关政策将来可能会根据实施情况进行调整，具有一定的政策不确定性。另一方面，本次“4+7”城市集中采购中标价格与原中标价相比有一定程度下降，未来可能会对发行人的产品销售价格造成一定影响，从而影响发行人的经营业绩。
3、“一致性评价”的政策风险
2016年3月，国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（以下简称“《意见》”），对已批准上市的仿制药质量和疗效一致性评价工作作出部署，要求化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与成都康弘药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。
目前公司在产产品中，需要进行一致性评价的品种包括盐酸文拉法辛缓释片、阿立哌唑口崩片、右佐匹克隆片以及枸橼酸莫沙必利分散片等四个品种。其中阿立哌唑口崩片已通过一致性评价，为该品种全国首家通过；盐酸文拉法辛缓释片一致性评价申报资料已获受理，为该品种全国首家申报；右佐匹克隆片一致性评价申报资料也已获受理。一方面，一致性评价需要发行人投入相应的人力、物力，相关工作也存在一定的不确定性；另一方面，如发行人没有有效把握仿制药一致性评价所带来的市场机遇，则可能在市场竞争中失去优势地位，面临经营业绩受到不利影响的风险。
4、税收优惠政策风险
根据财政部、海关总署、国家税务总局联合颁发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知（》财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。根据上述政策，发行人及发行人子公司康弘制药、济生堂2016-2018年度暂按15%的税率确认并缴纳企业所得税，发行人子公司康弘生物自2018年度起暂按15%的税率确认并缴纳企业所得税。
2017年8月29日，成都弘达取得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局联合颁发的编号为“GR201751000081”的《高新技术企业证书》，有效期三年；2015年10月9日，康弘生物取得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局联合颁发的编号为“GR201551000521”的《高新技术企业证书》，2018年9月，康弘生物通过四川省高新技术企业复审，取得了编号为“GR201851000038”的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。成都弘达2016年度-2018年度享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税减按15%税率缴纳；康弘生物2016-2017年度享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税减按15%税率缴纳。
如果国家关于西部大开发的税收优惠政策发生变化或者发行人及其子公司成都康弘药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书不能持续享受国家关于西部大开发的税收优惠政策，或未来发行人及其子公司不能维持创新能力并持续通过高新技术企业认证，发行人及其子公司税收优惠不能得到相关税务机关批准，发行人业绩可能因此受影响。
5、环保政策变化的风险
发行人产品生产过程中会产生部分废水、废渣、废气等污染性排放物和噪声，如果处理不当会污染环境。虽然发行人已严格按照有关环保法规及相应标准，采取了相应的处理措施，确保“三废”排放达到环保规定的标准，但随着政府对环境保护的要求不断提高、社会对环境保护的意识不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布、实施新的环境保护法律法规，提高环境保护标准，届时发行人环保成本也将上升。
（五）募集资金投资项目有关风险
1、募集资金投资项目实施风险
发行人本次计划募集资金投资项目实施完成后，将对发行人国际化发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重要影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果能否达到预期等都存在着一定的不确定性。虽然发行人对募集资金投资项目可行性进行了充分研究和论证，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本或者临床试验结果及进度不及预期而引致的风险；同时，产业政策的变动、市场环境的变化等因素也会对项目的投资回报和发行人的预期收益产生影响。
2、募集资金投资项目变更/取得药品生产许可证、GMP证书的风险
根据我国《药品管理法》、《药品生产监督管理办法》、《药品生产质量管理规范认证管理办法》等规定，在募投项目投产前，KH系列生物新药产业化建设项目实施主体康弘生物、济生堂技改配套生产项目实施主体济生堂需变更申请药品生产许可证、GMP 证书，康弘国际生产及研发中心建设项目（一期）实施主体北京康弘需办理药品生产许可证、GMP 证书。尽管发行人对项目进行了充分、详细的可行性论证，在项目设计、建设过程中将严格参照国内新版 GMP、欧盟GMP、美国 cGMP 要求进行，公司也具备丰富申报工作经验，但该等认证的取成都康弘药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书得仍存在一定不确定性，如果项目投产前不能按时变更/取得相关认证或者最终未能取得认证，可能对该募投项目的效益及公司生产经营产生不利影响。
同时，2019年8月26日修订的《中华人民共和国药品管理法》取消了由药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》要求进行认证（即GMP认证）的规定。新修订的《药品管理法》将于2019年12月1日起施行，与其相关的法律法规或者规章制度的修订尚在进行中，本次募投项目“KH系列生物新药产业化建设项目”、“康弘国际生产及研发中心建设项目（一期）”和“济生堂技改配套生产项目”按照现行法律法规需取得的 GMP 认证和药品批准文号后续会随着法律法规的修订及实施而发生变化，提醒投资者予以关注。
3、国际临床试验及注册相关风险
本次募集资金投资项目包括康柏西普眼用注射液国际III期临床试验及注册上市项目（治疗wAMD适应症），该项目的实施需符合美国FDA、欧洲EMA及其他国家监管机构的相关法规，临床试验结果及注册申请最终能否取得该等国家监管机构的认可、以及取得认可的时间均存在一定不确定性。
康柏西普眼用注射液治疗wAMD国内临床试验过程完整，在国内已累计使用超过六十万人次，安全性、有效性已经充分验证，公司已经聘请专业CRO公司负责本项目国际III期临床试验，已制定了全面、可行的临床试验方案，已在北美、南美、欧洲和亚太等32个国家及地区获得临床试验注册批准，与这些区域内的200多家研究中心签署了临床研究协议，受试者已入组过半；但是国际临床试验开展过程中依然存在临床中心启动和受试者招募进度落后于预期、临床试验未能达到预期终点、未能如期取得上市许可等风险。
4、国际销售相关风险
发行人康柏西普眼用注射液获得美国FDA、欧洲EMA及其他国家监管机构的上市批准后将开始在该等国家销售，产品未来国际销售情况受当地药品流通体制、产品价格、产品质量等多种因素的影响，国际销售存在收益不及预期的风险。
同时，国际销售将主要采用美元、欧元等国际货币结算，近年来人民币对美成都康弘药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书元、欧元等主要国际货币的波动幅度较大，发行人将面临汇率波动风险。
（六）本次可转债发行相关风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期内，发行人需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而有可能无法获得足够的资金，进而影响发行人对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定的风险
本次发行设置了发行人转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当发行人 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日发行人A股股票交易均价和前一个交易日发行人A股股票交易均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于发行人的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。
3、可转债转换价值降低的风险
发行人股价走势受到发行人业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果发行人股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽成都康弘药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书然本次发行设置了发行人转股价格向下修正条款，但若发行人由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使发行人向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金使用有助于发行人主营业务的发展，而由于募投项目建设和达产需要一定的周期，难以在短期内产生效益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为发行人股票，发行人将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
5、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换发行人债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的发行人除外”。截至2018年12月31日，发行人经审计的归属于上市公司股东的净资产为40.84亿元，不低于15亿元，因此发行人未对本次发行的可转债提供担保。如果本次可转债存续期间出现对发行人经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
6、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内发行人股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因发行人股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，发行人则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加发行人的财务费用负担和资金压力。
7、可转债价格波动，甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其票面利率通常低于可比发行人债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从成都康弘药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书而可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。
四、发行人的发展前景
（一）发行人所处行业的发展前景
公司属于医药行业中的制药企业，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司归属于“制造业”之“医药制造业”，行业代码“C27”。
中国是仅次于美国的世界第二大医药消费大国。根据IQVIA数据，2017年中国整体医药市场（指药品，不含保健品、中药饮片、个人护理、器械）规模达到13,600亿元，2015年-2017年整体复合增长率达到6.3%。根据国家统计局及中国化学制药工业协会数据，2018 年医药制造业规模以上企业实现主营业务收入23,986亿元，同比增长12.6%（按可比口径计算），增幅较全国平均值高4.2个百分点。
根据国家卫生健康委发布的《2017 年我国卫生健康事业发展统计公报》和《2018年我国卫生健康事业发展统计公报》，2018年我国卫生总费用达57,998.3亿元，较2017年的51,598.8亿元增长达12.40%。
根据工信部、国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部、国家卫生和计划委员会、国家食品药品监督管理总局等六部委联合发布的《医药工业发展规划指南》，“十三五”期间我国医药工业“行业规模”的发展目标为：规模以上企业主营业务收入保持中高速增长，年均增速高于10%，占工业经济的比重显著提高。
（二）发行人的竞争优势
1、长远战略布局能力和持续专业创新能力
公司自设立以来，在主营业务的各个环节、各个方面都坚持创新式的发展，体现了长远战略布局能力和持续专业创新能力。
2、产品布局及公司优势
公司在核心治疗领域布局产品，通过对临床需求的深入调研，在眼科、脑科、呼吸科、消化科等领域的多发常见病治疗以及在高血压、糖尿病等慢病防治上已成都康弘药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书完成了具有康弘特色的专利或独家产品布局。
3、在研产品布局及公司优势
公司在核心治疗领域布局产品，持续在眼科、脑科、肿瘤等领域聚焦投入，不断推出临床迫切需要的高品质新产品。
4、产品专利、列入基本药物和医保目录状况及公司优势
公司坚持创新战略，持之以恒，使公司在行业普遍存在的临床特色不突出、产品同质化严重、低水平重复等现状中脱颖而出，现上市的12个药品中有11个品种是独家（含独家剂型）、12个品种进入国家医保目录、7个品种进入国家基本药物目录，成为国内具有代表性的新药创新型企业。
5、研发能力及公司优势
为巩固新药研发持续创新能力，公司以重点技术领域（大分子蛋白类药物产业化技术、中成药全产业链标准化质量控制技术、化学原料药绿色合成技术、固体口服药物新型制剂技术）为根基。以核心治疗领域（眼科、脑科、肿瘤）为主线。设立了新药研究院、产品技术中心、医学研究中心三大板块，并整合国内外优势资源专业合作，在产品创新和技术提升上，取得了一定领先优势。
6、生产质量、生产布局及公司优势
公司传承“质量源于设计、质量源于控制、质量源于创新”的质量理念，建立了以QbD（Quality by Design,质量源于设计）为中心，以QTPP（Quality TargetProduct Profile，目标产品的质量概况）为主线，贯穿研发、生产、流通及使用全过程的药品质量管理系列规范控制体系，从源头及体系上保证产品的安全、有效、稳定、均一及规范使用，并不断追求“止于至善”的质量目标。
7、人才储备及公司优势
人才储备一直是公司战略发展的重要组成部分。在沿着战略目标快速发展的过程中，公司也在研发、生产、销售等领域引进和培养了一批具有良好专业能力和职业素养的人才队伍，在凝聚激励员工、引进培养人才、强化创新意识、担负社会责任等方面形成了自身独特的人力资源管理模式和文化。
成都康弘药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书
8、国际化发展及公司优势
公司通过战略布局和持续专业创新，不断拓展国际视野，持续进行国际市场的探索和进入国际高端医药市场的尝试。公司于2018年5月正式启动原创1类生物新药康柏西普眼用注射液国际多中心III期临床研究。公司研发的KH901、KH902、KH903、KH906等多个1类新药，在美国、日本、印度、韩国、俄罗斯等国拥有多项国际专利，未来国际市场开发潜力巨大。KH902、KH903 等的活性蛋白——FP3蛋白（抑制血管新生的融合蛋白）的国际非专有名称（即“国际通用名”）“Conbercept”和中文通用名“康柏西普”已分别由世界卫生组织（WHO）和中国药典委员会收录和批准。公司2017年与IOPtima签署了海外合作协议，通过海外投资获得 TMIOPtima控股权以及IOPtiMate 在中国区的独家经销权，2018年，公司已顺利完成第二阶段股权交割，已取得IOPtima 60%的股权；2019年，公司完成了第三阶段阶段股权交割，目前持有IOPtima 80%的股权。该交易将扩充公司眼科产品线，并进入眼科器械和耗材领域，推进公司国际化战略的步伐，拓展全球市场。
9、公司品牌及竞争优势
公司的持续研发创新、独特的产品布局、高标准严质量的生产、差异化的专业学术营销，为康弘品牌积累了“创新、质量、责任、服务”为核心的品牌形象，融入了“专业创新、专业传播、专业服务”的经营理念、丰富了“共建美好家园、共创辉煌人生、共铸健康人间”的文化内涵。“康弘”品牌代表的质量疗效、社会责任和公司信誉已深入人心。
（三）发行人本次募集资金投向
公司本次发行拟募集资金总额不超过16.30亿元，扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资金额 拟投入募集资金
金额
KH系列生物新药产业化建设项目 29,999.32 21,000.00
康柏西普眼用注射液国际III期临床试验及注册上 169,241.40 42,642.00
市项目
康弘国际生产及研发中心建设项目（一期） 122,829.46 97,658.00
成都康弘药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书
项目名称 总投资金额 拟投入募集资金
金额
济生堂技改配套生产项目 8,700.00 1,700.00
合计 330,770.18 163,000.00
本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能力较强，具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次募投项目的实施，将大幅提高公司生物制品的生产能力，将大幅提高公司国际化研发能力、国际化生产能力和国际影响力，为公司国际化发展提供有力的支持。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
保荐机构经充分尽职调查、审慎核查认为：发行人符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》规定的上市公司公开发行可转债的条件和要求，同意担任发行人公开发行可转债的保荐人，保荐其向中国证监会申请公开发行可转债。
成都康弘药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于成都康弘药业集团股份有限
公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人： __________
费霄雨
保荐代表人 __________ __________
蒋志刚 吴佳
内核负责人 __________
丁盛亮
保荐业务负责人 __________
沈 奕
法定代表人（执行总裁） __________
宁 敏
董事长 ___________
林景臻
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
成都康弘药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书
附件一：
中银国际证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
兹授权蒋志刚（身份证号码为：51102319861118821X）、吴佳（身份证号码为：340104198612112018）担任成都康弘药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐代表人，负责成都康弘药业集团股份有限公司本次发行上市工作，以及可转换公司债券发行上市后对成都康弘药业集团股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满为止。如果发行人在上述授权有效期内重新任命其他保荐代表人接替本授权书授权保荐代表人担任成都康弘药业集团股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
保荐代表人： __________ __________
蒋志刚 吴 佳
法定代表人（执行总裁）： __________
宁 敏
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
成都康弘药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书
中银国际证券股份有限公司关于成都康弘药业集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
签字保荐代表人签字资格的情况说明及承诺的报告
中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”）：
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4 号）的要求，中银国际证券股份有限公司作为成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“康弘药业”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）项 目 的 保 荐 机 构，对 签 字 保 荐 代 表 人 蒋 志 刚（身 份 证 号 码 为：51102319861118821X）、吴佳（身份证号码为：340104198612112018）签字资格的情况说明及承诺如下：
截至本报告出具日，保荐代表人蒋志刚从事保荐工作如下：
（一）最近3年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（二）最近3年内未担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；
（三）除负责康弘药业公开发行可转债项目的保荐工作外，未负责其他在审项目的保荐工作。
截至本说明出具日，保荐代表人吴佳从事保荐工作如下：
（一）最近3年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（二）最近3年内未担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；
（三）除负责康弘药业公开发行可转债项目的保荐工作外，未负责其他在审项目的保荐工作。
成都康弘药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行保荐书
本保荐机构及保荐代表人蒋志刚、吴佳承诺，上述情况均属实，并符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求。
特此说明。（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于成都康弘药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券签字保荐代表人签字资格的情况说明及承诺的报告》之签字盖章页）
保荐代表人： __________ __________
蒋志刚 吴 佳
法定代表人（执行总裁）： __________
宁 敏
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
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