北京市中伦律师事务所
关于金石资源集团股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
法律意见书
二〇二〇年三月
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法律意见书
目 录
一、公司实行激励计划的条件 ...................................................................................................... 3
二、本次激励计划的内容 .............................................................................................................. 4
三、本次激励计划履行的程序 ...................................................................................................... 9
四、本次激励计划激励对象的确认 ............................................................................................ 12
五、本次激励计划的信息披露义务 ............................................................................................ 13
六、公司未为激励对象提供财务资助 ........................................................................................ 13
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .................................................................... 14
八、关联董事回避表决 ................................................................................................................ 14
九、结论意见 ................................................................................................................................ 14
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于金石资源集团股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
法律意见书
致：金石资源集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受金石资源集团股份有限公
司（以下简称“金石资源”或“公司”）委托，就公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担
任专项法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《金石资源集团股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《金石资源集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《金石资源集团股份有限公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名
单》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、公司
书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息
对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
- 1 -
法律意见书
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件 资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到金石资源的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、金石资源或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和金石资源的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为金石资源激励计划所必备的法定文
件。
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法律意见书
7. 本法律意见书仅供金石资源激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法
规和规范性文件和《金石资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
1. 经中国证监会证监许可〔2017〕475 号文核准，公司 2017 年首次向社会
公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股（每股面值 1 元）。经上海证券交易所
《关于金石资源集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（〔2017〕116
号）同意，公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“金
石资源”，股票代码“603505”。
2. 公司现持有浙江省市场监督管理局于 2019 年 6 月 27 日核发的统一社会
信用代码为 913301007289077995 的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有
限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 16 日出具的天健
审〔2019〕2668 号《审计报告》、于 2019 年 4 月 16 日出具的天健审〔2019〕2670
号《内部控制审计报告》、公司 2017 年年度报告和 2018 年年度报告及公司的说
明和承诺，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的情形：
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法律意见书
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定
的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2019 年 12 月 30 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<金石
资源集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议》《关于<金石资源集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，本次激励计划为股票期权和限制性
股票激励计划。
（一） 本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，激励计划的目的，激
励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励股票来源及数量、激励对
象分配情况、有效期、授予日、等待期/限售期、可行权日、解除限售安排和禁
售期、授予和行权条件、授予价格和授予价格的确定方法、授予与解除限售条件、
激励计划调整方法和程序、回购与注销，限制性股票与股票期权的会计处理，限
制性股票与股权期权激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公
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司/激励对象发生异动的处理，限制性股票与股票期权注销原则，附则等。
经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二） 本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权和限制性股票激励计划。
1. 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为进一步完善公司法人
治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术
和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心
竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
2. 本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“根据
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定”，职务依据为“公司（含子公司）董事、高级管理人员、
核心技术（业务）人员”。
本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 77 人，包括：（1）公司董
事、高级管理人员；（2）核心技术（业务）人员。本次激励计划涉及的激励对象
不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司
董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司子公司
签署劳动合同或聘用合同。
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预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
3. 拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的
百分比，预留权益的数量、涉及标的股票数量及预留权益占本次激励计划的标的
股票总额的百分比
本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。根据
《激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
或从二级市场回购的公司股票。本次激励计划拟授予激励对象权益总计 432.00
万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占《激励计划（草案）》公
告日公司股本总额 24,000.00 万股的 1.80%，其中，首次授予权益总数为 399.20
万份，占本次激励计划拟授出权益总数的 92.41%，约占本次激励计划草案公告
日公司股本总额 24,000.00 万股的 1.66%；预留 32.80 万份，占本次激励计划拟授
出权益总数的 7.59%，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额 24,000.00 万
股的 0.14%。其中，本次激励计划拟授予激励对象股票期权 181.80 万份，拟授予
激励对象限制性股票 250.20 万股。
本次激励计划的激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。预留权
益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票与股票期权的股票种
类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，预留权益的数量、涉及标的股票数
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量及预留权益占本次激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九
条第（三）项和第十二条的规定；公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，本次激励计划中任何一名激励对
象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本
总额的 1%，本次激励计划中预留比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的
20%，符合《管理办法》第十四条和第十五条的规定。
4. 激励对象获授的股票期权和限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权按照以下比例在各
激励对象间进行分配：
获授的股票期权 占本计划拟授予股 占本计划公告
姓名 职务
数量（万份） 票期权总数的比例 日总股本比例
核心技术（业务）人员
164.00 90.21% 0.68%
（共 63 人）
预留 17.80 9.79% 0.07%
合计 181.80 100.00% 0.76%
注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致，下同。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票按照以下比例在
各激励对象间进行分配：
获授的限制性股 占本计划拟授予限制 占本计划公告
姓 名 职 位
票数量（万股） 性股票总数的比例 日总股本比例
董事、总经理、
赵建平 51.45 20.56% 0.21%
总工程师
王福良 董事、常务副总经理 18.90 7.55% 0.08%
杨 晋 副总经理 17.85 7.13% 0.07%
副总经理、
戴水君 17.85 7.13% 0.07%
董事会秘书
武灵一 财务总监 16.80 6.71% 0.07%
王成良 总地质师 16.80 6.71% 0.07%
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周惠成 副董事长 15.75 6.29% 0.07%
应黎明 副总经理 15.75 6.29% 0.07%
沈乐平 副总经理 14.70 5.88% 0.06%
徐春波 副总经理 13.65 5.46% 0.06%
核心技术（业务）人员
35.70 14.27% 0.15%
（共 4 人）
预留 15.00 6.00% 0.06%
合计 250.20 100.00% 1.04%
本所律师认为，本次激励计划已列明拟激励对象的姓名、职务，其各自和/
或合计可获授的权益数量、占激励计划拟授出股票期权或限制性股票权益总量的
百分比，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条第二款及第十
五条第一款的规定。
5. 本次激励激励中股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售
期及限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划中股票期权激励的有效期、
授权日、等待期、可行权日和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合
《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第三十条、第三十一
条、第三十二条第一款、第四十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划中限制性股票激励的有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定
符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第二十二条、第
二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
6. 限制性股票与股票期权的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划中股票期权的行权价格和确
定方法的相关规定及限制性股票的授予价格和确定方法的相关规定，本所律师认
为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及第二十九条的
规定。
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7. 股票期权及限制性股票的授予条件及行权条件/解除限售条件
根据《激励计划（草案）》中关于股票期权和限制性股票的获授条件及行权
条件/解除限售条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第
七条、第八条、第九条第（七）项、第十条及第十一条的规定。
8. 限制性股票与股票期权激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
9. 激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所
律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
10. 限制性股票与股票期权的会计处理
根据《激励计划（草案）》中限制性股票与股票期权的会计处理的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
11. 公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》中公司、激励对象发生异动的处理及争议解决的
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第
九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
12. 公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本次激励计划规定的事项及具体内容符合《管理办法》相关规定。
三、本次激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
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1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》和《考核办法》，
并提交公司董事会审议。
2. 2019 年 12 月 30 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<
金石资源集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<金石资源集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
3. 2019 年 12 月 30 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<
金石资源集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<金石资源集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
监事会认为：本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的资格，不存在法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的情形，其作为公司本次激励计划的主体资格合法、有效。
4. 2019 年 12 月 30 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真
审核，发表了《金石资源集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会
议相关事项的独立意见》。独立董事认为：公司实施本次激励计划有利于公司的
持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励计
划，并同意提交股东大会审议。
5. 公司于 2019 年 12 月 31 日在公司官网发布了《金石资源集团股份有限
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次
拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为 2019 年 12 月 31 日至 2020 年
1 月 16 日。
6. 2020 年 1 月 17 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公
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司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况的说明的议案》，监事会就激励对象名单公示情况进行了说明，在公示
期限内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议；监事会认
为列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》
规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为
本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
7. 2020 年 3 月 3 日，公司发出《金石资源集团股份有限公司关于召开 2020
年第一次临时股东大会的通知》，提请股东大会审议本次激励计划；同日公司公
告《金石资源集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董
事将于 2020 年 3 月 13 日至 2020 年 3 月 16 日就本次激励计划向所有股东征集委
托投票权。
（二）尚需履行的程序
1. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2. 股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计
划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四
条、第三十五条和第三十七条的相关规定；公司尚需按照《管理办法》的相关规
定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。
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四、本次激励计划激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“根据
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定”，职务依据为“公司（含子公司）董事、高级管理人员、
核心技术（业务）人员”。
综上所述，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》
等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二） 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺并经本所律师核查，本次激励
计划首次授予部分涉及的激励对象共计 77 人，包括：（1）公司董事、高级管理
人员；（2）核心技术（业务）人员。本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独
立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司子公司
签署劳动合同或聘用合同。
根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象出具的承诺函及本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条
第二款所述的下列情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近
12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具
有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不
得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本股权激励的激励对象符合《公司法》》《证券法》
等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定，相关人员作为本次激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
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（三） 激励对象的核实
公司于 2019 年 12 月 31 日在公司官网发布了《金石资源集团股份有限公
司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，内部公示
了激励对象的姓名和职务，公示时间为 2019 年 12 月 31 日至 2020 年 1 月 16
日。2020 年 1 月 17 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况的说明的议案》，对激励对象名单审核及公示情况进行了说明并发表了核查意
见。
本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》
相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
根据本所律师核查，公司根据《管理办法》的规定公告了与本次激励计划有
关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董
事意见、《考核办法》等文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照
《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，
公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
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七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划
内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励
计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，公司在第三届董事会第
八次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，董事赵建平、王福良、周惠成、
沈乐平先生作为本次激励计划的激励对象系关联董事，已回避对本次激励计划事
项的表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的
情形；本次激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定；公司未向本次
激励对象提供财务资助；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程
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法律意见书
序；拟作为激励对象的董事已于董事会审议本次激励计划相关事项时回避表决；
本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
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