深圳市瑞凌实业股份有限公司
《公司章程》修订对照说明
（2020 年 3 月）
深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 2 日召开
第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》等议案。公司拟回购注销8名激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计16.2万股。回购注销办理完成后，公司总股本由45,577万股
变更为45,560.8万股,公司注册资本由人民币 45,577 万元变更为人民币 45,560.8万
元。
同时，根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉
的决定》、中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等法律法规、规范
性文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款作相应修改，具体修改内
容如下：
公司章程 修订前 修订后
第六条 第六条 公司 注册 资 本为 人 民 币 第 六条 公司注册资本为人民币
45,577 万元。 45,560.8 万元。
第十九条 第十九条 公司股份总数为 45,577 万 第十九条 公司股份总数为 45,560.8
股，公司的股本结构为：普通股 45,577 万 万股，公司的股本结构为：普通股 45,560.8
股。 万股。
第二十三条 第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
(三)将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
(四)股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五）将股份用于转换上市公司发行的
股份的活动。 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
(三)中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三条
条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
二十三条规定收购本公司股份后，属于第 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应 公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
当在 6 个月内转让或者注销。 的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规定收 公司依照本章程第二十三条第一款规定
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
内转让给职工。 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十四条 第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的地
地点为：公司住所地或股东大会通知中明确 点为：公司住所地或股东大会通知中明确的
的地点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开，并应当按照法律、行政法规、中国证 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
监会或公司章程的规定，采用安全、经济、 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
便捷的网络和其他方式为股东参加股东大 参加股东大会的，视为出席。
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第九十六条 第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或者
更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
人员职务的董事以及由职工代表担任的董 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设置职工代表董事。
公司暂不设置职工代表董事。
第一百零七 第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
条 (一)召集股东大会，并向股东大会报告 (一)召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 (八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公
公司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检
检查总经理的工作； 查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本 (十六)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百二十 第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东单位
六条 际控制人单位担任除董事以外其他职务的 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
人员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
深圳市瑞凌实业股份有限公司 董事会
二〇二〇年三月二日
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