证券代码：300489 证券简称：中飞股份 公告编号：2020-025
哈尔滨中飞新技术股份有限公司
关于受让关联方少数股东权益暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月1日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司受让关联方少数股东权益暨关联交易的议案》，同意先通过无偿受让关联方广东先导稀材股份有限公司（以下简称“先导稀材”）持有安徽中飞先导科技有限公司（以下简称“安徽中飞先导”）30%的股权，从而将安徽中飞先导变更为公司的全资子公司，待募集资金到位后，公司向全资子公司安徽中飞先导履行出资义务。根据相关规则，关联董事朱世会、朱刘、刘留、童培云回避表决，其余董事一致同意通过。公司独立董事就此关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。现将本次事项公告如下：
一、关联交易概述
为增强公司综合竞争力，提高管理决策效率，满足募投项目实施主体要求，公司于2020年3月1日与关联方先导稀材签署了《股权转让协议》 ，鉴于先导稀材尚未向安徽中飞先导实际缴纳其所持股权对应的出资款，双方同意确定本次股权转让总价款为人民币0元。即公司以0元人民币收购先导稀材所持安徽中飞先导30%股权。本次交易完成后，公司在安徽中飞先导的股权比例增至100％，安徽中飞先导将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
本次交易对方先导稀材与公司属同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款的规定，先导稀材为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.1 条第（六）款的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1.名称：广东先导稀材股份有限公司
2.类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
3.注册资本：37676.6226万人民币
4.法定代表人：刘留
5.主要经营场所：清远市清新区禾云镇工业区（鱼坝公路旁）
6.经营范围：研发、生产、销售硒、碲、镉、铋、锑、钴、镓、铟、砷、铅、锡、铜、金、银、铂、钯、铑、铱、锇、锗、铼、钌稀有金属、贵金属、高纯金属及其化合物、工艺品、器件、零件、高纯电子材料、饲料添加剂；原料药（碱式碳酸铋、碱式水杨酸铋、碱式硝酸铋、柠檬酸铋）；有色金属材料贸易；制造、加工、销售专用设备和通用设备。（限制类、禁止类除外；涉及危险化学品的需凭证生产经营；涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.营业期限：2003-06-23至无固定期限
8.股权结构：
股东名称 认缴出资额 持股比例
（万人民币）
熊峰 8,755.9500 23.2397%
广发信德投资管理公司 1,750.0000 4.6448%
杭州创导企业管理合伙企业（有限企业） 1,750.0000 4.6448%
清远正清投资有限公司 1,731.4500 4.5956%
广东先导投资有限公司 19,262.6000 51.1261%
广州诚信创业投资有限公司 1,050.0000 2.7869%
杭州凯泰成长创业投资合伙企业(有限合伙) 700.0000 1.8579%
中山中科恒业投资管理有限公司 1,318.6818 3.5000%
佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业（有限合伙） 376.7662 1.0000%
新疆合赢成长股权投资有限合伙企业 981.1746 2.6042%
合计 37,676.6226 100.00
00%
三、关联交易标的基本情况
1.公司名称：安徽中飞先导科技有限公司
2.公司类型：有限责任公司
3.法定代表人：尹士平
4.注册资本：5亿元人民币，公司及先导稀材出资比例分别为70%和30%。
5.注册地址：安徽省滁州市琅琊区琅琊经济开发区内永阳路以东、南京路以西、安庆路以北、六安路以南
6.经营范围：光学材料和光学元器件、红外光学元器件、激光晶体材料和元器件、非线性光学晶体材料和元器件、医疗探测元器件、辐射探测材料与元器件、红外探测材料及元器件、太赫兹探测材料及元器件、光电材料与元器件、激光设备及零部件、自动控制设备的研制、生产、技术服务、销售；进出口业务（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）；光学材料加工及检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.出资来源：公司将以3.5亿元现金认购合资3.5亿元注册资本，先导稀材将以1.5亿元现金认购合资公司1.5亿元注册资本，公司及先导稀材均以自筹和自有资金出资。
四、关联交易的定价政策及定价依据
先导稀材向公司转让其持有的安徽中飞先导 30%的股权（对应注册资本为15,000万元）。鉴于先导稀材尚未向安徽中飞先导实际缴纳其所持股权对应的出资款，公司经与先导稀材协商，同意确定本次股权转让总价款为人民币0元。
五、关联交易协议的主要内容
本次签订《股权转让协议》主要条款如下：
甲方：广东先导稀材股份有限公司
乙方：哈尔滨中飞新技术股份有限公司
1.股权转让及作价
(1)甲方向乙方转让其持有的安徽中飞先导30%的股权（对应注册资本为15,000万元）。
(2)鉴于甲方尚未向标的公司实际缴纳其所持股权对应的出资款，双方同意确定本次股权转让总价款为人民币0元。
2.标的股权的交割
(1)双方同意，自本协议生效之日起十个工作日内向工商登记管理机关提交标的股权过户所需的备案或登记文件。
(2)双方同意，标的股权对应的全部权利和义务自交割日起发生转移，自交割日起，乙方成为标的股权的权利人，乙方将按照持股比例对标的公司享有权利或承担义务和责任。交割日后，标的股权对应出资额的实缴义务由乙方承担。
3.本协议的生效、变更、终止或解除
(1)本协议自下列条件全部获得满足之日生效：
a本协议经双方签署；
b本协议经双方内部履行了有效决策程序，并批准本次交易。
(2)协议生效后，经双方协商一致，可以变更、终止或解除本协议。
六、关联交易目的和对公司的影响
公司受让关联方持有的30%安徽中飞先导股权，是增强公司综合竞争力和提高管理效率的具体举措，是满足募投项目实施主体的客观要求。本次交易完成后，公司将持有安徽中飞先导100%股权，安徽中飞先导将纳入公司合并报表范围。本次交易有助于整合资源实现整体价值最大化，符合公司发展战略及长远利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露之日，公司与先导稀材含本次交易在内累计发生两次关联交易，涉及关联交易的总金额为人民币5亿元。
八、公司独立董事事前认可意见和独立意见
1.独立董事事前认可意见
公司独立董事事前审阅了公司提交的《关于公司受让关联方少数股东权益暨关联交易的议案》，认为本次公司受让关联方持有的安徽中飞先导30%股权有利于进一步提升公司核心竞争力，符合公司的经营发展需要，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，故同意将《关于公司受让关联方少数股东权益暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十三次会议及公司股东大会审议。
2.独立董事独立意见
经核查，公司受让关联方持有的安徽中飞先导30%股权，从而将安徽中飞先导变更为公司的全资子公司，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力，符合公司的经营发展需要。不存在损害公司及其他股东、中小股东权益的情形，符合公司及全体股东利益；公司董事会在审议本项关联交易时，决策程序符合相关法律法规的规定。独立董事一致同意公司受让关联方持有的安徽中飞先导30%股权的事项。
九、监事会审议意见
监事会认为，本次交易完成后，公司将持有安徽中飞先导 100%股权。本次受让有利于公司进一步加强对子公司的管控，提高整体经营效率，提高对目标公司的经营决策效率，有利于推动其后续发展规划及与公司的协同发展效应。公司受让关联方持有的安徽中飞先导30%股权，相关控股子公司变更为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。监事会一致同意受让关联方持有的安徽中飞先导30%股权的事项。
十、备查文件
1.公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2.公司第三届监事会第十七次会议决议；
3.独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
哈尔滨中飞新技术股份有限公司
董事会
2020年3月2日
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