证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2020-16
广东银禧科技股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
2020 年 2 月 28 日，广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”或
“公司”）第四届董事会第二十五次会议在公司会议室以现场及通讯表决相结合
的方式召开。因情况紧急，会议通知于 2020 年 2 月 27 日以通讯方式发出，会议
应参加的董事 7 人，实际参加的董事 7 人。公司监事、高级管理人员列席了本次
会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事
规则》的有关规定。会议由谭颂斌先生主持，经过认真审议，本次会议形成了如
下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
法律、法规的规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要
求，董事会认为公司符合创业板非公开发行A股股份的条件。
董事林登灿先生为本次非公开发行股票的认购对象，故董事林登灿为本次非
公开发行股票的关联董事，林登灿对本预案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的预案》
关联董事林登灿先生回避表决本项议案，其他非关联董事对本议案进行逐项
表决。
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1、发行股票种类及面值：
本次非公开发行的股票为人民币普通股，面值为1.00元/股。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量：
本次拟非公开发行股票数量不超过（含）4,500 万股，林登灿先生认购数量
不超过（含）1,000 万股，石磊先生认购数量不超过（含）3,500 万股。最终发
行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行的数量
为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据募集资金总额和除权除
息后的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行股票定价原则及价格：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发
行股票定价原则为本次董事会决议公告日前20个交易日银禧科技股票均价的80%，
经确定为4.57元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、发行方式和发行时间：
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，在获得
中国证监会核准后 12 个月内且符合相关法律、法规及规范性法律文件规定的情
况下择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象和认购方式：
本次发行通过向2名特定对象非公开发行股票的方式进行，林登灿先生、石
磊先生分别以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、限售期：
林登灿先生、石磊先生认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起十
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八个月内不得转让。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金额度及用途：
本次非公开发行股票拟募集资金20,565万元人民币，在扣除本次发行费用后
的净额将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前滚存未分配利润分配安排：
本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后
的股份比例共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、上市安排：
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10、发行决议有效期：
本次发行决议有效期为自公司股东大会批准本次发行之日起12个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次非公开发行股票方案的论证分析报告的预案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关
规定及公司本次非公开发行方案的具体情况，公司制定了《广东银禧科技股份有
限公司非公开发行A股股票方案论证分析报告》（具体内容详见刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站的相关公告）。
董事林登灿先生为本次非公开发行股票的认购对象，故董事林登灿为本次非
公开发行股票的关联董事，林登灿对本预案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
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四、审议通过《关于本次募集资金使用方案的可行性报告的预案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关
规定及公司本次非公开发行方案的具体情况，公司制定了《广东银禧科技股份有
限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》（具体内容详见刊
登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告）。
董事林登灿先生为本次非公开发行股票的认购对象，故董事林登灿为本次非
公开发行股票的关联董事，林登灿对本预案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的预案》
公司根据本次非公开发行股票的方案及公司具体情况制定了《广东银禧科技
股份有限公司非公开发行A股股票预案》（具体内容详见刊登在中国证监会指定
的创业板信息披露网站的相关公告）。
董事林登灿先生为本次非公开发行股票的认购对象，故董事林登灿为本次非
公开发行股票的关联董事，林登灿对本预案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的预案》
公司本次非公开发行股票的发行对象为公司的战略投资者林登灿先生和石
磊先生。其中，林登灿先生为公司董事兼总经理，为公司的关联方；石磊先生拟
认购公司本次非公开发行股票3,500万股，本次非公开发行完成后，石磊先生将
持有公司5%以上的股份，成为公司关联方。因此本次非公开发行股票构成关联交
易。
本次公司非公开发行股票涉及关联交易事项的具体内容详见刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
董事林登灿先生为本次非公开发行股票的认购对象，故董事林登灿为本次非
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公开发行股票的关联董事，林登灿对本预案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司分别与林登灿、石磊签署的附生效条件的股份认
购协议的预案》
根据本次非公开发行股票的方案，公司分别与公司的战略投资者林登灿先生、
石磊先生签署了附生效条件的《关于广东银禧科技股份有限公司非公开发行股票
之认购协议》。
董事林登灿先生为本次非公开发行股票的认购对象，故董事林登灿为本次非
公开发行股票的关联董事，林登灿对本预案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况鉴证报告>的预案》
公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见同日披露于中国证监
会创业板指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事项的预案》
为保证公司本次非公开发行股票的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事
会办理与本次非公开发行相关的如下事宜：
1、依据国家法律、法规、中国证监会及其他有关政府部门的有关规定和政
策、证券市场情况及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案，根
据情况确定本次非公开发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价
方式等具体事宜；
2、根据中国证监会及其他有关政府部门核准/批准的情况及市场情况，公司
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董事会有权确定本次非公开发行的实施时机等相关事宜，并有权按照中国证监会
及其他有关政府部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行修改
或调整；
3、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，起草、签署、
修改、补充、呈报、执行、中止、终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件，
同时向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格、发
行数量及发行方案的具体细节；
4、审议批准与本次非公开发行有关的各项文件、合同；
5、办理本次非公开发行过程中涉及的各项政府审批手续，支付与本次非公
开发行和保荐相关的各项费用，完成其他为本次非公开发行所必需的手续和工作；
6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非
公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，
决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相
关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
7、授权董事会在股东大会决议范围内对本次非公开发行的募集资金使用作
出具体安排或进行调整；
8、授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次
非公开发行；
9、在本次非公开发行上市依法获得核准后，根据核准和发行的具体情况修
改《公司章程》的相关条款，办理注册资本变更登记，并到税务、外商、海关、
外汇等政府有关主管部门办理一切相关手续；
10、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票
在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记托管、限
售锁定及上市等一切相关事宜；
11、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
本次授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的决议的有效期为自公司股
东大会审议通过之日起 12 个月。
董事林登灿先生为本次非公开发行股票的认购对象，故董事林登灿为本次非
公开发行股票的关联董事，林登灿对本预案回避表决。
6
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取措施与相关主体承诺的预案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事
项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体
亦出具了承诺。公司制定了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补
措施的公告》（具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相
关公告）
董事林登灿先生为本次非公开发行股票的认购对象，故董事林登灿为本次非
公开发行股票的关联董事，林登灿对本预案回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本预案尚须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
根据本次董事会议案的要求和会议情况，并根据《公司章程》、《股东大会议
事规则》的要求，公司定于 2020 年 3 月 18 日（星期三）下午 15:00 分在东莞市
道滘镇南阁工业区公司总部一楼会议室（暨银禧工程塑料（东莞）有限公司办公
大楼一楼会议室）召开 2020 年第一次临时股东大会，具体内容详见披露于中国
证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通
知》公告。
表决结果为：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
特此公告。
广东银禧科技股份有限公司
董事会
7
2020 年 2 月 28 日
8
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