证券简称：银禧科技 证券代码：300221 公告编号：2020-24
广东银禧科技股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：以下关于公司本次非公开发行 A 股股票后主要财务指标的分析、
描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，
如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月 28 日召开
的第四届董事会第二十五次会议审议通过了公司关于非公开发行 A 股股票的相关
议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范
性文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、
审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响
（一）主要假设
1、假设公司 2020 年 9 月 30 日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司
估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
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3、在预测 公司期末 发行在外 的普通股 股数时， 以预案公 告日的 总股本
452,316,363 股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑限制性股票回购
注销等其他因素导致股本变动的情形；
4、假设本次非公开发行股份数量为 45,000,000 股；
5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为 20,565.00
万元；
6、根据公司《2019 年年度业绩快报》，2019 年度归属于上市公司股东的净
利润为 1,254.86 万元，其中兴科电子对公司 2019 年净利润影响为-8,862 万元；
2019 年非经常性损益对净利润的影响金额约为 6,471 万元。鉴于公司已于 2019
年 12 月转让兴科电子 100%股权，本次股权转让完成后，兴科电子不再纳入公司
合并报表范围。据此情况，在以下测算中，对 2019 年度扣除非经常损益前后归
属于上市公司股东的净利润中均剔除兴科电子亏损的影响，并假设公司 2020 年
度扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润均较 2019 年增长 5%；
7、未考虑预案公告日至 2020 年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实
际分红情况以公司公告为准；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2019 年及以后年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承诺赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影
响，具体情况如下：
2020 年
项目 2019 年 未考虑本次 考虑本次非
非公开发行 公开发行
期末发行在外的普通股股数（股） 452,316,363 452,316,363 497,316,363
归属于上市公司股东的净利润（万元） 10,116.86 10,622.70 10,622.70
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 3,647.86 3,830.25 3,830.25
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净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.2115 0.2349 0.2292
稀释每股收益（元/股） 0.2115 0.2349 0.2292
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.0762 0.0847 0.0826
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.0762 0.0847 0.0826
注 1：2019 年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润仅剔除了兴科电子亏损的影响，未考虑其他因素。
注 2：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，且公司非公
开发行完成后总股本增加，可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行 A
股股票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风
险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过 20,565.00
万元。扣除发行费用后的募集资金净额，将全部用于补充流动资金。
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《广东银
禧科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
四、应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影
响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期
回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理，防范募资资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。
本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，
持续监督募集资金的专项存储，严格规范管理募集资金的使用，完善并强化投资
决策程序，防范募集资金使用风险。
（二）全面提升公司经营管理水平，加强激励考核力度
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公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化
管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率和营运资金周转效率。
同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管
理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，
建立有市场竞争力的薪酬体系，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的
创造力和潜在动力，把人才优势转化为切实的竞争优势。通过以上措施，公司将
全面提升公司的运营效率，降低成本，加强激励考核力度，从而有效提升公司的
经营业绩。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》、《广东银禧科技股份有限公司 2018-2020 三年股东回报规划》明确的现
金分红政策，在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过
程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提
下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，维护了公司
股东依法享有的资产收益权利，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
五、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次非公开发
行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件要
求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，
具体情况如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
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公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具
补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出以下承诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，
承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充
承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资
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者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的
承诺已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，并将提交公司 2020 年第
一次临时股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承
诺的履行情况。
特此公告。
广东银禧科技股份有限公司
董事会
2020 年 2 月 28 日
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