证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2020-009
德展大健康股份有限公司
关于公司签署《投资意向书》的进展公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、意向书签署概况
2019 年9月24日，公司与北京长江脉医药科技有限责任公司（以下简称“长江脉公司”、“标的公司”）及其大股东戴彦榛就标的公司北京长江脉医药科技有限责任公司的合作事宜进行了初步接触，达成意向性条款，并于当日签订《德展大健康股份有限公司与戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司之投资意向书》（以下简称“意向书”）。具体详见2019年9月25日公司在巨潮资讯网披露的《关
于公司签署《投资意向书》的公告》（2019-049）。2019年12月23日，为继续推
进合作，经各方一致同意，协商签订了《德展大健康股份有限公司与戴彦榛、北
京长江脉医药科技有限责任公司投资意向书之补充协议》，将原合作期限延长三
个月。具体详见2019年12月25日公司在巨潮资讯网披露的《关于公司签署《投
资意向书》的进展公告》（2019-067）。2020年1月16日，经各方协商一致签署
了《德展大健康股份有限公司与戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司投资
意向书之补充协议二》，同意由公司向戴彦榛支付投资意向金 23,000 万元；戴
彦榛及戴彦榛关联方以其持有的全部 51.6873%的股权向公司提供质押担保，具
体详见2020年1月18日公司在巨潮资讯网披露的《关于公司签署《投资意向书》
的进展公告》（2020-006）。2020年1月20日，由于新冠疫情影响，为扩大标的
公司生产，经各方协商一致签署了《德展大健康股份有限公司与戴彦榛、北京长
江脉医药科技有限责任公司投资意向书之补充协议三》，同意设立四方监管账户，
将原投资意向金中的5,000万元转移至四方监管账户中用于扩大生产与销售以满
足社会及市场需求，具体详见2020年1月22日公司在巨潮资讯网披露的《关于
公司签署《投资意向书》的进展公告》（2020-007）。
二、意向书进展情况
鉴于：
1、各方于2019年9月24日就标的公司北京长江脉医药科技有限责任公司（以下简称“长江脉”）之间的合作事宜签署了《德展大健康股份有限公司与戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司之投资意向书》（以下简称“《投资意向书》”）；该意向书约定了甲方对标的公司的投资意向及合作期限（三个月）；
2、2019年12月24日各方签署了《德展大健康股份有限公司与戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司投资意向书之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）；该协议约定将各方的合作期限延长至六个月；
3、2019年1月16日各方签署了《德展大健康股份有限公司与戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司投资意向书之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）；该协议约定：甲方将于协议生效后二十个工作日内向以甲方名义开立的三方监管账户支付投资意向金人民币2.3亿元；作为对上述意向金的担保，乙方及乙方关联方应于协议生效后二十个工作日内将其持有的标的公司全部51.6873%的股权质押给甲方；
4、2019年1月20日各方签署了《德展大健康股份有限公司与戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司投资意向书之补充协议三》（以下简称“《补充协议三》”）；该协议约定：以甲方名义另行开立四方监管账户，甲方可将投资意向金中的5000万元（该款项包含在甲方应支付的全部2.3亿元投资意向金之中）支付至该四方监管账户内，甲方支付至四方监管账户内的上述资金仅可用于长江源公司扩大生产与销售以满足社会及市场需求。
5、截至本《本补充协议四》签署日，乙方及其关联方已完成将标的公司合计约42%的股权质押于甲方的工作，由于疫情影响，剩余部分股权质押工作仍在进行中；甲方已向三方监管账户支付投资意向金23000万元，已向四方监管账户支付投资意向金0万元（由于武汉疫情无法开设四方监管账户，补充协议三中所约定5000万元从三方账户支付）；乙方通过受让新取得标的公司41.59%的股权。
为继续推进合作，提升标的公司的管理水平，现各方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，达成《德展大健康股份有限公司与戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司投资意向书之补充协议四》，以兹各方恪守：
甲方：德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”）
乙方：戴彦榛
标的公司：北京长江脉医药科技有限责任公司
（一）投资意向金调整为预付款、增加预付款
1、各方同意，将甲方依据《补充协议二》的约定向乙方支付的23,000万元（人民币贰亿叁仟万元整）的投资意向金调整为本次合作的预付款。
2、各方同意，在本条前款规定的基础上，甲方向乙方增加支付预付款20,000万元（人民币贰亿元整）至《补充协议二》约定的三方监管账户。
（二）收购、接受标的公司股权质押
1、各方同意，甲方拟收购戴彦榛及其关联方所持标的公司不低于67%的股权（对应注册资本2538.4740万元）。
2、交易定价：本次收购中所涉资产价值均将由具备证券期货资格的审计、资产评估机构以截至审计/评估基准日的标的公司价值进行审计、评估，作价以上述机构出具的书面报告载明的资产评估价值为参考，由交易各方最终协商确定。目前各项工作正在进行中，如最终定价根据规则需履行董事会程序，将提交董事
会审议。
3、鉴于乙方于2020年2月28日新受让取得标的公司41.59%的股权，乙方应于本《补充协议四》生效后20日内，将上述受让取得的标的公司41.59%的股权质押给甲方，累计将乙方及关联方持有的93.27%股权质押给甲方。
（三）委托管理安排
为了提升标的公司的管理水平，提高标的公司的经营决策效率和经营效益，乙方作为拥有标的公司控制权的股东，愿意在本《补充协议四》委托管理期限内，将其享有的标的公司除股权所有权、处置权、收益权以外的股东权利委托给甲方行使，由甲方负责标的公司的具体经营；甲方愿意接受乙方的上述委托并依法经营管理。
1、委托管理标的
（1）本《补充协议四》委托管理的标的即甲方拟收购的标的公司。
（2）乙方自愿将其享有的标的公司除股权所有权、处置权、收益权以外的股东权利委托给甲方行使；甲方同意接受委托，依据现行法律法规及本《补充协议四》之约定，守法、依约行使约定的标的公司股东权利。
2、委托管理期限
（1）本《补充协议四》委托管理期限：自本《补充协议四》生效之日起至标的公司的股权被收购或标的公司被清算终止之日止。
（2）标的公司发生股权被收购或被清算并不导致本《补充协议四》期限届满，须得标的公司出现全部股权被收购或被清算，本《补充协议四》方得终止。
（3）在本《补充协议四》有效期内，因甲乙双方协商一致同意变更委托管理期限的，免受本条前述两款的约束。
3、委托管理事项
（1）委托管理事项：在委托管理期限内，乙方委托甲方负责对标的公司的采购、生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策。
（2）甲方通过向标的公司派驻管理人员的方式对标的公司进行经营管理。
（3）委托管理期限内标的公司的产权及隶属关系、资产、债权债务的权利主体和义务主体不变，标的公司对外经营的主体不变，发生的经济行为及产生的法律后果仍由标的公司承担。
（四）双方的权利义务
1、甲方的权利和义务
（1）行使乙方委托的股东权利，不得超越委托权限行使股东权利。
（2）甲方通过标的公司内部决策机构行使相应权利时，对涉及与甲方存在潜在同业竞争或关联交易的事项，由甲方自行根据相关法律法规进行决策和审批。
（3）有权按协议约定收取委托管理费用。
（4）甲方应勤勉尽责，尽最大能力维护乙方权益。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方享有标的公司股权的所有权、收益权和处置权。
（2）乙方承诺确保甲方能够依协议约定行使标的公司股东权利，包括但不限于决定标的公司的经营计划和投资方案、人事任免、财务监督等。
（3）有权对甲方履行委托管理工作情况进行监督、检查。
（4）有权委托专业机构对标的公司经营管理活动和年度财务决算等进行审计、评价或评估。
（5）有权对甲方侵害标的公司利益或违反《补充协议四》约定的事项，要求甲方整改并追究责任。
（6）按照协议指导和协助甲方解决委托管理过程中确需要乙方解决的问题。
（7）在委托管理期限内，乙方不得将已委托甲方的股东权利授权除甲方以外的第三方。
（8）在委托管理期限内，标的公司所产生的损益由乙方承担。
（五）本协议的生效、解除及终止
1、本《补充协议四》经各方签署且履行相应的内部审批手续后生效。
2、本《补充协议四》经各方协商一致可提前解除。
3、本《补充协议四》终止的情形：
1）在《投资意向书》及《补充协议》约定的合作期限届满且各方未一致同意予以延长时，则本《补充协议四》终止。
2）自各方就合作事宜签署正式法律文件之日起，本《补充协议四》自动终止。
4、《补充协议二》、《补充协议三》或本《补充协议四》被解除或终止后，乙方应当在10个工作日将上述全部投资意向金或预付款无息返还给甲方，甲方在收到全部投资意向金或预付款后10个工作日内配合完成股权质押登记注销手续。若乙方未能及时返还的，则甲方有权选择行使股权质押权或要求乙方支付违约金
（违约金支付标准为：每逾期一日，乙方应按照应还而未还金额万分之五的标准
支付，直至乙方完全付清之日止）。
（六）履行程序
本《补充协议四》仍为本次投资意向书之补充，交易的定价及股权交割等的正式实施尚需各方根据尽职调查、资产评估等结果进行协商，并履行相关决策和审批程序，尚存在不确定性。标的公司如因审计、评估确定出的资产价值，导致本次交易需要甲方履行董事会等内部决策程序，各方一致确认应当以甲方内部董事会内部决策批准通过生效。
三、备查文件
1、《德展大健康股份有限公司与戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司投资意向书之补充协议四》
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会
2020年3月2日
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