股票代码：600203 股票简称：福日电子 公告编号：临2020-006
债券代码:143546 债券简称:18福日01
福建福日电子股份有限公司
2020年非公开发行股票预案
福建福日电子股份有限公司
二〇二〇年三月
福日电子2020年非公开发行股票预案
发行人声明
福建福日电子股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
1、公司2020年非公开发行A股股票方案已经公司第六届董事会2020年第二次临时会议审议通过，尚需取得信息集团批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2020年第二次临时会议决议公告日（即2020年3月2日）。本次非公开发行股票的价格为5.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行价格将作相应调整。
3、本次非公开发行股票数量不超过136,934,136股（含136,934,136股），发行股数未超过本次发行前公司总股本的30%。发行对象均以现金认购本次发行股票，并分别与公司签订了附条件生效的股份认购协议。各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购金额 认购数量
（万元） （股）
1 福建省电子信息（集团）有限责任公司 26,900.00 48,643,761
2 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司—— 15,000.00 27,124,773
华业方略一号私募股权投资基金
3 于勇 10,000.00 18,083,182
4 吴昊 9,000.00 16,274,864
5 梁立万 4,503.00 8,142,857
6 王帆 1,659.00 3,000,000
7 蒋辉 1,162.00 2,101,265
8 马兹斌 1,106.00 2,000,000
9 巴山 1,106.00 2,000,000
10 王志超 996.00 1,801,084
11 叶广照 968.00 1,750,452
12 李广 858.00 1,551,537
13 越彬 775.00 1,401,446
14 陈瑞华 581.00 1,050,632
15 冯江湖 553.00 1,000,000
16 石建功 553.00 1,000,000
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序号 发行对象 认购金额 认购数量
（万元） （股）
合计 75,720.00 136,925,853
注：认购数量=认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将作相应调整。
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，按认购协议约定的相应原则进行调整，相关情况详见本预案“第一章 本次非公开发行股票方案概要”。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
4、本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
信息集团同时承诺：“根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，如本次非公开发行完成后，本公司持有福日电子的股份超过福日电子已发行股份的30%，本公司承诺3年内不转让本次非公开发行认购的新股。如后续本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求进行调减后导致本公司认购股份后所持福日电子股份低于福日电子已发行股份的30%或因法律法规、监管规则调整等情形，本公司将相应调整上述承诺事项。”
5、本次非公开发行募集资金总额不超过75,720万元（含75,720万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 偿还银行借款和公司债券 55,720 55,720
2 补充流动资金 20,000 20,000
合 计 75,720 75,720
6、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第五章 董事会关于利润分配政策的说明”。
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8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
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目录
发行人声明..............................................................................................................................................2
重大事项提示..........................................................................................................................................3
目录..........................................................................................................................................................6
释义..........................................................................................................................................................8
第一章 本次非公开发行股票方案概要................................................................................................9
一、本次非公开发行的背景和目的.................................................................................................9
二、发行对象及其与公司的关系...................................................................................................11
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期............................................................... 12
四、募集资金投向........................................................................................................................... 14
五、本次发行是否构成关联交易...................................................................................................15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...............................................................................15
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件............................................................... 15
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序....................................................................................... 15
第二章 发行对象..................................................................................................................................16
一、发行对象的基本情况...............................................................................................................16
二、附条件生效的股份认购合同摘要........................................................................................... 30
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......................................................................35
一、本次募集资金使用投资计划...................................................................................................35
二、本次募集资金投资项目的可行性分析................................................................................... 35
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.......................................................................37
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..................................................................39
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化............................................................... 39
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....................................40
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况...............................................................................................................................................40
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................................................................40
五、本次发行对公司负债情况的影响........................................................................................... 40
六、本次股票发行相关的风险说明............................................................................................... 40
第五章 董事会关于利润分配政策的说明.......................................................................................... 42
一、公司的利润分配政策说明.......................................................................................................42
二、公司最近三年股利分配情况...................................................................................................45
三、公司未来股东分红回报规划...................................................................................................45
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第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析..............................................................................48
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响............................................................... 48
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...........................................................................50
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...............................................................................50
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...................................................................50
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施........................................................... 50
六、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施
能够得到切实履行的承诺...............................................................................................................51
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释义
本发行预案中，除非另有所指，下列简称具有以下含义：发行人、上市公司、公司、 指 福建福日电子股份有限公司
福日电子
福建省国资委、实际控制人 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
福日集团、控股股东 指 福建福日集团有限公司
信息集团、间接控股股东 指 福建省电子信息（集团）有限责任公司
中诺通讯 指 深圳市中诺通讯有限公司，系福日电子控股子公司
恒信华业 指 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
华业方略一号 指 恒信华业设立的华业方略一号私募股权投资基金，系本次
发行的发行对象之一
本次非公开发行、本次发行 指 福建福日电子股份有限公司本次向特定对象非公开发行A
股股票的行为
本预案 指 福建福日电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案
定价基准日 指 审议本次非公开发行股票事项的董事会决议公告日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司章程 指 福建福日电子股份有限公司章程
元、万元 指 人民币元、万元
注：本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
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第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）发行人基本情况
中文名称：福建福日电子股份有限公司
英文名称：Fujian Furi Electronics Co., Ltd
注册资本：456,447,120元
注册地址：福建省福州市开发区科技园区快安大道创新楼
办公地址：福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼12、13层
法定代表人：卞志航
成立日期：1999年5月7日
股票简称：福日电子
股票代码：600203
股票上市地：上海证券交易所
邮政编码：350005
电话号码：86-591-83315984
传真号码：86-591-83319978
电子信箱：furielec@furielec.com
互联网网址：www.furielec.com
经营范围：显示器件，发光二极管，照明灯具，电光源零件，通信终端设备，光伏设备及元器件，智能控制系统，电池，光学仪器，电视机，可视门铃对讲设备、大屏幕电子显示系统、公共信息自动服务系统，制冷、空调设备，幻灯及投影设备，家用厨房电器具，家用清洁卫生器具，气体、液体分离及纯净设备，燃气、太阳能及类似能源家用器具的研发、制造；显示器件项目工程设计服务；监控系统工程安装服务；电子与智能化工程、城市及道路照明工程、照明工程设计、建筑机电安装工程、电力工程设计、施工；高低压开关柜装配及销售、消防器材及自动化仪器仪表批发及零售；房屋租赁；节能技术推广服务；信息技术咨询服务；对外贸易；集成电路，半导体分立器件，机械设备，电子产品，五金产品，
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煤炭及制品，非金属矿及制品，金属及金属矿，建材，纺织、服装及家庭用品，
燃料油，橡胶制品，家具的销售；通信设备修理；家用电器修理；软件开发；合
同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次非公开发行的背景
1、公司战略转型效果显著
长期以来，公司坚持内生式增长和外延式扩张相结合的战略，规模化发展通讯产业，特色化布局LED产业，精心打造内外贸及工程平台。自公司成功收购中诺通讯之后，通讯业务已经成为公司的核心业务。5G技术已正式步入商用阶段，伴随着5G网络的全面升级，移动通信产业将进入新一轮发展期，并将带来新一轮的换机潮，手机ODM产业迎来新的发展。物联网将伴随5G成为趋势，手机作为其中主要的中控入口，手机的角色和形态将相应发生变化。
2、公司资金压力愈发突出
近年来，虽然公司积极采取措施，降低资产负债率，但公司总体资产负债率一直处于较高水平。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，公司合并口径下资产负债率分别为54.93%、60.22%、72.41%和73.10%，呈持续上升趋势。公司资产负债率高，财务负担重，财务风险较大，已经成为制约公司快速、良性发展的主要瓶颈因素。随着公司经营规模的进一步扩大，公司资金紧张的局面将愈发突出。
（三）本次非公开发行的目的
1、降低负债规模，支持业务发展
本次非公开发行募集资金将用于偿还银行借款和公司债券、补充流动资金，有助于公司降低负债规模，降低财务费用，提高公司的抗风险能力和财务安全水平；同时支持各业务子公司业务发展，促进公司整体发展战略的进一步落实。
2、引入战略投资者，保障公司可持续发展
引入战略投资者是公司改善股权结构，完善上市公司治理结构的重要举措。公司作为重要的福建省属国有控股上市企业，肩负着国有资产保值增值的重任。公司通过引入优质民营资本恒信华业、于勇、吴昊、王帆作为战略投资者，为上市公司各项业务的持续发展提供资金、技术、管理、渠道等多方面的支持和保障，
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并充分调动社会各方优质资源支持上市公司发展。同时，人力资源是企业发展的
核心资产之一，公司通过本次发行引入优质内部人才作为战略投资者，将进一步
巩固公司在行业中的人才及技术优势，保障公司的可持续发展。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票，具体如下：
序号 发行对象 认购金额 认购数量
（万元） （股）
1 福建省电子信息（集团）有限责任公司 26,900.00 48,643,761
2 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司—— 15,000.00 27,124,773
华业方略一号私募股权投资基金
3 于勇 10,000.00 18,083,182
4 吴昊 9,000.00 16,274,864
5 梁立万 4,503.00 8,142,857
6 王帆 1,659.00 3,000,000
7 蒋辉 1,162.00 2,101,265
8 马兹斌 1,106.00 2,000,000
9 巴山 1,106.00 2,000,000
10 王志超 996.00 1,801,084
11 叶广照 968.00 1,750,452
12 李广 858.00 1,551,537
13 越彬 775.00 1,401,446
14 陈瑞华 581.00 1,050,632
15 冯江湖 553.00 1,000,000
16 石建功 553.00 1,000,000
合计 75,720.00 136,925,853
注：认购数量=认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行对象之一信息集团为公司间接控股股东，信息集团直接持有公司43,677,021股股票，并通过福日集团间接持有公司94,234,189股股票，合计占发行前公司总股本的30.22%；本次发行对象中的梁立万、蒋辉、马兹斌、巴山、王志
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超、叶广照、李广、越彬、陈瑞华、冯江湖、石建功为公司（含下属子公司）员
工。
除信息集团和公司（含下属子公司）员工外，其他发行对象与公司不存在关联关系。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2020年第二次临时会议决议公告日（即2020年3月2日）。本次非公开发行股票的价格为5.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（四）发行数量
福日电子2020年非公开发行股票预案
本次非公开发行股票数量不超过136,934,136股（含136,934,136股），发行股数未超过本次发行前公司总股本的30%。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将作相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0*P0/P1
其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格。
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，按以下原则进行调整：
1、信息集团
（1）如调减后的募集资金总额不小于50,000万元，调减的金额从信息集团的认购金额中扣减；
（2）如调减后的募集资金总额小于50,000万元，先将上述第（1）项所涉调减金额扣减后，低于50,000万元的金额由各发行对象同比例进行调减；
（3）如因其他发行对象不适格被移出导致募集资金总额调减，认购人的认购金额不变。
2、除信息集团外的其他发行对象
（1）如调减后的募集资金总额不小于50,000万元，其他认购人的认购金额不予调减；
（2）如调减后的募集资金总额小于50,000万元，其他认购人的认购金额按调减后的募集资金总额低于50,000万元的金额同比例进行调减；
（3）如因其他发行对象不适格被移出导致募集资金总额调减，其他认购人的认购金额不变。
除前述情形外，发行人应与本次发行的各发行对象就最终实际认购金额进行协商。若协商未能达成一致，各发行对象的最终认购金额将作同比例调整，各发行对象认购数量=调整后认购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。（五）限售期
福日电子2020年非公开发行股票预案
本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
信息集团同时承诺：“根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，如本次非公开发行完成后，本公司持有福日电子的股份超过福日电子已发行股份的30%，本公司承诺3年内不转让本次非公开发行认购的新股。如后续本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求进行调减后导致本公司认购股份后所持福日电子股份低于福日电子已发行股份的30%或因法律法规、监管规则调整等情形，本公司将相应调整上述承诺事项。”（六）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市。（七）未分配利润安排
本次非公开发行A股股票发行完成后，公司的新老股东按持股比例共享本次非公开发行前的公司滚存未分配利润。
（八）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过75,720万元（含75,720万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 偿还银行借款和公司债券 55,720 55,720
2 补充流动资金 20,000 20,000
合 计 75,720 75,720
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
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五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象之一为公司的间接控股股东信息集团，本次向上述发行对象非公开发行股票构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见；在公司第六届董事会2020年第二次临时会议审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。
除上述情形外，公司本次非公开发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为456,447,120股，其中信息集团直接持有公司43,677,021股股票，并通过福日集团间接持有公司94,234,189股股票，合计占公司总股本的30.22%，为公司间接控股股东。
本次非公开发行股票数量不超过136,934,136股（含136,934,136股），其中信息集团拟以现金26,900万元认购48,643,761股。根据本次非公开发行的股份数量测算，预计本次发行完成后，信息集团直接间接合计持有福日电子股份的比例将为31.44%，仍为公司的控股股东，因而本次发行不会导致公司控制权发生变化。七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行将不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案及其相关议案已于2020年3月1日经公司第六届董事会2020年第二次临时会议审议通过；本次发行尚需取得信息集团、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
发行人获得中国证监会核准后，将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二章 发行对象
一、发行对象的基本情况
（一）信息集团
1、基本情况
公司名称 福建省电子信息（集团）有限责任公司
成立日期 2000年9月7日
注册资本 763869.977374万人民币
注册地址 福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼
法定代表人 宿利南
公司类型 有限责任公司（国有独资）
授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子
信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料
经营范围 和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、
交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的
投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系结构图
信息集团的实际控制人为福建省国资委，其股权控制关系结构图如下：
3、主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果
信息集团系福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公司和投资平台，主营业务以电子信息制造业务为主，形成了网络通讯技术及设备、云计算终端及电脑外部设备、新型消费类电子、软件及系统集成、新型元器件及应用产品、电机及其装备、物联网相关技术等重点产业。信息集团通过一系列改革创新举措，拥有包括星网锐捷、合力泰、福日电子、闽东电机四家控股挂牌上市公司和福光、华映科技、博思软件、兴业银行，阿石创等多家参股上市公司，
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截至2018年底，信息集团资产总额突破800亿元，营业收入约250亿元，位列全国
电子信息百强企业第38位。
4、最近一年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2018年12月31日
资产总计 8,069,307.28
负债总计 5,617,129.07
所有者权益合计 2,452,178.22
项目 2018年度
营业收入 2,423,376.84
利润总额 -212,149.78
净利润 -223,297.10
注：以上数据为经审计的合并报表数据。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况
信息集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，信息集团与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行完成后，信息集团与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与信息集团发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内信息集团与公司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）有关定期报告及临时报告等信息披露文件。公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露
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程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合有关法律法规以及公司管
理制度的相关规定。
（二）恒信华业及其设立的华业方略一号
1、基本情况
公司名称 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
成立日期 2014年10月29日
注册资本 1000万人民币
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
法定代表人 吴昊
公司类型 有限责任公司
私募基金管理人登记时间 2017年7月21日
私募基金管理人登记编号 P1063820
受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基
经营范围 金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资；投
资管理、企业管理咨询、财务管理咨询（以上不含限制项目）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）。
恒信华业本次拟使用华业方略一号认购福日电子本次非公开发行的股份。华业方略一号已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，并已取得基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SJS909）。
2、股权控制关系结构图
恒信华业的控股股东、实际控制人为于勇，其股权控制关系结构图如下：
3、主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果
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恒信华业的主营业务为受托管理股权投资基金，主要业务线包括创业投资和战略投资，覆盖从天使投资、早期投资到Pre-IPO、定向增发、上市企业并购等多个阶段。
4、最近一年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2019年12月31日
资产总计 2,713.25
负债总计 1,460.94
所有者权益合计 1,252.30
项目 2019年度
营业收入 2,429.28
利润总额 366.90
净利润 345.47
注：以上数据未经审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况
恒信华业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，恒信华业与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行完成后，恒信华业与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与恒信华业发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内恒信华业及其控股股东、实际控制人与公司之间无重大交易情况。
（三）于勇
1、基本情况
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姓名 于勇
性别 男
住所 北京市朝阳区光华里
最近五年内职业和职务情况
起止日期 任职单位 职务 产权关系
2017年1月至今 深圳市恒信华业股权投资基金管理 总经理 持有55%股权
有限公司
2014年5月至今 上海宝存信息科技有限公司 首席运营官 -
2013年1月至今 重庆德普教育投资有限公司 董事长 持有30.48%股权
2、控制的主要企业情况序 注册资本 持股 职务或
号 企业名称 /出资额 主营业务 比例 关系
（万元）
深圳市恒信华业 受托管理股权投资基金；股权投
1 股权投资基金管 1,000 资；投资管理、企业管理咨询、 55.00% 总经理
理有限公司 财务管理咨询；投资兴办实业。
平潭华业成长投 对第一产业、第二产业、第三产
2 资合伙企业（有 30,600 业的投资；资产管理；投资管理。45.10% 合伙人
限合伙）
3 重庆德普教育投 31,841.6001 教育、学校 30.48% 董事长
资有限公司
3、发行对象最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况
于勇最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，于勇及其控制的企业与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行完成后，于勇及其控制的企业与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与于勇及其控制的企业发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
5、本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内于勇及其控制的企业与公司之间无重大交易情况。
（四）吴昊
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1、基本情况
姓名 吴昊
性别 男
住所 广东省深圳市福田区莲花二村
最近五年内职业和职务情况
起止日期 任职单位 职务 产权关系
2017年1月至今 深圳市恒信华业股权投资基金管理 执行董事 持有45%股权
有限公司
2014年2月至 自由职业 - -
2017年1月
2、控制的主要企业情况
截止本预案出具之日，吴昊无控制的企业。
3、发行对象最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况
吴昊最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，吴昊与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行完成后，吴昊与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与吴昊发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
5、本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内吴昊与公司之间无重大交易情况。（五）梁立万
1、基本情况
姓名 梁立万
性别 男
住所 北京市朝阳区外企服务公司朝阳门南大街
最近五年内职业和职务情况
起止日期 任职单位 职务 产权关系
2015年12月至今 深圳市迅锐通信有限公司 董事、总经理 持股39.20%
2015年1月至 自由职业 - -
2015年12月
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2、控制的主要企业情况
截止本预案出具之日，梁立万无控制的企业。
3、发行对象最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况
梁立万最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，梁立万与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行完成后，梁立万与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与梁立万发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
5、本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
除梁立万从公司（含下属子公司）领取薪酬外，本次发行预案披露前24个月内梁立万与公司之间无重大交易情况。
（六）王帆
1、基本情况
姓名 王帆
性别 女
住所 江苏省苏州市工业园区加城花园
最近五年内职业和职务情况
起止日期 任职单位 职务 产权关系
2011年至今 苏州思源通科技有限公司 董事长 持股22.40%
2、控制的主要企业情况
截止本预案出具之日，王帆无控制的企业。
3、发行对象最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况
王帆最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，王帆与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
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本次发行完成后，王帆与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与王帆发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
5、本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内王帆与公司之间无重大交易情况。（七）蒋辉
1、基本情况
姓名 蒋辉
性别 男
住所 广东省深圳市南山区前海路3101号星海名城
最近五年内职业和职务情况
起止日期 任职单位 职务 产权关系
2017年3月至今 常务副总经理
2016年5月至2017年3月 深圳市中诺通讯有限公司 首席运营官 -
2015年1月至2016年5月 总裁特别助理
2、控制的主要企业情况
截止本预案出具之日，蒋辉无控制的企业。
3、发行对象最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况
蒋辉最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，蒋辉与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行完成后，蒋辉与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与蒋辉发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
5、本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
除蒋辉从公司（含下属子公司）领取薪酬外，本次发行预案披露前24个月内蒋辉与公司之间无重大交易情况。
（八）马兹斌
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1、基本情况
姓名 马兹斌
性别 男
住所 广东省深圳市龙华新区龙华龙环一路143号金侨花园
最近五年内职业和职务情况
起止日期 任职单位 职务 产权关系
2020年2月至今 总经理
2017年3月至 董事、总经理 持有中诺通讯母公司福
2020年2月 深圳市中诺通讯有限公司 日电子476,842股（截至
2011年7月至 副总经理 本预案出具之日）
2017年2月
2、控制的主要企业情况
截止本预案出具之日，马兹斌无控制的企业。
3、发行对象最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况
马兹斌最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，马兹斌与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行完成后，马兹斌与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与马兹斌发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
5、本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
除马兹斌从公司（含下属子公司）领取薪酬外，本次发行预案披露前24个月内马兹斌与公司之间无重大交易情况。
（九）巴山
1、基本情况
姓名 巴山
性别 男
住所 北京市海淀区华清嘉园小区
最近五年内职业和职务情况
起止日期 任职单位 职务 产权关系
2014年1月至今 北京讯通安添通讯科技有限公司 事业部副总经理 -
福日电子2020年非公开发行股票预案
2、控制的主要企业情况
截止本预案出具之日，巴山无控制的企业。
3、发行对象最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况
巴山最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，巴山与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行完成后，巴山与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与巴山发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
5、本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
除巴山从公司（含下属子公司）领取薪酬外，本次发行预案披露前24个月内巴山与公司之间无重大交易情况。
（十）王志超
1、基本情况
姓名 王志超
性别 男
住所 北京市朝阳区望京北路
最近五年内职业和职务情况
起止日期 任职单位 职务 产权关系
2018年10月至今 深圳市中诺通讯有限公司 事业部副总经理 -
2013年9月至2018年9月 项目部总监
2、控制的主要企业情况
截止本预案出具之日，王志超无控制的企业。
3、发行对象最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况
王志超最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，王志超与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
福日电子2020年非公开发行股票预案
本次发行完成后，王志超与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与王志超发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
5、本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
除王志超从公司（含下属子公司）领取薪酬外，本次发行预案披露前24个月内王志超与公司之间无重大交易情况。
（十一）叶广照
1、基本情况
姓名 叶广照
性别 男
住所 广东省深圳市宝安区龙华街道办事处东环二路
最近五年内职业和职务情况
起止日期 任职单位 职务 产权关系
2018年10月至今 深圳市中诺通讯有限公司 副总经理、事业部总经理 -
2017年12月至 自由职业 - -
2018年9月
2010年7月至 深圳市卓翼科技股份有限公司 事业部总经理 -
2017年11月
2、控制的主要企业情况
截止本预案出具之日，叶广照无控制的企业。
3、发行对象最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况
叶广照最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，叶广照与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行完成后，叶广照与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与叶广照发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
5、本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
福日电子2020年非公开发行股票预案
除叶广照从公司（含下属子公司）领取薪酬外，本次发行预案披露前24个月内叶广照与公司之间无重大交易情况。
（十二）李广
1、基本情况
姓名 李广
性别 男
住所 安徽省合肥市庐阳区濉溪路87号
最近五年内职业和职务情况
起止日期 任职单位 职务 产权关系
2020年1月至今 事业部副总经理、研发
深圳市中诺通讯有限公司 中心负责人
2018年5月至 创新技术中心副总经理 -
2019年12月
2008年7月至 北京讯通安添通讯科技有限公司 软件总监
2018年5月
2、控制的主要企业情况
截止本预案出具之日，李广无控制的企业。
3、发行对象最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况
李广最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，李广与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行完成后，李广与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与李广发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
5、本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
除李广从公司（含下属子公司）领取薪酬外，本次发行预案披露前24个月内李广与公司之间无重大交易情况。
（十三）越彬
1、基本情况
福日电子2020年非公开发行股票预案
姓名 越彬
性别 男
住所 广东省深圳市滨河花好园
最近五年内职业和职务情况
起止日期 任职单位 职务 产权关系
2018年12月至今 深圳市中诺通讯有限公司 副总裁 -
2010年7月至2018年11月 资深总监
2、控制的主要企业情况
截止本预案出具之日，越彬无控制的企业。
3、发行对象最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况
越彬最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，越彬与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行完成后，越彬与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与越彬发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
5、本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
除越彬从公司（含下属子公司）领取薪酬外，本次发行预案披露前24个月内越彬与公司之间无重大交易情况。
（十四）陈瑞华
1、基本情况
姓名 陈瑞华
性别 女
住所 福建省福州市鼓楼区后县路23号
最近五年内职业和职务情况
起止日期 任职单位 职务 产权关系
2003年至今 福建福日科技有限公司 董事、总经理 持股35%
2、控制的主要企业情况
截止本预案出具之日，陈瑞华无控制的企业。
3、发行对象最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况
福日电子2020年非公开发行股票预案
陈瑞华最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，陈瑞华与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行完成后，陈瑞华与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与陈瑞华发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
5、本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
除陈瑞华从公司（含下属子公司）领取薪酬外，本次发行预案披露前24个月内陈瑞华与公司之间无重大交易情况。
（十五）冯江湖
1、基本情况
姓名 冯江湖
性别 男
住所 广东省深圳市福田区润田路28号港中旅花园
最近五年内职业和职务情况
起止日期 任职单位 职务 产权关系
2006年1月至今 深圳市迅锐通信有限公司 副总经理 -
2、控制的主要企业情况
截止本预案出具之日，冯江湖无控制的企业。
3、发行对象最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况
冯江湖最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，冯江湖与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行完成后，冯江湖与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与冯江湖发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
福日电子2020年非公开发行股票预案
5、本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
除冯江湖从公司（含下属子公司）领取薪酬外，本次发行预案披露前24个月内冯江湖与公司之间无重大交易情况。
（十六）石建功
1、基本情况
姓名 石建功
性别 男
住所 广东省深圳市南山区桃李路2号天朗风清家园
最近五年内职业和职务情况
起止日期 任职单位 职务 产权关系
2019年4月至今 深圳市迈锐光电有限公司 常务副总经理 -
2018年11月至2019年4月 副总经理
2017年1月至2018年11月 深圳市锐尚光电有限公司 副总经理 -
2014年1月至2017年1月 深圳市迈锐光电有限公司 副总经理 -
2、控制的主要企业情况
截止本预案出具之日，石建功无控制的企业。
3、发行对象最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况
石建功最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，石建功与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行完成后，石建功与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与石建功发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
5、本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
除石建功从公司（含下属子公司）领取薪酬外，本次发行预案披露前24个月内石建功与公司之间无重大交易情况。
二、附条件生效的股份认购合同摘要
（一）合同主体、签订时间
福日电子2020年非公开发行股票预案
发行人（甲方）：福建福日电子股份有限公司
认购人（乙方）：信息集团、恒信华业、于勇、吴昊、梁立万、王帆、蒋辉、马兹斌、巴山、王志超、叶广照、李广、越彬、陈瑞华、冯江湖、石建功
认购人和发行人在平等互利、协商一致的基础上，就认购人认购发行人非公开发行股份事宜达成协议，并于2020年3月1日在福州市签订《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“认购合同”）。
（二）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会2020年第二次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为5.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（三）认购金额和数量
序号 发行对象 认购金额 认购数量
（万元） （股）
1 福建省电子信息（集团）有限责任公司 26,900.00 48,643,761
2 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司—— 15,000.00 27,124,773
华业方略一号私募股权投资基金
3 于勇 10,000.00 18,083,182
4 吴昊 9,000.00 16,274,864
5 梁立万 4,503.00 8,142,857
6 王帆 1,659.00 3,000,000
7 蒋辉 1,162.00 2,101,265
8 马兹斌 1,106.00 2,000,000
9 巴山 1,106.00 2,000,000
福日电子2020年非公开发行股票预案
序号 发行对象 认购金额 认购数量
（万元） （股）
10 王志超 996.00 1,801,084
11 叶广照 968.00 1,750,452
12 李广 858.00 1,551,537
13 越彬 775.00 1,401,446
14 陈瑞华 581.00 1,050,632
15 冯江湖 553.00 1,000,000
16 石建功 553.00 1,000,000
合计 75,720.00 136,925,853
注：认购数量=认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，认购人认购的本次非公开发行的股份数量将作相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0*P0/P1
其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格。
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，按以下原则进行调整：
1、信息集团
（1）如调减后的募集资金总额不小于50,000万元，调减的金额从信息集团的认购金额中扣减；
（2）如调减后的募集资金总额小于50,000万元，先将上述第（1）项所涉调减金额扣减后，低于50,000万元的金额由各发行对象同比例进行调减；
（3）如因其他发行对象不适格被移出导致募集资金总额调减，认购人的认购金额不变。
2、除信息集团外的其他发行对象
（1）如调减后的募集资金总额不小于50,000万元，其他认购人的认购金额不予调减；
（2）如调减后的募集资金总额小于50,000万元，其他认购人的认购金额按调减后的募集资金总额低于50,000万元的金额同比例进行调减；
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（3）如因其他发行对象不适格被移出导致募集资金总额调减，其他认购人的认购金额不变。
除前述情形外，发行人应与本次发行的各发行对象就最终实际认购金额进行协商。若协商未能达成一致，各发行对象的最终认购金额将作同比例调整，各发行对象认购数量=调整后认购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。（四）发行方式
认购人以现金形式认购本次非公开发行的股票。（五）支付方式
发行人本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（六）限售期
本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，18个月内不得转让。
信息集团同时承诺：“根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，如本次非公开发行完成后，本公司持有福日电子的股份超过福日电子已发行股份的30%，本公司承诺3年内不转让本次非公开发行认购的新股。如后续本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求进行调减后导致本公司认购股份后所持福日电子股份低于福日电子已发行股份的30%或因法律法规、监管规则调整等情形，本公司将相应调整上述承诺事项。”（七）合同生效的先决条件
合同自签署之日起成立，除合同第七条信息披露和保密、第十一条履约保证金条款自合同成立之日起生效之外，合同其余条款在以下条件均获得满足后生效：
1、合同经双方签字及/或盖章；
2、认购人已完成了本次交易的内部审批程序和外部审批程序（若需）；
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3、发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；
3、认购人若因本次交易触发要约收购义务，发行人股东大会非关联股东批准认购人免于发出要约收购；
4、中国证监会核准发行人本次非公开发行。
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用投资计划
本次非公开发行募集资金总额不超过75,720万元（含75,720万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 偿还银行借款和公司债券 55,720 55,720
2 补充流动资金 20,000 20,000
合 计 75,720 75,720
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）偿还银行借款和公司债券
1、项目概况
公司拟将本次募集资金中的55,720万元用于偿还银行借款和公司债券，其中偿还公司债券本金金额10,000万元，以降低公司负债规模，优化公司资本结构，减少公司财务费用，提升公司盈利能力。
2、项目实施的必要性和合理性
（1）资产负债率持续上升
近年来，虽然公司积极采取措施，降低资产负债率，但公司总体资产负债率一直处于较高水平。截至2016年、2017年、2018年和2019年9月30日，公司合并口径下资产负债率分别为54.93%、60.22%、72.41%和73.10%，呈持续上升趋势。持续上升的资产负债率，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。
（2）财务负担影响经营业绩
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截至2019年9月30日，公司合并口径的短期借款113,138.93万元、长期借款221.95万元，加上一年内到期的非流动负债4,353.26万元和其他流动负债1,306.78万元，总体有息负债规模已达到119,020.92万元。尽管借款为公司生产经营提供了良好的支持和保障，但大量的有息负债加重了公司的财务成本，导致公司利息支出长期处于高位，直接影响到公司的经营业绩。
（3）资金紧张局面愈发突出
近年来，公司生产经营遇到较大挑战，公司流动资金亦日趋紧张。截至2019年9月30日，公司总资产为800,889.68万元，货币资金仅为150,421.40万元，占总资产的比重仅为18.78%。公司同期的流动比率和速动比率分别为1.14和0.91，处于较低水平，短期偿债能力较弱。随着公司经营规模的进一步扩大，公司资金紧张的局面将愈发突出。
（4）偿还借款积极效应显著
从长期看，以募集资金偿还借款，是公司正常经营的需要，有助于降低公司财务风险，增强公司持续经营能力。随着公司经营规模的进一步扩大，公司资金紧张的局面将愈发突出。以募集资金偿还借款，能够有效的降低公司资产负债率，增强公司偿债能力，有助于提高公司在银行的融资能力，为后续公司根据业务发展需要及时向银行借款创造条件，促进公司的发展。
从短期看，按1年期贷款基准利率上浮30%测算，以募集资金偿还银行借款和公司债券、补充流动资金，每年公司可节约财务费用约4,282万元，对降低公司利息支出，提高公司利润有积极作用。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次募集资金中的20,000万元用于补充流动资金，满足公司日常生产经营资金需求，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力。
2、项目实施的必要性和合理性
（1）补充公司营运资金，满足业务增长需求
近年来公司业务发展迅速，营业收入逐年递增。公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月的营业收入分别为70.96亿元、82.03亿元、109.89亿元和85.14亿元，分别同比增长14.77%、15.60%、33.96%和16.15%。随着公司经营规
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模的进一步扩大，公司营运资金的需求也将进一步扩大。与公司扩大经营规模所
带来的营运需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次非公开发行
募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司的资金压力，有利于增强公司竞争
能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。
（2）实现公司发展战略，巩固公司行业地位
长期以来，公司坚持内生式增长和外延式扩张相结合的战略，规模化发展通讯产业，特色化布局LED产业，精心打造内外贸及工程平台。为实现经营目标，公司加大技术创新及生产线自动化改造，优化人力精实计划，提升公司管理水平。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，将为公司技术研发、产线改造、人才引进等方面提供强有力的支持，从而有助于公司实现战略布局，巩固行业地位。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
近年来，公司继续以“强主业、增效益、促提升”为经营方针，坚持内生式增长和外延式扩张相结合，精心打造通讯、LED光电及内外贸业务，持续做大做强主营业务。本次非公开发行募集资金将用于偿还银行借款和公司债券、补充流动资金，有利于强化公司的核心业务，提升公司盈利能力和核心竞争力。
本次发行后，公司主营业务范围保持不变。（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、增大公司总资产与净资产规模
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。
2、增强公司盈利能力
本次非公开发行股票募集资金偿还银行借款和公司债券、补充流动资金，公司财务结构将进一步改善，将有利于降低公司财务费用，提高公司的盈利能力。
3、对公司现金流的影响
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本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加；以募集资金偿还银行借款和公司债券将对公司筹资活动现金流产生较大影响；以募集资金补充流动资金也有利于促进公司销售收入增长，改善公司经营活动现金流状况。
4、对公司负债结构的影响
本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力，同时本次募集资金用于偿还银行借款和公司债券，有助于降低公司资产负债率，使得公司资产负债结构更趋合理。因此，本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化
（一）本次发行对公司业务结构的影响
近年来，公司继续以“强主业、增效益、促提升”为经营方针，坚持内生式增长和外延式扩张相结合，精心打造通讯、LED光电及内外贸业务，持续做大做强主营业务。本次非公开发行募集资金将用于偿还银行借款和公司债券、补充流动资金，有利于强化公司的核心业务，提升公司盈利能力和核心竞争力。本次发行后，公司主营业务范围保持不变。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为456,447,120股，其中信息集团直接持有公司43,677,021股股票，并通过福日集团间接持有公司94,234,189股股票，合计占公司总股本的30.22%，为公司间接控股股东。
本次非公开发行股票数量不超过136,934,136股（含136,934,136股），其中信息集团拟以现金26,900万元认购48,643,761股。根据本次非公开发行的股份数量测算，预计本次发行完成后，信息集团直接间接合计持有福日电子股份的比例将为31.44%，仍为公司的控股股东，因而本次发行不会导致公司控制权发生变化。（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
截至本发行预案出具之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金将用于偿还银行借款和公司债券、补充流动资金，将对公司财务状况带来积极影响。公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步改善；将有利于降低公司财务费用，提高公司的盈利能力；也有助于改善公司经营活动产生的现金流量。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
截至本发行预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2019年9月30日，公司按合并口径计算的资产负债率为73.10%。本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力。因此，本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次非公开发行股票无法达成的风险
本次非公开发行股票存在无法达成的风险，包括但不限于以下因素：
1、本次交易无法通过信息集团的批准和福日电子股东大会审核的风险；
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2、本次非公开发行股票无法通过证监会相关部门审核的风险；
3、虽然福日电子已和本次发行认购方签署了附条件生效的股份认购合同，但在本交易执行过程中，仍存在认购人未能按合同约定实际缴纳认购价款的风险。
（二）经营管理风险
本次非公开发行股票实施后，公司的资产规模将在现有的基础上进一步增长，经营规模将进一步扩大，对公司的人员素质、管理水平和持续经营能力等诸多方面提出更高要求，如果公司管理水平和机制不能适应公司业务的发展，将可能影响公司经营及竞争力。
（三）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于以募集资金补充流动资金的使用效益的显现需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
（四）发行新股导致原股东分红减少、表决权被稀释的风险
本次发行前公司总股本为456,447,120股，本次预计发行份数量为136,925,853股，发行完成后公司总股本将增至593,372,973股，较发行前增加29.9982%。因此，本次发行完成后存在原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
（五）股票市场价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
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第五章 董事会关于利润分配政策的说明
一、公司的利润分配政策说明
福日电子第六届董事会2019年第五次临时次会议审议通过了《公司章程》（修订稿），修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。本次修订后的《公司章程》中公司的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013]43号）的相关要求，具体如下：
公司秉承积极的利润分配政策，公司的利润分配以保证公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对股东的合理投资回报。
公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（一）利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式与独立董事、中小股东进行
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沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
3、公司调整现金分红政策的具体条件：（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（二）利润分配政策
1、现金分红政策的具体内容：董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式以及法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红。
4、公司现金分红条件：
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（1）归属于上市公司股东的净利润为正，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
（3）公司现金流满足公司持续经营，且公司无重大投资计划或重大资金支出（募集资金投资项目除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。
5、现金分红最低金额或比例：公司现金分红比例不少于最近三年实现的可供分配利润的30%。
6、发放股票股利的条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
7、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（三）现金分红的监督约束机制
1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
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2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
3、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表明确的独立意见；
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
二、公司最近三年股利分配情况
最近三年，公司利润分配情况如下：
单位：万元
分红 现金分红 当期归属于母 现金分红占当期归
年度 分红方案 金额 公司所有者的 属于母公司所有者
净利润 的净利润的比例
2016 每10股派发现金红利0.2元 912.89 6,376.22 14.32%
2017 - - -11,254.99 -
2018 - - 4,165.57 -
合计 912.89 -237.73 超过30%
（三年平均）
上述利润分配情况符合“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。
三、公司未来股东分红回报规划
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公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于制定<福建福日电子股份有限公司股东分红回报规划（2018—2020年）>的议案》，并经公司2017年年度股东大会审议通过后生效。公司未来股东分红回报规划具体如下：
第一条 股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的股东回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 公司股东分红回报规划制定原则
公司股东分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，坚持以现金分红为主的基本原则。
公司未来三年股东分红回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。公司现金分红政策的具体内容：董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第三条 公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报具体计划
1、公司的利润分配可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、公司现金分红条件：
（1）归属于上市公司股东的净利润为正，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
（3）公司现金流满足公司持续经营，且公司无重大投资计划或重大资金支出（募集资金投资项目除外）。
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上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。
3、现金分红最低金额或比例：公司现金分红比例不少于最近三年实现的可供分配利润的30%。
4、公司可以根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。
5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交公司股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施过程将积极采纳和接受所有股东（包括中小投资者）、独立董事和监事的建议和监督。
第四条 未来股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2、董事会将根据公司实际经营情况，在充分考虑公司盈利规模、现金流量情况、发展阶段及当期资金需求的基础上，结合股东（包括中小投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
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第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报的影响进行了认真分析，现将本次非公开发行完成后对即期回报影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2019 年度及 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、本次发行价格为5.53元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为75,720.00万元；
3、假设本次预计发行股票数量为136,925,853股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
4、假设本次非公开发行于2020年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
5、2019年1-9月，公司实现的归属于母公司股东的净利润为3,342.20万元，截至2019年9月30日归属母公司股东的净资产为208,767.96万元。假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润为三季度数据的4/3，公司截至2019年12月31日归属母公司股东的净资产与截至2019年9月30日数据持平，公司2020年度归属于母公司股东的净利润在2019年度基础上按照-10%、0%和10%的变动幅度分别测算；
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6、假设公司2019年度不进行股利分红；
7、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
2020年度/2020年12月31日
项目 2019年度/2019年12月31日
发行前 发行后
总股本（万股） 45,644.71 45,644.71 59,337.30
假设一：2020年度归属于公司股东的净利润较2019年度下降10%
基本每股收益（元/股） 0.098 0.088 0.086
扣非后基本每股收益（元/股） -0.119 -0.107 -0.104
加权平均净资产收益率 2.148% 1.903% 1.848%
扣非后加权平均净资产收益率 -2.610% -2.312% -2.245%
假设二：公司2020年度归属于公司股东的净利润与2019年度持平
基本每股收益（元/股） 0.098 0.098 0.095
扣非后基本每股收益（元/股） -0.119 -0.119 -0.116
加权平均净资产收益率 2.148% 2.112% 2.051%
扣非后加权平均净资产收益率 -2.610% -2.567% -2.492%
假设三：公司2020年度归属于公司股东的净利润较2019年度增长10%
基本每股收益（元/股） 0.098 0.107 0.105
扣非后基本每股收益（元/股） -0.119 -0.131 -0.127
加权平均净资产收益率 2.148% 2.321% 2.253%
扣非后加权平均净资产收益率 -2.610% -2.820% -2.739%
从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率出现一定幅度下降。
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二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，由于其产生经济效益需要一定周期，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步业务提升、强化公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，短期内公司存在每股收益、净资产收益率标在短时间下降的风险。特别提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，改善公司资本结构，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公告《福建福日电子股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金将用于偿还银行借款和公司债券、补充流动资金，有助于公司改善资产负债结构、降低财务费用，提高公司的抗风险能力和财务安全水平，促进公司整体发展战略的进一步落实。
本次非公开发行完成后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
（一）保持主营业务稳定、快速发展
近年来，公司继续以“强主业、增效益、促提升”为经营方针，坚持内生式增长和外延式扩张相结合，精心打造通讯、LED光电及内外贸业务，持续做大做强主营业务。
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本次非公开发行募集资金将用于偿还银行借款和公司债券、补充流动资金，不仅可以调整公司资产负债结构，而且可以增强公司资金实力。公司的总资产、净资产增加，资产负债率下降，公司资本实力进一步增强。募集资金到位后，公司将提高资金使用效率，保障股东的长期利益。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定和完善募集资金管理相关的管理制度。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）降低公司财务费用、提升盈利能力
公司拟使用本次非公开发行募集资金偿还银行借款和公司债券、补充流动资金，进一步改善公司的资产结构和财务状况，公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，尽可能提高资金使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利能力。（四）严格执行现金分红政策，保障公司股东权益
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等法规的要求，公司制定了《福建福日电子股份有限公司股东分红回报规划（2018—2020年）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄
即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
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1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东的承诺
公司的直接控股股东福建福日集团有限公司和间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
福建福日电子股份有限公司
董事会
2020年3月2日
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