股票代码：600203 股票简称：福日电子 公告编号：临2020-008
债券代码:143546 债券简称:18福日01
福建福日电子股份有限公司
2020年非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下
简称“本次非公开发行”）。发行对象为包括公司间接控股股东福建省
电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）在内的不
超过35名的特定投资者。本次非公开发行股票数量不超过
136,934,136股（含136,934,136股），发行对象均以现金方式认购。
2、本次非公开发行涉及关联交易，关联董事在董事会会议表决时予以回避。
3、本次非公开发行有利于公司增强核心竞争力，进一步提升公司的盈利能力，优化公司资本结构。
4、本次非公开发行尚需取得信息集团批准及本公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会的核准。公司控股股东福建福日集团有限公司（以下简称“福日集团”）、间接控股股东信息集团将在本公司股东大会上就上述交易回避表决。
一、关联交易概述
公司拟向包括间接控股股东信息集团在内的不超过35名（含35名）特定对象非公开发行不超过136,934,136股（含136,934,136股）A股股票，其中信息集团以现金26,900万元认购48,643,761股。2020年3月1日，公司与信息集团签署了《福建福日电子股份有限公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司之附条件生效的股份认购合同》，由于信息集团为本公司间接控股股东，据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2020年3月1日，公司召开第六届董事会2020年第二次临时会议，审议并通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于批准福建福日电子股份有限公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》等关联交易相关议案。在对上述议案进行审议表决时，关联董事卞志航先生回避表决，由其他5名非关联董事一致审议通过了上述议案。上述关联交易议案在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事和董事会审计委员会的事前认可，且董事会审议上述关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
本次非公开发行及涉及的关联交易尚需得到信息集团的批准、公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。福日集团、信息集团将在股东大会审议有关关联交易议案时回避表决。
二、关联方介绍
公司名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼
法定代表人：宿利南
注册资本：763869.977374万人民币
经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，信息集团的总资产为8,069,307.28万元，股东权益为2,452,178.22万元；2018年度营业收入为
2,423,376.84万元，净利润为-223,297.10万元（以上数据为经审计
的合并报表数据）。
三、关联交易标的
本次关联交易的标的涉及公司本次拟非公开发行的部分股份。
公司本次拟非公开发行不超过136,934,136股（含136,934,136股）的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金
股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各
发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将作相应调整。信息集团
拟以现金26,900万元认购48,643,761股。
四、关联交易合同的主要内容
1、合同主体、签订时间
福建福日电子股份有限公司（发行人）与福建省电子信息（集团）有限责任公司（认购人）在平等互利、协商一致的基础上，就认购人认购发行人非公开发行股份事宜达成协议，并于2020年3月1在福州市签订《福建福日电子股份有限公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“合同”）。
2、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会2020年第二次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为5.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
3、认购金额和数量
认购人以现金26,900万元认购48,643,761股。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，认购人认购的本次非公开发行的股份数量将作相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0*P0/P1
其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格， P1为调整后发行价格。
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，按以下原则进行调整：
（1）如调减后的募集资金总额不小于50,000万元，调减的金额从信息集团的认购金额中扣减；
（2）如调减后的募集资金总额小于50,000万元，先将上述第（1）项所涉调减金额扣减后，低于50,000万元的金额由各发行对象同比例进行调减；
（3）如因其他发行对象不适格被移出导致募集资金总额调减，认购人的认购金额不变。
除前述情形外，发行人应与本次发行的各发行对象就最终实际认购金额进行协商。若协商未能达成一致，各发行对象的最终认购金额将作同比例调整，各发行对象认购数量=调整后认购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
4、发行方式
认购人以现金形式认购本次非公开发行的股票。
5、支付方式
发行人本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
6、限售期
本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，18个月内不得转让。
信息集团同时承诺：“根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，如本次非公开发行完成后，本公司持有福日电子的股份超过福日电子已发行股份的30%，本公司承诺3年内不转让本次非公开发行认购的新股。如后续本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求进行调减后导致本公司认购股份后所持福日电子股份低于福日电子已发行股份的30%或因法律法规、监管规则调整等情形，本公司将相应调整上述承诺事项。”
7、合同生效的先决条件
合同自签署之日起成立，除合同第七条信息披露和保密、第十一条履约保证金条款自合同成立之日起生效之外，合同其余条款在以下条件均获得满足后生效：
1、合同经双方签字及/或盖章；
2、认购人已完成了本次交易的内部审批程序和外部审批程序（若需）；
3、发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；
3、认购人若因本次交易触发要约收购义务，发行人股东大会非关联股东批准认购人免于发出要约收购；
4、中国证监会核准发行人本次非公开发行。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
本次非公开发行股票的募集资金拟用于偿还银行借款和公司债券、补充流动资金，有助于福日电子降低负债规模，降低财务费用，提高公司的抗风险能力和财务安全水平；同时支持各业务子公司业务发展，促进公司整体发展战略的进一步落实。
公司间接控股股东参与认购公司本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予资金支持，是实现公司总体业务发展目标和战略规划的重要举措，将有利于进一步促进公司的产业结构转型，提高公司的竞争力。
六、独立董事意见
公司在第六届董事会2020年第二次临时会议前就本次非公开发行涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次非公开发行涉及关联事项提交董事会审议。全体独立董事就本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项发表了如下独立意见：
1、公司本次发行方案切实可行，通过本次发行筹集资金用于偿还银行借款和公司债券、补充流动资金，将有利于公司大力发展主业、改善公司财务状况，并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实的基础。
2、公司间接控股股东信息集团拟以现金认购本次发行的股份，其认购价格的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司独立性。
3、公司与信息集团签订的《福建福日电子股份有限公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司之附条件生效的股份认购合同》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
4、公司第六届董事会2020年第二次临时会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效。
5、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取了必要的填补措施，相关方案切实可行，有利于维护股东利益。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司
董 事 会
2020年3月2日
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