证券代码：300548 证券简称：博创科技 公告编号：2020-014
博创科技股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并且没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议
通知于 2020 年 2 月 27 日以电子邮件形式发出，会议于 2020 年 3 月 1 日以通讯
表决方式召开。公司本次董事会应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董
事长 ZHU WEI(朱伟)先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法
规及公司章程的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟非公开发行境内人民币普通股（A 股）股票，根据《中华人民共和国
公司法》、 中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规和规范性文件的有关规定，现对公司是否符合非公开发行境内人民币
普通股（A 股）股票的各项条件进行了自查。经公司自查，董事会认为公司符合
非公开发行股票的各项条件。
公司独立董事对本议案发表了审核意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票方案的议案》
董事会逐项审议通过了公司本次拟非公开发行境内人民币普通股（A 股）股
票的方案，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会
关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（3）发行对象
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件
的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对
象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对
象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（4）发行价格和定价原则
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公
开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价
基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额
÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量（计算结果保留至两位小数并向上取
整）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会
根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商
确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（5）发行数量
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非
公 开 发行股票数量 不超过本次非 公开发行 前公司总股本的 30% ，即不超过
25,011,000股（含），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范
围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际
认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本
等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发
行股票数量的上限。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（6）认购方式
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金认购本次非公开发
行股票。
（7）限售期
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守公司法、证券法、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律
法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。本次非公
开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。
（8）上市地点
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
（9）滚存未分配利润的安排
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时
的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共
同享有。
（10）募集资金用途
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 80,000 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 使用募集资金金额
1 年产 245 万只硅光收发模块技改项目 43,091 43,000
2 年产 30 万只无线承载网光收发模块项目 14,025 14,000
3 补充流动资金 23,000 23,000
合计 80,116 80,000
（11）决议有效期
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司独立董事对本议案发表了同意的意见。
本议案均尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会逐项审议表决，并且需
经中国证监会核准后方可实施。
3、审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司就非公开发行股票事宜编制了非公开发行股票预案，具体内容详见公司
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《博创科技股份有限公
司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文
件的规定，结合公司所处行业、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了
本次非公开发行股票发行方案论证分析报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《博创科技股份有限公司 2020 年度
创业板非公开发行股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的意见，并对本次非公开发行 A 股股票发
行论证分析报告发表了专项意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票募集资金投资项目，可有效提高公司在新技术、新产品
上的开发能力和生产能力，符合公司长远的战略目标。为此，公司编制了本次非
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网（h
ttp://www.cninfo.com.cn）同日披露的《博创科技股份有限公司 2020 年度创业
板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报风险提示及填补回报
措施的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次非公开
发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。具体内
容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《博创科技
股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措
施的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于审议公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员
关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员为保障公司本次非公开发
行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，就本次
非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出承诺。具体内容详见公司在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《博创科技股份有限公司关于本次
非公开发行股票摊薄即期回报风险提示及填补回报措施的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票
有关事宜的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为进行本次非公开发行 A 股股票，董事会需提请公司股东大会授权董事会办
理公司本次非公开发行 A 股股票有关事宜，具体包括：
（1）根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开
发行 A 股股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、
发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若公司
股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，董事会有权对发行价格进行相应调整；若本公司股票在董事
会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，董事会有权对发行数量上限进行相应调整，并在上述范围内根据最终发行
价格确定股份发行数量。
（2）办理本次非公开发行 A 股股票申报事项，根据证券监管部门的要求制
作、修改、报送本次非公开发行 A 股股票的公告文件和申报材料；全权回复中国
证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介
机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行 A 股股票有关的一
切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项
目运作过程中的重大合同；
（4）根据本次非公开发行 A 股股票的结果，办理增加公司注册资本、修改
《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
（5）在本次非公开发行 A 股股票完成后，办理本次非公开发行 A 股股票在
深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市
等相关事宜；
（6）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情
况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发
行申请的审核反馈意见）、市场行情和公司经营实际情况，对本次发行方案（包
括但不限于募集资金投向）进行调整、暂停、终止，并继续办理本次非公开发行
相关事宜；
（7）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行
调整；根据市场情况和项目进展情况，可适当调整募集资金使用项目的投资进度
和实际使用金额；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要
以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
（8）确定和办理募集资金专用账户；
（9）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以
实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情
决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次
非公开发行事宜；
（11）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（12）上述第 4 项和第 5 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续
期内有效，其余各项授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如公司已
于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期
自动延长至本次非公开发行完成之日。
公司独立董事对本议案发表了同意的意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的
议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，经综合分析企业经营发展实际、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，并充分考虑公司目前及
未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营资金需求和银行信贷及债权
融资环境等情况，公司制订了未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划。具体
内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《博创科
技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）》。
公司独立董事对本议案发表了同意的意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
10、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监督要
求》等有关规定，公司编制了前次募集资金使用情况报告。具体内容详见公司在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《博创科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
11、审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，切实
保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司创业板规范运作指引》等有关规定,公司拟为本次发行设
立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的存储和管理。募集资金专项账户
不得用于存放非募集资金或用作其他用途。公司将于募集资金到账后与保荐机构、
存放募集资金的商业银行分别签署募集资金专户存储三方监管协议。
12、审议通过《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司定于 2020 年 3 月 18 日（周三）召开 2020 年第二次临时股东大会，具
体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开
2020 年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
博创科技股份有限公司董事会
2020 年 3 月 2 日
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