证券简称：德生科技 证券代码：002908
广东德生科技股份有限公司
2020年度非公开发行股票预案
二〇二〇年三月
公司声明
广东德生科技股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
广东德生科技股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得本公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的对象为虢晓彬、诺科有限、君重煜信等3名特定投资者。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
本次非公开发行股票的对象为虢晓彬、诺科有限、君重煜信等3名特定投资者，其中虢晓彬先生为公司控股股东和实际控制人，诺科有限是虢晓彬控制的公司，且在本次发行后成为公司持股5%以上股东，因此本次发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公告日（即2020年3月2日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.16元/股。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 6,000 万股（含本数），占发行前总股本的29.87%；且募集资金总额不超过60,960万元（含本数），全部以现金认购。依据公司与各发行对象签署的《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》，各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（万股） 认购金额（万元）
1 虢晓彬 1,200 12,192
2 诺科有限 3,500 35,560
3 君重煜信 1,300 13,208
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各投资者的认购份额。
5、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币60,960万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
6、发行对象虢晓彬、诺科有限认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；发行对象君重煜信认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《广东德生科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”之“七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。
10、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、截至本预案披露日，公司控股股东虢晓彬持股比例为 30.18%；本次发行完成后，控股股东虢晓彬持股比例为 27.84%，其控制的公司诺科有限持股比为13.42%，合计41.26%。本次向虢晓彬及其一致行动人诺科有限非公开发行股票将导致其触发要约收购义务，公司董事会提请公司股东大会审议批准虢晓彬及其一致行动人免于发出收购要约。
目录
公司声明..........................................................................................................2
重大事项提示...................................................................................................3
目录..................................................................................................................6
释义..................................................................................................................9
第一节 本次非公开发行股票方案概要............................................................ 11
一、发行人基本情况................................................................................ 11
二、本次非公开发行的背景和目的...........................................................12
三、发行对象及其与公司的关系..............................................................15
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期..............................15
五、本次非公开发行是否构成关联交易....................................................18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................18
七、本次发行的审批程序.........................................................................18第二节 发行对象的基本情况..........................................................................20
一、虢晓彬...............................................................................................20
二、诺科有限...........................................................................................21
三、君重煜信...........................................................................................23第三节 本次发行的主要合同..........................................................................25
一、虢晓彬与德生科技签署的附生效条件的股份认购合同.......................25
二、诺科有限与德生科技签署的附生效条件的股份认购合同...................28
三、君重煜信与德生科技签署的附生效条件的股份认购合同...................31第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......................................35
一、本次募集资金使用计划......................................................................35
二、本次募集资金投资项目的必要性分析................................................35
三、本次募集资金使用的可行性分析.......................................................37
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.....................................38
五、募集资金投资项目可行性分析结论....................................................38第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................39
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、
业务结构的变化情况................................................................................39
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....40
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争变化情况................................................................................40
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..........................41
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.41
六、本次发行相关的风险说明..................................................................41第六节 公司利润分配政策及执行情况............................................................44
一、公司现行股利分配政策......................................................................44
二、公司最近三年利润分配情况..............................................................47
三、公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划...............................48第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施...................................52
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................52
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示....................................................54
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性............................................54
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...........................................................55
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施...................55
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺...............................................................................................57
七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺..................................................................................................57
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序.........58
释义
除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：
一、简称
发行人、德生科技、公司 指 广东德生科技股份有限公司
诺科有限 指 赣州诺科咨询管理有限公司
君重煜信 指 天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）
和君集团 指 和君集团有限公司
本次非公开发行/本次发行 指 广东德生科技股份有限公司非公开发行人民币普通股
预案/本预案 指 广东德生科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票
预案
定价基准日 指 本次非公开发行股票的董事会决议公告日
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
控股股东、实际控制人 指 虢晓彬
股东大会 指 广东德生科技股份有限公司股东大会
董事会 指 广东德生科技股份有限公司董事会
监事会 指 广东德生科技股份有限公司监事会
公司章程 指 现行有效并在广东省工商行政管理局备案的《广东德
生科技股份有限公司章程》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部
报告期、最近三年一期 指 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月
报告期各期末 指 2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12
月31日和2019年9月30日
元 指 人民币元
二、专业术语
中华人民共和国社会保障卡，是由人力资源和社会保
社保卡 指 障部统一规划，由各地人力资源和社会保障部门面向
社会发行，用于人力资源和社会保障各项业务领域的
集成电路（IC）卡
加载金融功能的社会保障卡，享有社会保障、金融服
金融社保卡 指 务及其他社会公共服务的多功能智能卡，同时可作为
银行借记卡使用
IntegratedCircuitCard，集成电路卡，也称智能卡、CPU
IC卡 指 卡、智能IC卡或者芯片卡等，指内置集成电路芯片的
塑料卡
密钥 指 一种参数，它是在明文转换为密文或将密文转换为明
文的算法中输入的参数，分为对称密钥与非对称密钥
初始化 指 在管理系统的控制下，通过IC卡读写装置，将社会保
障卡密钥在安全的环境下加载至社保卡内
大数据 指 或称巨量资料，指的是所涉及的资料量规模巨大到无
法通过目前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、
管理、处理、并整理成为帮助企业经营决策更积极目
的的资讯
是基于互联网的服务的增加、使用和交付模式，通常
涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的
资源。狭义云计算指IT基础设施的交付和使用模式，
指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广
云计算 指 义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按
需、易扩展的方式获得所需服务。云计算通常可以提
供三类计算服务，包括IaaS(Infrastructureasa Service)
基础设施即服务；PaaS（Platform-as-a-Service）平台
即服务；SaaS（Software-as-a-service）软件即服务
是一个基于互联网、传统电信网等信息承载体，让所
物联网 指 有能够被独立寻址的普通物理对象实现互联互通的网
络
注：本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：广东德生科技股份有限公司
英文名称：Guangdong Tecsun Science & Technology Co.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：德生科技
股票代码：002908
法定代表人：虢晓彬
注册资本：200,862,150元人民币
住所：广东省广州市天河区软件路15号第二层201室、三、四层
经营范围：IC卡、IC卡智能系统、IC卡读写机具、通讯产品的研究、开发及生产销售，防伪技术产品的生产，计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询，生产及销售电子产品及配件；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（以上生产项目由分公司办证照经营）；经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的销售；设备租赁；计算机及软件服务；销售：普通机械、电器机械及器材，家用电器，计算机及配件；固网代理收费服务；佣金代理（拍卖除外）；票务服务；包装装潢印刷品及其他印刷品的印制。人才招聘、人才信息服务、人力资源培训；人才测评；人事代理；人力资源管理咨询；人才推荐；计算机研发、生产、销售；从事货物与技术的进出口业务；物联网技术应用与开发；家庭及公共社区智能化产品的开发、生产、销售和服务；经营电信业务；档案处理及档案电子化服务，档案管理软件的开发，销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人是一家专业从事社保卡的生产、销售及信息化服务的高新技术企业。公司主营产品及服务包括社保卡及服务终端、社保信息化服务解决方案，产品及服务面向主管部门（人力资源和社会保障部门）、社保卡用户及第三方机构（包括银行、定点医疗机构、基层便民服务网点等）。此外，公司还生产、销售身份证服务终端产品及软件。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、参保人数不断增长，社保信息化需求巨大
根据人社部《2018年度人力资源和社会保障事业发展统计公报》统计数据，2018年末，全国参加基本养老保险人数为94,293万人，比2017年末增加2,745万人；参加城镇基本养老保险人数为41,902万人，比2017年末增加1,608万人。2014年至2018年我国社会保险参保人数情况如下：
数据来源：人社部《2018年度人力资源和社会保障事业发展统计公报》
社保信息化建设是一个全国范围的、长期的工程。随着社会保障体系面向领域的扩张、保障人群范围的扩大、社保卡普及率大幅提升,社保信息化建设也成为一个长期发展和不断改进的建设过程。此外，各级政府和部门对社保卡应用的重视度不断加深，庞大参保人群对社保卡应用的需求不断增加，未来面向社保卡应用信息化的建设力度也将不断加大。
公司在人社服务领域业务具有广泛的产品线和丰富的服务经验。作为信息化服务解决方案商，公司运用自身优势，开发形成了复制能力强、可按客户需求定制组合的各项成熟的服务模块，为社保部门、持卡用户提供全面的服务，不仅能全方位地掌握社保卡领域的行业特点，更有利于公司对社保卡应用更深层次的理解和开发。
2、随着“互联网+”服务新业态发展，“线上线下一体化”成为社保卡服务新趋势
在“互联网+”新业态，社保应用得以跨行业跨地区融合，通过各地社保部门与银行、劳动与就业市场、通信、医院等网络的互通和共享，利用业务内局域网或云端大数据，结合先进的信息技术，将劳动与就业市场、人才培训鉴定机构等涉及到民生内容的机构和服务纳入至系统网络，以实现金融社保卡应用的丰富化。
随着网络和信息的更深入融合，电子社保卡在应用方面也将更多衍生出为百姓生活、医疗服务机构和用人单位提供及时、有效、便捷且多样化的服务。截至2019年1月23日，全国统一的电子社保卡已经在26个省份、230个城市签发，已有58款APP可向群众提供电子社保卡申领服务。电子社保卡是建设全国统一的社会保险公共服务平台，是推行“互联网+人社”政务服务的重要抓手。电子社保卡充分运用移动互联网、大数据和云计算技术，充分满足群众诉求，建立全国社保卡服务平台，将开启“人社移动服务”新时代。同时，移动设备的普及和移动网络技术的进步，促进了金融社保卡应用向手机APP、微信、终端等更便携性的方向发展，增加了其应用范围、应用方式，推动了行业的智能化和现代化程度。
为满足不同人群、多层次业务场景的多元化用卡需求，公司通过“平台+终端”的技术架构，构建起线上线下一体化综合服务体系。公司首创的社保卡发行服务模式不仅以速度为目标，以“银行网点+社保网点”为实现形式，还基于卡管理软件服务平台整合了一整套流畅的发行流程，大大增加了客户的发行效率和准确度；目前自助补换卡服务已延伸至社保卡“不见面”服务，实现“线上48小时到家，
线下立等可取”，客户粘度不断增强。
3、云计算、大数据、物联网等新一代技术为社保信息化服务行业未来发展带来新的机遇
社保卡及社保信息化服务均属于信息产业。信息产业技术更新速度快，新技术的推广、运用和复制能力强，目前，以云计算、大数据、物联网等为代表的新一代信息技术正为行业的发展提供重要的技术支持。此外，随着社保卡应用领域的不断拓展，生物识别技术也越来越多地融合到社保信息化服务领域。
公司历来重视研发投入和研发团队，在社保信息化服务中积极拓展新技术应用，战略储备研发产品，以提升服务客户的能力；如公司研发的智慧政务服务机器人通过人脸识别及智能客服等技术实现主动迎宾、业务咨询和办理引导等，提升了政务服务的便捷性。2019 年初，公司作为平台技术合作方，依托大数据分析系统，协助乐山市数字经济发展局开发乐山市应对疫情公共服务云平台“智乐山”，满足市民了解疫情资讯、预约防疫物资、以及在线办理各项公共业务的需求；同时公司推出的“援企稳岗”、“财政补贴发放”等惠民服务正加速推进，逐步覆盖多个省市，以社保卡为载体的城市“一卡通”服务模式正惠及更多群众。
（二）本次非公开发行的目的
基于上述行业、政策及市场发展态势和公司具备的发展优势，公司拟通过本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金，增加净资产，提升公司的持续经营能力与抗风险能力。
1、把握发展机遇，增强公司经营实力
当前公司正处于主营业务发展机遇期，“互联网+”服务新业态发展趋势以及云计算、大数据、物联网等新一代技术的使用，都为公司提供了扩大经营规模、巩固市场地位、增强竞争实力带来新的机会和挑战。公司经过反复论证和市场调研，决定立足现有的行业发展趋势，在未来几年内深入政务服务领域，以城市社保卡智能服务为核心，为客户提供更现代职能、更便捷高效的政务服务，夯实公司持续发展的基础，促进战略转型升级，提高整体经营状况和业绩水平。
2、优化资本结构，增强公司盈利能力
2016年以来，公司营业收入保持持续增长，2017年营业收入较2016年增长24.43%，2018年营业收入较2017年增长7.75%，2019年1-9月，公司营业收入及归属于母公司股东净利润分别为29,206.96万元及3,893.31万元，较去年同期分别增长10.37%及17.55%，公司业绩整体继续保持迅速增长态势。公司业务属于技术密集型和资金密集型产业，在规模迅速扩大的同时也面临着营运资金压力，未来公司销售规模的扩大将进一步加大营运资金压力，营运资金不足将成为制约
公司发展的重要因素。本次非公开发行可以补充公司营运资金，满足未来业务增
长的资金需求。
3、积极投入技术和产品研发，巩固公司竞争优势
公司是高新技术企业及软件企业，拥有约500人的软、硬件研发团队，始终坚持自主创新，持续加大研发投入和人才队伍建设。经过多年深耕社保行业，公司已掌握了社保卡密钥服务、社保卡发卡中心管理、数据采集录入整理等成熟技术，并积极拓展数据中台、就业大数据管理平台、认证云等新技术。凭借良好的技术积累和新技术探索，公司的产品及服务处于社保行业领先地位。
云计算、大数据、物联网等新一代技术为社保信息服务带来新的机遇，同时也对技术和产品研发能力提出新的挑战。技术和产品优势是公司业务发展的坚实基础，不断投入技术和产品研发，帮助公司巩固长期竞争优势。
此外，本公司控股股东、实际控制人虢晓彬及其控制的公司认购本公司非公开发行的股份，体现了实际控制人对公司支持的决心以及对本公司未来发展的信心。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象为虢晓彬、诺科有限、君重煜信等3名特定投资者。其中虢晓彬为公司控股股东和实际控制人；诺科有限为虢晓彬控制的公司，即其一致行动人，且在本次发行后成为公司持股5%以上股东；君重煜信为公司拟通过非公开发行股票方式引入的战略投资者。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为虢晓彬、诺科有限、君重煜信等3名特定投资者。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
其中，虢晓彬为公司控股股东、实际控制人，诺科有限为虢晓彬控制的公司，君重煜信为公司拟通过非公开发行股票方式引入的战略投资者。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公告日（即2020年3月2日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.16元/股。
如本公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过6,000万股（含6,000万股），各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（万股） 认购金额（万元）
1 虢晓彬 1,200 12,192
2 诺科有限 3,500 35,560
3 君重煜信 1,300 13,208
截至本预案公告日，公司总股本为20,086.22万股，本次非公开发行股票数量占发行前总股本的 29.87%，非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各投资者的认购份额。
（六）限售期
发行对象虢晓彬、诺科有限认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
发行对象君重煜信认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金数量和用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币60,960万元（含60,960万元）。本次非公开发行所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
（八）未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行股票的对象为虢晓彬、诺科有限、君重煜信等3名特定投资者，其中虢晓彬为公司控股股东和实际控制人，诺科有限是虢晓彬控制的公司，且在本次发行后成为公司持股5%以上股东，因此本次发行构成关联交易。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，虢晓彬持有本公司总股本的 30.18%，为公司控股股东及实际控制人。
本次非公开发行的对象包括虢晓彬及其控制的公司诺科有限，发行完成后控股股东虢晓彬持股比例为27.84%，其控制的公司诺科有限持股比为13.42%，合计 41.26%；虢晓彬仍为本公司控股股东及实际控制人。因此本次发行不会改变实际控制人的地位。
七、本次发行的审批程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、股东大会审议本次非公开发行股票；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、虢晓彬
（一）基本情况
虢晓彬，男，1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾就职于广州军区技术局，广东万国佳源经济发展有限公司。1999 年参与创办德生有限责任公司，历任董事，总经理等职务，2013 年获聘中国劳动学会信息化专业委员会常务理事，2016 年当选为广州市天河区第八届政协委员。现任公司董事长兼总经理，德生智盟董事长，德生科鸿董事长。
（二）对外投资情况
除德生科技和诺科有限外，虢晓彬无控制的其他企业。诺科有限为本次发行的发行对象，具体情况见本节“二、诺科有限”部分。
截至本预案公告日，虢晓彬的其他对外投资情况如下：序号 企业名称 统一社会信 企业状态 注册资本 出资比例
用代码 （万元）
1 广东西域投资管理有限 91440000663 存续（在营、开 3,898.00 10.01%
公司 358062N 业、在册）
2 长沙市中智信息技术开 91430100707 存续（在营、开 2,000.00 4.00%
发有限公司 2247105 业、在册）
3 东莞市德生通用电器制 91441900281 存续（在营、开 1,000.00 8.00%
造有限公司 8805760 业、在册）
4 赣州市西域和谐投资管 91360702M 存续（在营、开 3,900.00 7.69%
理中心（有限合伙） A35JY0Q6K 业、在册）
5 广东东篱环境股份有限公 91440101724 存续（在营、开 11,033.17 2.97%
司 8255000 业、在册）
（三）其他情况
1、最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本预案公告日，虢晓彬最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，虢晓彬与公司不存在同业竞争的情形。
虢晓彬系本公司控股股东，其以现金认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。除此之外，虢晓彬不会因本次发行与公司产生新的同业竞争或者关联交易。
3、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内虢晓彬与公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
4、本次认购的资金来源
虢晓彬已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用德生科技及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
二、诺科有限
（一）基本情况企业名称 赣州诺科咨询管理有限公司法定代表人 虢晓彬
统一社会信用代码 91360702MA394UMQ76
成立日期 2020年2月28日
注册资本 5,000万元
注册地址 江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼
602-302室
经营范围 企业管理与咨询、经济与商务信息咨询、信息与技术咨询。
（二）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
诺科有限主营业务为企业管理与咨询、经济与商务信息咨询、信息与技术咨询等。截至本预案公告日，诺科有限未实际开展业务。
（三）股权控制关系
（四）最近一年简要财务会计报表
截至本预案公告日，诺科有限未实际开展业务，无最近一年的财务报表。
（五）其他情况
1、最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本预案公告日，诺科有限最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
诺科有限是公司控股股东虢晓彬控制的公司。且若按照本次非公开发行股份上限进行匡算，本次发行完成后诺科有限将成为公司持股5%以上股东，因此成为公司关联方，其认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。
除此之外，本次完成后，诺科有限不会因本次发行与上市公司产生新的同业竞争或关联交易。
3、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，公司与诺科有限未发生重大交易。
4、本次认购的资金来源
诺科有限已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用德生科技及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
三、君重煜信
（一）基本情况企业名称 天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人 北京和君新媒体信息技术有限公司（委派代表：陈诚）统一社会信用代码 91120223MA06Y34CXL
成立日期 2020年2月28日
认缴出资 35,000万元
注册地址 天津市静海区大邱庄镇环湖南路2号01栋
经营范围 社会经济咨询服务；市场营销策划；财务咨询；信息技术咨询服
务；企业管理；市场调查。
（二）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
君重煜信的主要业务为管理咨询。截至本预案公告日，君重煜信未实际开展业务。
（三）股权控制关系
（四）最近一年简要财务会计报表
截至本预案公告日，君重煜信未实际开展业务，无最近一年的财务报表。
（五）其他情况
1、最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本预案公告日，君重煜信最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，君重煜信与公司不存在同业竞争和关联交易的情形。
3、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，公司与君重煜信未发生重大交易。
4、本次认购的资金来源
君重煜信已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用德生科技及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
第三节 本次发行的主要合同
一、虢晓彬与德生科技签署的附生效条件的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
股份发行方（甲方）：广东德生科技股份有限公司
股份认购方（乙方）：虢晓彬
2、签订时间
甲方与乙方于2020年3月1日签订了《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。
（二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期
1、认购方式和认购数量
德生科技本次拟非公开发行的人民币普通股（A股）总计不超过6,000万股，每股面值为1元，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行中乙方拟以现金认购不超过1,200万股股票，具体认购股票数量将在德生科技取得中国证监会核准本次发行的核准文件后，由德生科技董事会在股东大会授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况确定。
若在定价基准日至本次发行完成日期间德生科技发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的股票数量将作相应调整。
双方同意，如参与本次非公开发行的其他发行对象有放弃认购的，在监管部门同意的前提下，乙方有优先购买该份额的权利；有多个投资者同时提出行使优先购买权的，由甲方与保荐机构（主承销商）协商确定各投资者的认购份额。
2、认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次非公开发行股票定价基准日为第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2020年3月2日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日德生科技股票交易均价的80%，即本次发行的每股价格为10.16元。
若德生科技股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议约定的认购价格和认购数量认购甲方本次发行的部分股票。在收到德生科技和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起10个工作日内，乙方应以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入德生科技募集资金专项存储账户。
4、限售期
乙方承诺，乙方按照本协议认购德生科技的股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予以执行。
双方同意，本次发行完成日后，乙方本次认购所得标的股票因德生科技送红股、转增股本等原因而增加的，新增股票部分亦应遵守本条的约定。
乙方承诺，锁定期届满后，乙方在本次发行中认购的德生科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
乙方承诺，乙方将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及德生科技的要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股票锁定的相关事宜。
（三）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部直接损失。
本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或乙方在德生科技或本次发行保荐机构按照本协议的相关约定向其发出认购款缴纳通知之日起10个工作日内仍未足额支付认购款的，德生科技有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向对方承担任何责任，本协议将于德生科技发出解除本协议的书面通知之次日解除。
本协议项下约定的本次发行事宜如未获得①德生科技股东大会通过，或②中国证监会核准的，不构成德生科技违约。
任何一方因不可抗力而不能履行或部分不能履行本协议约定义务将不视为违约，但应采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将不可抗力事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议约定义务以及需要延期履行的理由的报告。若不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（四）协议的成立及生效
本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
(1) 本协议获得德生科技董事会审议通过；
(2) 本协议获得德生科技股东大会审议通过；
(3) 本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方免于以要约方式增持甲方本次非公开发行的股票；
(4) 本次发行获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
二、诺科有限与德生科技签署的附生效条件的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
股份发行方（甲方）：广东德生科技股份有限公司
股份认购方（乙方）：赣州诺科咨询管理有限公司
2、签订时间
甲方与乙方于2020年3月1日签订了《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。
（二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期
1、认购方式和认购数量
德生科技本次拟非公开发行的人民币普通股（A股）总计不超过6,000万股，每股面值为1元，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行中乙方拟以现金认购不超过3,500万股股票，具体认购股票数量将在德生科技取得中国证监会核准本次发行的核准文件后，由德生科技董事会在股东大会授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况确定。
若在定价基准日至本次发行完成日期间德生科技发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的股票数量将作相应调整。
双方同意，如参与本次非公开发行的其他发行对象有放弃认购的，在监管部门同意的前提下，乙方有优先购买该份额的权利；有多个投资者同时提出行使优先购买权的，由甲方与保荐机构（主承销商）协商确定各投资者的认购份额。
2、认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次非公开发行股票定价基准日为第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2020年3月2日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日德生科技股票交易均价的80%，即本次发行的每股价格为10.16元。
若德生科技股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议约定的认购价格和认购数量认购甲方本次发行的部分股票。在收到德生科技和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起10个工作日内，乙方应以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入德生科技募集资金专项存储账户。
4、限售期
乙方承诺，乙方按照本协议认购德生科技的股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予以执行。
双方同意，本次发行完成日后，乙方本次认购所得标的股票因德生科技送红股、转增股本等原因而增加的，新增股票部分亦应遵守本条的约定。
乙方承诺，锁定期届满后，乙方在本次发行中认购的德生科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
乙方承诺，乙方将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及德生科技的要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股票锁定的相关事宜。
（三）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部直接损失。
本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或乙方在德生科技或本次发行保荐机构按照本协议的相关约定向其发出认购款缴纳通知之日起10个工作日内仍未足额支付认购款的，德生科技有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向对方承担任何责任，本协议将于德生科技发出解除本协议的书面通知之次日解除。
本协议项下约定的本次发行事宜如未获得①德生科技股东大会通过，或②中国证监会核准的，不构成德生科技违约。
任何一方因不可抗力而不能履行或部分不能履行本协议约定义务将不视为违约，但应采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将不可抗力事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议约定义务以及需要延期履行的理由的报告。若不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（四）协议的成立及生效
本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
(1) 本协议获得德生科技董事会审议通过；
(2) 本协议获得德生科技股东大会审议通过；
(3) 本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方免于以要约方式增持甲方本次非公开发行的股票；
(4) 本次发行获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
三、君重煜信与德生科技签署的附生效条件的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
股份发行方（甲方）：广东德生科技股份有限公司
股份认购方（乙方）：天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、签订时间
甲方与乙方于2020年3月1日签订了《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。
（二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期
1、认购方式和认购数量
德生科技本次拟非公开发行的人民币普通股（A股）总计不超过6,000万股，每股面值为1元，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行中乙方拟以现金认购不超过1,300万股股票，具体认购股票数量将在德生科技取得中国证监会核准本次发行的核准文件后，由德生科技董事会在股东大会授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况确定。
若在定价基准日至本次发行完成日期间德生科技发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的股票数量将作相应调整。
双方同意，如参与本次非公开发行的其他发行对象有放弃认购的，在监管部门同意的前提下，乙方有优先购买该份额的权利；有多个投资者同时提出行使优先购买权的，由甲方与保荐机构（主承销商）协商确定各投资者的认购份额。
2、认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次非公开发行股票定价基准日为第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2020年3月2日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日德生科技股票交易均价的80%，即本次发行的每股价格为10.16元。
若德生科技股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议约定的认购价格和认购数量认购甲方本次发行的部分股票。在收到德生科技和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起10个工作日内，乙方应以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入德生科技募集资金专项存储账户。
4、限售期
乙方承诺，乙方按照本协议认购德生科技的股份自本次发行完成日起18个月内不得转让。若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予以执行。
双方同意，本次发行完成日后，乙方本次认购所得标的股票因德生科技送红股、转增股本等原因而增加的，新增股票部分亦应遵守本条的约定。
乙方承诺，锁定期届满后，乙方在本次发行中认购的德生科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
乙方承诺，乙方将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及德生科技的要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股票锁定的相关事宜。
（三）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部直接损失。
本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或乙方在德生科技或本次发行保荐机构按照本协议的相关约定向其发出认购款缴纳通知之日起10个工作日内仍未足额支付认购款的，德生科技有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向对方承担任何责任，本协议将于德生科技发出解除本协议的书面通知之次日解除。
本协议项下约定的本次发行事宜如未获得①德生科技股东大会通过，或②中国证监会核准的，不构成德生科技违约。
任何一方因不可抗力而不能履行或部分不能履行本协议约定义务将不视为违约，但应采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将不可抗力事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议约定义务以及需要延期履行的理由的报告。若不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（四）协议的成立及生效
本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
(1)本协议获得德生科技董事会审议通过；
(2)本协议获得德生科技股东大会审议通过；
(3)本次发行获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
（五）战略合作意向
乙方作为和君集团控制的有限合伙企业，将基于和君集团的资源与甲方达成战略合作意向。本协议中约定战略合作的框架性条款，战略合作中双方权利义务另行签订协议进行约定。
合作原则：在平等诚信的基础上，通过双方的紧密合作，打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。
合作内容：①双方在产业研究、资本运作、经营管理、客户资源等方面展开合作；②双方共同提升甲方在战略规划、市场营销、运营管理、人力资源建设等方面的综合能力，合力增强甲方在政务/人社服务领域的竞争优势；③如甲方需要，由乙方协调和君集团咨询能力（包括战略、营销、人力资源、组织管控、品牌规划、兼并收购等）为甲方的发展贡献自身的能力与资源。对于咨询服务，乙方愿协助引荐和君集团优秀的咨询团队，并协调较为优惠的商务条件。
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股募集资金总额不超过人民币60,960万元（含60,960万元），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性分析
（一）补充流动资金是公司实现战略发展的需要
近年来，人社工作在深化改革中不断发展，就业局势保持总体稳定，社会保险覆盖面进一步扩大，管理服务水平不断提升。人社信息化建设适应、支持和推动业务发展，自2017年全面部署和启动“互联网+人社”行动以来，新理念、新技术正支撑和引领管理服务不断创新。
截至2019年末，全国社保卡持卡人数达到12.99亿人，人社领域实现普遍用卡，其他领域的用卡规模和范围也日益扩大，社保卡的规模优势和应用优势决定了社保卡己被更多政府部门认可为“惠民惠农资金和民生服务的唯一载体”，让群众充分享受到了“一卡通”的便利。随着人社部门管理服务范围和对象的不断扩展，各项数据正快速归集整合，人社与公安、扶贫、交通等部门积极探索开展了数据共享应用，为各地精准扶贫、社会保险扩面、资料认证等提供数据支持。总的来看，人社大数据已进入加速发展期，应用潜能正在逐步显现。
公司作为人社领域的龙头企业，已经拥有较为全面的行业覆盖，并根据群众需求和政策要求，持续深入地进行行业渗透，业务布局全国100余个地市，其中“参保缴费”、“医保移动支付”、“就业服务”、“待遇发放”等应用业务正加速推广。面对人社信息化服务步伐的加快，公司依托长期积累的市场资源，加强通道建设，积极拓展社保卡应用市场，打造群众满意的人社服务产业生态体系。因此，公司迎来了业务实现新发展的良好机遇期。
公司通过把握行业发展机遇期，在未来若干年内实现并保持销售规模的持续稳步增长，提高市场占有率，巩固市场地位。公司营业收入规模的扩大将导致公司对营运资金的需求增加，需要充足的流动资金支持。
（二）补充营运资金，有利于保障公司持续稳定经营
根据社保卡未来发展趋势，在“互联网+”技术不断推动下，预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。公司业务属于技术密集型和资金密集型产业，对运营资金的需求量较大。2016年、2017年、2018年和2019年1-9月公司应收账款周转天数分别为168.62天、168.14天、194.49天和280.72天，存货周转天数为209.94天、132.80天、111.13天和146.74天；公司整体上运营周期较长，需要补充营运资金，满足业务规模增长的需要。针对应收账款，虽然公司应收账款不存在重大坏账风险，但由于应收账款需要一定的回收期，对公司的流动性造成较大压力。随着未来公司业务的快速增长，应收账款规模将进一步上升。
本次非公开发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金，募集资金到位后公司日常经营和发展所需营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况有所改善，有利于降低运营风险与财务风险，提升持续经营能力。此外，营运资金的补充也有助于加强公司的资本实力，提升整体竞争力。
（三）补充流动资金，有利于公司投入技术和产品研发，巩固长期竞争优势
公司是高新技术企业及软件企业，拥有约500人的软、硬件研发团队，始终坚持自主创新，持续加大研发投入和人才队伍建设。经过多年深耕社保行业，公司已掌握了社保卡密钥服务、社保卡发卡中心管理、数据采集录入整理等成熟技术，并积极拓展数据中台、就业大数据管理平台、认证云等新技术。凭借良好的技术积累和新技术探索，公司的产品及服务处于社保行业领先地位。技术和产品优势是公司业务发展的坚实基础，不断投入技术和产品研发，帮助公司巩固长期竞争优势。
社保卡及社保信息化服务均属于信息产业。信息产业技术更新速度快，新技术的推广、运用和复制能力强，目前，以云计算、大数据、物联网等为代表的新一代信息技术正为行业的发展提供重要的技术支持。此外，随着社保卡应用领域的不断拓展，生物识别技术也越来越多地融合到社保信息化服务领域。
社保卡的采购、发行及管理由人社部门统筹，决定了行业的经营模式以招投标的方式为主。由于各地社会经济发展水平的不同，社保卡的发行、管理及应用的推广方面存在一定的差异性，因此具体业务的开展需要根据客户的需求特征进行个性化的定制。
一直以来，公司对技术研发都非常重视，在研发领域方面的投入也不断增加。同时，结合公司的经营模式，个性化的定制服务将进一步提高对技术研发的要求。因此，公司未来将进一步加大研发投入力度，需要充足的流动资金作为保障。
（四）本次非公开发行有利于体现大股东对公司的支持
本公司控股股东、实际控制人虢晓彬及其控制的公司诺科有限计划认购本公司非公开发行的股份，体现了控股股东对公司支持的决心以及对本公司未来发展的信心，有利于保障本公司的稳定持续发展。随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于公司业务规模的扩张以及后续经营的持续运作，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
（五）本次非公开发行引入战略投资者，有利于提升公司综合管理能力
本次非公开发行引入君重煜信作为战略投资者，与公司在产业研究、资本运作、经营管理、客户资源等方面展开合作。君重煜信为和君集团控股的有限合伙企业，和君集团在咨询、资本、商学院三个业务领域具有丰富的经验积累卓越的服务团队。此次战略合作的意图在于提升公司战略规划、市场营销、运营管理、人力资源建设等方面的综合管理能力，构建公司的长期竞争优势。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金用于补充公司流动资金，是公司日常经营的客观需要，也是公司技术研发、综合能力提升的客观需求，有利于提高公司的盈利水平和抗风险能力，保持公司在人社领域的优势竞争能力。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
本次非公开发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行股票募集资金到位并补充流动资金后，公司资本结构将得到改善，流动性风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于保障盈利能力，公司持续
经营能力得到提升。
（二）本次非公开发行股票的发行人治理规范、内控完整
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本公司主要产业符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行及募集资金将满足公司业务发展的运营资金需求以及研发投入资金需求，进一步增强公司盈利能力，有助于进一步提升公司的综合竞争实力以及巩固其在行业中的地位。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，优化资本结构，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。同时，可以有效缓解资金压力，提高公司整体运营能力，整体实力和抗风险能力进一步加强。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行股票完成后，有利于提升公司整体经营能力，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展和研发投入的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行完成后，本公司资本金实力将有所增强，净资产水平得到提高，有利于优化本公司资本结构，改善盈利能力、抗风险能力和整体竞争力，为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障。本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金，对本公司主营业务的范围不会产生影响。
本次非公开发行股票完成后，随着资金的注入和资本结构的优化，满足营运资金需求，本公司抗风险能力和盈利水平将得到改善。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为 200,862,150 股，其中控股股东虢晓彬持有60,627,150股，占本公司已发行总股本的30.18%，虢晓彬为本公司控股股东及实际控制人。本次发行后虢晓彬仍为公司的控股股东及实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行股票不会对本公司的业务收入结构产生重大影响。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，利用本次非公开发行募集资金补充流动资金，可以显著改善公司的流动性指标和资本结构，缓解现金流压力，降低财务风险，提高公司可持续发展能力。截至2019年9月30日，本公司净资产为68,447.21万元。本次非公开发行股票募集资金60,960.00万元扣除发行费用全部用于补充流动资金后，公司的资金实力极大加强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，利用本次非公开发行募集资金补充流动资金，一方面将有效缓解公司营运资金压力，满足公司业务规模增长过程中应收账款和存货占用资金的需求，提高盈利水平；另一方面，补充流动资金将满足公司开展新业务、投入研发活动等实施长期战略对流动资金的需求，进一步巩固公司的长期竞争优势，保障长期发展的资金需求。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，随着募集资金到位并补充流动资金，本公司筹资活动现金流入将有所增加，并有效缓解公司日益增长的流动资金需求所致的现金流压力。公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为虢晓彬。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会产生本次发行资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）行业与经营风险
1、依赖社保行业发展的风险
本公司是一家专业从事社保卡的生产、销售及信息化服务的高新技术企业。近年来，在人社部门的推动下，我国社保卡发卡数量快速增加。截止2019年末，我国社保卡的持卡人数已经达到了12.99亿，覆盖了全国91.50%的人口。社保卡已经广泛应用到参保缴费、待遇领取、就医结算、就业服务等，成为这些工作开展的重要支撑和服务群众的重要载体。国家对社保行业的支持和推动是本行业快速发展的主要源动力之一，也是公司未来发展的良好基础之一。但如果国家社保卡发放速度或社保卡应用推广速度放缓，或者所面临的政策环境发生重大不利变化，将对公司经营产生直接影响。
2、市场竞争加剧的风险
随着社保卡应用场景的不断拓宽，大数据服务能力提升、移动支付趋势加速、智慧城市不断落地，社保卡及其信息服务市场参与者依靠不断革新的技术研发能力和综合应用能力巩固竞争优势。与此同时，随着信息化的发展和“便民”要求的提升，人社部门要求“建立以社保卡为载体的‘一卡通’服务管理模式”，对市场参与者的信息化服务能力、综合运营水平提出更高要求，越来越多的市场参与者涉足本行业，市场竞争将不断加剧。公司将面临市场竞争不断加剧的风险，将对公司产品及服务的价格、市场份额等产生一定的影响。
3、租赁场地的风险
公司目前依靠租赁房屋和厂房进行生产经营。公司位于广州经济技术开发区永丰路6号的生产基地为租赁房屋，由于金融IC卡对数据安全性的要求极高，需进行特殊的装修和改造，做到包括物理隔离、数据隔离等，所需周期较长。虽然公司与出租方签署的租赁合同到期日为2020年6月30日，且公司已取得优先续租权，但不排除租赁期内该租赁协议因故终止或因其他原因导致无法续租，将可能对公司的业务经营的连续性造成不利影响。
4、人工成本上升带来利润下降的风险
公司主要从事社保卡的制造销售及社保信息化服务，相关业务需要大量的技术人才，截至本预案公告日，公司研发及技术人员达到约500人。随着我国劳动力成本的提高，技术人员的人工成本尤为突出，公司人工成本也将提升，未来人均工资水平将呈现一定的增长态势。若公司不能通过提高产品附加值、提升服务水平或通过优化业务流程降低成本，则人工成本上升的因素导致公司存在利润下滑的风险。
（二）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
报告期内各期期末，公司应收账款净额分别为17,308.86万元、22,559.97万元、27,133.52万元和33,598.62万元，占各期期末总资产的比例分别33.88%、29.02%、32.05%和41.09%。虽然报告期各期末公司应收账款账龄情况良好，公司主要客户为各地市社保部门，发生坏账的风险较小，但公司应收账款余额较大，一旦发生大额坏账，将对公司正常的生产经营产生一定影响。
2、营业收入季节性波动导致季节性亏损的风险
公司主要客户为各地市社保部门，这些客户通常采取预算管理制度，一般下半年制定次年年度预算和投资计划，审批通常集中在次年的上半年，采购招标则安排在次年年中或下半年，采购资金的支付也主要集中在第四季度。因此，公司每年上半年销售较少，销售主要集中在下半年尤其是第四季度，公司销售呈现较明显的季节性分布，并由此使得公司营业收入在第四季度集中实现。由于员工工资、研发费用、固定资产折旧等各项成本、费用在年度内都是较为均衡发生的，因而可能会造成公司出现季节性利润波动较大。
（三）其他风险
1、与本次非公开发行相关审批的风险
本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的核准，存在一定的不确定性。
2、净资产收益率摊薄的风险
公司报告期内加权平均净资产收益率分别为 14.16%、13.80%、11.20%和5.76%，盈利能力较强。本次发行完成后，公司净资产将在短时间内大幅增长。预计本次发行完成后，公司净资产收益率与发行前相比将有一定幅度的下降。因此，公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。
3、股票价格波动风险
股票价格的变化受多种因素的影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行股利分配政策
1、公司现行股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十二条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
（1）利润分配的决策程序
公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）利润分配的原则
公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（3）利润分配的分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司分配现金股利，以人民币计价和支付。
（4）利润分配的期间间隔
原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
（5）利润分配的比例
①公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
②公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
（6）利润分配的条件
①实施现金分红的条件
如公司满足下述条件，则实施现金分红：公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；公司无重大资金支出安排；公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求；公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。
②实施股利分红的条件
如公司未满足上述现金分红条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。
③董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。
（7）调整利润分配政策的审议程序
公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。
公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司最近三年利润分配情况
2016年度：本年度不进行利润分配，未分配利润用于补充流动资金。
2017年度：以股权登记日（2018年6月7日）总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税）。
2018年度：以股权登记日（2019年6月17日）总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
上市以来，公司现金分红情况符合公司章程规定。具体现金分红情况如下表所示：
单位：万元
年度 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于上市公 现金分红占可分配利润比例
司股东的净利润
2018 2,678.16 7,217.74 37.11%
2017 2,666.80 5,752.06 46.36%
公司 2017、2018 年实现的净利润扣除现金分红后的未分配利润均结转以后年度，继续投入到公司的日常经营中，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的竞争优势。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划
为完善和健全广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件、制度的规定，制订了公司《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，并经公司第二届董事会第六次会议、2018年度股东大会审议通过。具体内容如下：
“一、公司制定本规划的原则
公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当充分听取公司独立董事和中小股东的意见，注重公司股本扩张与业绩增长保持协调。
二、公司未来三年（2019年—2021年）股东回报规划的具体内容
公司计划在保证公司稳定、持续发展的前提下，努力为股东提供科学、持续、稳定、合理的投资回报。
（1）分配形式及间隔期
每一年度结束后，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（2）现金分红比例
公司根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，公司未来三年原则上以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；在满足现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
三、现金及股票分红的条件
（1）若公司满足下述条件，则实施现金分红：公司该年度实现的利润，在累积弥补亏损后仍为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；公司无重大资金支出安排；公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求；公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 元。
（2）若公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。
（3）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 20%。
四、本规划的决策机制和程序
（1）公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。
五、本规划的制定周期
公司以三年为一个周期制定股东回报规划，确定该时段的股东回报规划，且公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
六、本规划未尽事宜，应依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行A股计划募集资金不超过人民币60,960万元（含本数），发行数量不超过6,000万股（含本数）。
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2020年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为60,960万元（不考虑发行费用的影响），发行价格为10.16元/股，发行股份数量为6,000万股；
4、根据公司业绩快报，2019年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为8,783.11 万元，比上年增长21.69%；假设： 2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润保持同样的增长率，比2018年度增长21.69%，2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在2019年预测值基础上按照增长10%、增长20%、增长30%三种情景分别计算；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设公司2019年度每股现金分红比例与2018年度保持一致，并于2020年6月实施完成；
7、假设公司2019年限制性股票激励计划在2020年6月4日按照计划解禁40%，股票期权激励在2020年5月30日后第一个行权期内全部均匀行权；
8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司 2020年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目 2019年度/2019 2020年度/2020年12月31日
年12月31日 发行前 发行后
期末总股数（万股） 20,086.22 20,104.49 20,104.49
情形1：2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 8,783.11 9,661.42 9,661.42
基本每股收益（元/股） 0.44 0.48 0.45
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.48 0.45
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 7,514.54 8,266.00 8,266.00
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.38 0.41 0.38
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.37 0.41 0.38
情形2：2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年增长20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 8,783.11 10,539.73 10,539.73
基本每股收益（元/股） 0.44 0.53 0.49
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.52 0.49
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 7,514.54 9,017.45 9,017.45
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.38 0.45 0.42
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.37 0.45 0.42
情形3：2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年增长30%
归属于母公司股东的净利润（万元） 8,783.11 11,418.04 11,418.04
基本每股收益（元/股） 0.44 0.57 0.53
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.57 0.53
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 7,514.54 9,768.91 9,768.91
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.38 0.49 0.45
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.37 0.48 0.45
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司整体资本实力得以提升，公司将利用此次补充流动资金的机遇扩大经营规模、提升盈利能力。但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金拟用于补充公司的流动资金，改善资本结构。本次募集资金到位后，公司的资本结构得到一定程度的改善，用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况有所改善提高，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强。
公司控股股东、实际控制人虢晓彬及其控制的公司认购本公司非公开发行的股份，体现了控股股东对公司支持的决心以及对本公司未来发展的信心，有利于保障本公司的稳定持续发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的流动资金，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金；本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，将募集资金全部用于补充流动资产。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）优化组织、队伍结构，提升运作效率
公司将继续优化组织结构，做好各部门的职能定位与机构调整工作，细化完善方案，理清各自职责，整合岗位，激发组织活力，提高工作效率，提升服务质量。同时公司也将优化队伍结构，提升竞争能力，优先保障市场开拓与业务布局。
（四）统筹优化资源，提高一体化运营效能
公司将充分利用发挥主营业务优势，突出一体化运行，打造队伍、人员、技术、资金和市场统一协调平台，实现资源共享，把公司创新性的社保卡认知、全产业链服务优势、多年积累的规模化市场基础等优势，转化为运营效率优势和持续的盈利能力。
（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人虢晓彬先生对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
广东德生科技股份有限公司董事会
二〇二〇年三月一日
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