旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2020-023
株洲旗滨集团股份有限公司
Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd.
（湖南醴陵经济开发区东富工业园）
公开发行可转换公司债券预案
二〇二〇年二月
旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案
目 录
发行人声明................................................................................................................................ 1
目 录........................................................................................................................................ 2
释 义........................................................................................................................................ 4
重要内容提示： ................................................................................................................. 5
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等公开发行证券条件的说明..... 5
二、本次发行概况............................................................................................................. 5
（一）本次发行证券的种类............................................................................................. 5
（二）发行规模................................................................................................................. 5
（三）票面金额和发行价格............................................................................................. 5
（四）债券期限................................................................................................................. 6
（五）债券利率................................................................................................................. 6
（六）还本付息的期限和方式......................................................................................... 6
（七）转股期限................................................................................................................. 7
（八）转股价格的确定及其调整..................................................................................... 7
（九）转股价格向下修正................................................................................................. 8
（十）转股股数确定方式................................................................................................. 9
（十一）赎回条款............................................................................................................. 9
（十二）回售条款........................................................................................................... 10
（十三）转股年度有关股利的归属............................................................................... 11
（十四）发行方式及发行对象....................................................................................... 11
（十五）向原股东配售的安排....................................................................................... 11
（十六）债券持有人会议相关事项............................................................................... 12
（十七）本次募集资金用途........................................................................................... 13
（十八）募集资金存管................................................................................................... 14
（十九）担保事项........................................................................................................... 14旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案
（二十）本次发行可转换公司债券方案有效期........................................................... 14
三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................................................... 15
（一）公司最近三年及一期财务报表........................................................................... 15
（二）合并报表合并范围的变化情况........................................................................... 28
（三）公司最近三年及一期主要财务指标................................................................... 30
（四）公司财务状况分析............................................................................................... 31
四、本次公开发行的募集资金用途............................................................................... 38
五、公司利润分配政策的制定和执行情况................................................................... 39
（一）公司现行利润分配政策....................................................................................... 39
（二）公司2017-2021年股东分红回报规划................................................................ 43
（三）公司最近三年的利润分配情况........................................................................... 44
（四）公司最近三年未分配利润使用情况................................................................... 44旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案
释 义
除非另有说明，本预案中以下简称具有如下含义：旗滨集团、发行人、公司、
指 株洲旗滨集团股份有限公司
本公司、上市公司
本次公开发行可转换公
株洲旗滨集团股份有限公司本次拟以公开方式发行可
司债券、本次公开发行、 指
转换公司债券的事项
本次发行
株洲旗滨集团股份有限公司本次拟以公开方式发行的
可转债/可转换公司债券 指
可转换公司债券
株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
本预案 指
预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《株洲旗滨集团股份有限公司公司章程》
股东大会 指 株洲旗滨集团股份有限公司股东大会
董事会 指 株洲旗滨集团股份有限公司董事会
监事会 指 株洲旗滨集团股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近三年及一期 指 2016年、2017年、2018年、2019年1-9月
本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案
重要内容提示：
1、本次公开发行证券方式：本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含150,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含150,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由主承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
④根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司提出债务重组方案的；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在《可转债募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 150,000 万元（含 150,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用募集资金
（万元） 金额（万元）
1 长兴旗滨节能玻璃有限公司节能 长兴旗滨节能 65,585.83 42,000
玻璃项目 玻璃有限公司
2 天津旗滨节能玻璃有限公司节能 天津旗滨节能 57,329.58 48,000
旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案
玻璃项目 玻璃有限公司
3 湖南旗滨节能玻璃有限公司二期 湖南旗滨节能 18,200 15,000
产能扩建项目 玻璃有限公司
5 偿还银行贷款项目 株洲旗滨集团 45,000 45,000
股份有限公司
合计 186,115.41 150,000
注：上述项目名称为公司申请立项审批的名称，实际名称以相关部门备案结果为准。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（十八）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次可转换公司债券不设担保。根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为75.70亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。
（二十）本次发行可转换公司债券方案有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期财务报表
公司2016年度、2017年度及2018年度财务报告已经审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-9月财务报表未经审计。
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产：
货币资金 266,142,020.27 434,830,728.38 681,195,865.45 824,062,006.36
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金
融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 203,788,669.77 137,410,822.58 81,691,223.53 351,825,986.49
其中：应收票据 57,833,060.19 51,409,897.24 34,904,844.48 342,043,983.25
应收账款 145,955,609.58 86,000,925.34 46,786,379.05 9,782,003.24
预付款项 90,372,234.29 38,052,991.64 17,869,149.28 48,771,556.76
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 22,822,475.53 28,119,995.59 15,216,834.89 31,389,420.57
其中：应收利息 175,270.68 8,524.46
应收股利
买入返售金融资产
存货 1,065,263,546.51 705,294,755.57 593,845,021.13 586,529,232.91
持有待售资产
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 800,918,137.77 739,384,400.78 709,271,351.49 568,292,113.64
流动资产合计 2,449,307,084.14 2,083,093,694.54 2,099,089,445.77 2,410,870,316.73
非流动资产：
旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案
发放贷款和垫款
可供出售金融资产 20,000,000.00 20,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 38,951,160.17 37,251,626.81 39,541,485.27 40,725,348.26
投资性房地产
固定资产 8,487,183,318.62 8,339,606,319.36 7,870,439,631.44 8,109,903,556.44
在建工程 637,469,470.68 864,279,048.79 1,128,430,010.22 436,983,232.50
生产性生物资产
油气资产
无形资产 846,222,042.68 823,531,677.09 845,748,036.67 813,746,566.81
开发支出 24,756,806.63 8,027,008.88 4,825,978.79
商誉
长期待摊费用 97,628,290.64 110,893,591.43 90,564,412.25 86,211,828.99
递延所得税资产 137,624,739.45 169,946,592.19 132,909,837.77 73,874,994.24
其他非流动资产 406,908,387.67 400,917,216.93 489,412,067.77 368,479,717.96
非流动资产合计 10,676,744,216.54 10,754,453,081.48 10,617,045,481.39 9,954,751,223.99
资产总计 13,126,051,300.68 12,837,546,776.02 12,716,134,927.16 12,365,621,540.72
流动负债：
短期借款 1,156,766,062.68 490,447,143.20 280,318,393.97 2,310,616,488.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金
融负债
衍生金融负债
应付票据 243,598,477.67 214,610,405.57 65,000,000.00 110,551,671.61
应付账款 735,030,713.64 703,196,832.03 708,990,659.49 674,014,421,42
预收款项 87,746,167.21 130,519,724.01 114,394,275.49 129,301,988.59
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 57,716,517.32 98,386,398.71 86,916,297.84 32,958,946.38
应交税费 131,130,472.73 172,794,249.74 185,630,733.30 141,999,921.45
其他应付款 239,718,088.67 324,557,129.17 510,204,032.06 393,612,488.66
其中：应付利息 16,190,839.79 6,335,585.64 7,001,156.17 6,537,270.79
应付股利
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动 763,011,989.93 459,368,889.66 40,000,000.00 550,500,000.00
负债
其他流动负债
流动负债合计 3,414,718,489.85 2,593,880,772.09 1,991,454,392.15 4,343,555,926.11
非流动负债：
长期借款 1,294,702,171.04 1,483,369,655.63 1,915,571,037.07 1,023,200,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 3,000,000.00 536,050,000.00 1,000,000,000.00 214,781,114.41
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 597,721,349.32 636,389,632.23 728,345,778.24 753,401,286.86
递延所得税负债 21,339,240.26 17,803,101.09 3,208,072.01 6,289,459.16
其他非流动负债
非流动负债合计 1,916,762,760.62 2,673,612,388.95 3,647,124,887.32 1,997,671,860.43
负债合计 5,331,481,250.47 5,267,493,161.04 5,638,579,279.47 6,341,227,786.54
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 2,688,080,940.00 2,688,359,940.00 2,692,509,940.00 2,608,339,750.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,930,316,114.11 1,891,938,234.86 1,787,399,461.80 1,465,619,161.46
减：库存股 280,759,622.67 303,383,161.42 281,926,561.50 169,846,000.00
其他综合收益 56,609,514.91 36,665,092.16 23,342,150.84 4,506,026.67
专项储备
盈余公积 426,636,283.66 426,636,283.66 271,425,595.33 162,744,037.64
一般风险准备
未分配利润 2,966,374,727.39 2,829,837,225.72 2,584,805,061.22 1,953,504,010.00
归属于母公司所有者 7,787,257,957.40 7,570,053,614.98 7,077,555,647.69 6,024,866,985.77
权益合计
少数股东权益 7,312,092.81 -473,231.59
所有者权益（或股东 7,794,570,050.21 7,570,053,614.98 7,077,555,647.69 6,024,393,754.18
权益）合计
负债和所有者权益 13,126,051,300.68 12,837,546,776.02 12,716,134,927.16 12,365,621,540.72
（或股东权益）总计
旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案
（2）合并利润表
单位：元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业总收入 6,532,047,717.87 8,378,307,426.77 7,585,004,069.43 6,960,960,745.15
其中：营业收入 6,532,047,717.87 8,378,307,426.77 7,585,004,069.43 6,960,960,745.15
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 5,532,732,205.10 7,108,520,252.09 6,237,705,885.57 6,008,735,521.32
其中：营业成本 4,693,650,341.15 5,966,105,988.52 5,153,430,277.30 4,918,687,573.15
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金
净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 85,841,318.11 117,028,820.35 143,882,316.52 95,325,279.28
销售费用 88,701,598.95 107,511,495.11 46,027,353.80 47,337,509.86
管理费用 293,771,182.09 507,376,801.81 535,935,546.06 489,145,243.27
研发费用 279,490,476.29 310,495,551.29 254,470,994.08 194,115,906.93
财务费用 91,277,288.51 100,001,595.01 103,959,397.81 264,124,008.83
其中：利息费用 98,533,364.70 117,739,917.07 148,058,530.54 251,191,803.78
利息收入 8,692,860.71 7,550,011.60 11,011,069.40 12,501,723.53
加：其他收益 88,303,348.29 108,831,375.33 73,395,468.55
投资收益（损失以 1,558,432.10 32,743,910.01 54,010.11 -3,899,746.22
“－”号填列）
其中：对联营企业 1,558,432.10 32,743,910.01 54,010.11 -3,899,746.22
和合营企业的投资收益
以摊余成本计量
的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以
“－”号填列）
净敞口套期收益
（损失以“-”号填列）
公允价值变动收
益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损
旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案
失以“－”号填列）
资产减值损失（损 -2,745,519.11 -59,660,364.85 -67,754,528.11 -7,357,065.08
失以“－”号填列）
资产处置收益（损 2,576,075.72 -2,548,431.08 -3,731,012.55 -26,172,676.15
失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号 1,089,007,849.77 1,349,153,664.09 1,349,262,121.86 914,795,736.38
填列）
加：营业外收入 2,515,644.50 8,613,463.23 18,815,221.60 115,471,311.78
减：营业外支出 974,024.20 10,718,644.79 16,182,645.11 10,885,018.29
四、利润总额（亏损总额以 1,090,549,470.07 1,347,048,482.53 1,351,894,698.35 1,019,382,029.87
“－”号填列）
减：所得税费用 163,638,092.35 139,384,147.70 210,116,359.99 184,798,359.83
五、净利润（净亏损以“－”号 926,911,377.72 1,207,664,334.83 1,141,778,338.36 834,583,670.04
填列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损 926,911,377.72 1,207,664,334.83 1,141,778,338.36 834,583,670.04
以“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利 927,249,285.68 1,207,664,334.83 1,142,648,299.91 835,056,901.63
润（净亏损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以 -337,907.96 -869,961.55 -473,231.59
“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 19,944,422.75 13,322,941.32 18,836,124.17 9,299,160.98
归属母公司所有者的其他综 19,944,422.75 13,322,941.32 18,836,124.17 9,299,160.98
合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变
动额
2.权益法下不能转损益的其
他综合收益
3.其他权益工具投资公允价
值变动
4.企业自身信用风险公允价
值变动
（二）将重分类进损益的其 19,944,422.75 13,322,941.32 18,836,124.17 9,299,160.98
他综合收益
1.权益法下可转损益的其他
旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案
综合收益
2.其他债权投资公允价值变
动
3.可供出售金融资产公允价
值变动损益
4.金融资产重分类计入其他
综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准
备
7. 现金流量套期储备（现金
流量套期损益的有效部分）
8.外币财务报表折算差额 19,944,422.75 13,322,941.32 18,836,124.17 9,299,160.98
9.其他
归属于少数股东的其他综合
收益的税后净额
七、综合收益总额 946,855,800.47 1,220,987,276.15 1,160,614,462.53 843,882,831.02
归属于母公司所有者的综合 947,193,708.43 1,220,987,276.15 1,161,484,424.08 844,356,062.61
收益总额
归属于少数股东的综合收益 -337,907.96 -869,961.55 -473,231.59
总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.35 0.46 0.45 0.33
（二）稀释每股收益(元/股) 0.34 0.46 0.45 0.33
（3）合并现金流量表
单位：元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,426,356,996.64 6,016,807,905.35 5,642,055,338.97 5,117,917,608.61
客户存款和同业存放款项净增
加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增
加额
收到原保险合同保费取得的现
金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案
处置以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产净增加
额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 20,237,850.23 96,087,799.81 3,101,008.68 5,897,354.41
收到其他与经营活动有关的现 89,817,767.50 120,131,240.34 98,439,529.76 56,653,231.80
金
经营活动现金流入小计 4,536,412,614.37 6,233,026,945.50 5,743,595,877.41 5,180,468,194.82
购买商品、接受劳务支付的现金 2,275,376,003.30 2,461,277,767.56 1,676,760,754.56 2,323,811,157.29
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增
加额
支付原保险合同赔付款项的现
金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的 575,944,007.65 704,158,622.56 566,269,145.10 521,837,164.10
现金
支付的各项税费 511,169,254.57 769,664,041.84 885,503,011.18 502,736,752.07
支付其他与经营活动有关的现 151,339,067.96 231,544,100.77 225,542,473.22 173,156,559.09
金
经营活动现金流出小计 3,513,828,333.48 4,166,644,532.73 3,354,075,384.06 3,521,541,632.55
经营活动产生的现金流量 1,022,584,280.89 2,066,382,412.77 2,389,520,493.35 1,658,926,562.27
净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 42,000,000.00
取得投资收益收到的现金 9,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他 6,411,526.34 4,358,272.78 7,252,409.23 11,748,337.23
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收 8,505,837.97
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现 34,778,788.62 161,013,219.44 68,428,965.80 38,643,461.44
金
投资活动现金流入小计 50,190,314.96 215,877,330.19 75,681,375.03 50,391,798.67
购建固定资产、无形资产和其他 476,270,096.23 1,061,000,321.73 1,419,353,004.03 714,716,598.64
长期资产支付的现金
投资支付的现金 3,150,000.00 9,420,507.04 45,770,000.00
质押贷款净增加额
旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案
取得子公司及其他营业单位支 48,849,327.28
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现 18,919,560.40 24,270,595.26 15,441,513.70 13,371,660.00
金
投资活动现金流出小计 495,189,656.63 1,088,420,916.99 1,444,215,024.77 822,707,585.92
投资活动产生的现金流量 -444,999,341.67 -872,543,586.80 -1,368,533,649.74 -772,315,787.25
净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 212,921,820.00 169,846,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 1,804,425,071.93 1,949,305,487.60 2,398,812,967.57 3,519,032,922.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现 44,839,637.86 5,649,873.52 1,038,235,960.29 832,872,351.12
金
筹资活动现金流入小计 1,849,264,709.79 1,954,955,361.12 3,649,970,747.86 4,521,751,273.12
偿还债务支付的现金 1,580,336,523.80 1,776,267,816.16 4,041,209,123.80 4,248,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 899,236,441.64 924,877,336.57 556,996,621.86 268,574,962.62
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现 74,132,019.46 644,234,628.53 246,463,286.66 720,511,367.38
金
筹资活动现金流出小计 2,553,704,984.90 3,345,379,781.26 4,844,669,032.32 5,237,086,330.00
筹资活动产生的现金流量 -704,440,275.11 -1,390,424,420.14 -1,194,698,284.46 -715,335,056.88
净额
四、汇率变动对现金及现金等价物 -723,952.53 4,628,014.52 -7,211,814.01 5,231,892.17
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -127,579,288.42 -191,957,579.65 -180,923,254.86 176,507,610.31
加：期初现金及现金等价物余额 376,733,210.76 568,690,790.41 749,614,045.27 573,106,434.96
六、期末现金及现金等价物余额 249,153,922.34 376,733,210.76 568,690,790.41 749,614,045.27
2、母公司报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产：
货币资金 74,307,445.98 63,798,961.42 99,749,229.06 104,058,818.79
以公允价值计量且其变
旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案动计入当期损益的金融资
产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 0.00 5,419,890.99
其中：应收票据
应收账款 5,419,890.99
预付款项
其他应收款 649,714,300.84 779,531,297.23 274,070,517.56 530,190,000.00
其中：应收利息 609,145.01
应收股利 514,007.55 530,000,000.00
存货
持有待售资产
一年内到期的非流动资 533,050,000.00
产
其他流动资产 29,083.41
流动资产合计 1,257,071,746.82 843,330,258.65 379,239,637.61 634,277,902.20
非流动资产：
可供出售金融资产 20,000,000.00 20,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款 533,050,000.00 1,000,000,000.00
长期股权投资 6,674,804,735.05 6,542,344,019.96 6,176,500,716.12 5,477,879,335.33
投资性房地产
固定资产 161,629.31 74,523.98 141,491.45 490,501.45
在建工程 85,470.09 102,564.11
生产性生物资产
油气资产
无形资产 149,362.43 73,016.59 61,440.57 66,525.33
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 19,612,529.60 30,181,223.98 9,059,347.13 14,559,153.20
其他非流动资产 36,000.00 820,160.00
非流动资产合计 6,694,728,256.39 7,105,844,254.60 7,205,865,559.38 5,513,815,675.31
资产总计 7,951,800,003.21 7,949,174,513.25 7,585,105,196.99 6,148,093,577.51
流动负债：
短期借款 480,000,000.00
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负
债
衍生金融负债
旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案
应付票据
应付账款 230,555.55 230,555.55 230,555.55
预收款项
应付职工薪酬 1,588,765.57 3,764,630.71 898,767.91 6,055,098.49
应交税费 1,490,336.73 2,664,073.28 1,508,844.08 8,087,468.92
其他应付款 1,766,383,298.34 1,061,397,661.41 1,058,135,755.93 1,109,877,647.20
其中：应付利息 693,825.00
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负 533,050,000.00
债
其他流动负债
流动负债合计 2,302,512,400.64 1,068,056,920.95 1,060,773,923.47 1,604,250,770.16
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 533,050,000.00 1,000,000,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 533,050,000.00 1,000,000,000.00
负债合计 2,302,512,400.64 1,601,106,920.95 2,060,773,923.47 1,604,250,770.16
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 2,688,080,940.00 2,688,359,940.00 2,692,509,940.00 2,608,339,750.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,075,922,330.47 2,037,550,599.13 1,932,893,081.68 1,608,644,129.90
减：库存股 280,759,622.67 303,383,161.42 281,926,561.50 169,846,000.00
其他综合收益
专项储备
盈余公积 356,801,242.79 356,801,242.79 201,590,554.46 92,908,996.77
未分配利润 809,242,711.98 1,568,738,971.80 979,264,258.88 403,795,930.68
所有者权益（或股东 5,649,287,602.57 6,348,067,592.30 5,524,331,273.52 4,543,842,807.35
权益）合计
旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案
负债和所有者权益 7,951,800,003.21 7,949,174,513.25 7,585,105,196.99 6,148,093,577.51
（或股东权益）总计
（2）母公司利润表
单位：元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 48,863,253.94 61,132,599.53 62,021,738.51 32,638,929.08
减：营业成本 3,773,584.92
税金及附加 272,381.83 346,595.57 994,922.75 401,099.45
销售费用
管理费用 11,251,382.61 26,977,035.96 9,660,298.27 115,511,981.76
研发费用
财务费用 -1,113,524.94 -955,596.37 19,201,209.76 24,162,303.76
其中：利息费用 -609,145.01 977,062.51 20,837,474.14
利息收入 528,809.16 1,967,235.63 1,676,671.08
加：其他收益 129,432.00 6,817,996.27
投资收益（损失以 2,707,501.22 1,488,636,473.80 1,067,537,558.91 529,817,375.03
“－”号填列）
其中：对联营企业和 2,707,501.22 -182,624.97
合营企业的投资收益
以摊余成本计量的
金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损
失以“-”号填列）
公允价值变动收益
（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失
以“－”号填列）
资产减值损失（损失 494,271.30 -844,335.44 136.94 7,242,075.25
以“－”号填列）
资产处置收益（损失 -837,367.75 -37,345.70
以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－” 41,784,218.96 1,528,537,331.25 1,095,892,072.96 429,622,994.39
号填列）
加：营业外收入 2,000.00 88,746.62
减：营业外支出 100,102.35 109,445.41
三、利润总额（亏损总额以 41,784,218.96 1,528,437,228.90 1,095,894,072.96 429,602,295.60
“－”号填列）
减：所得税费用 10,568,694.38 -23,669,654.35 9,078,496.07 -13,774,486.20
四、净利润（净亏损以“－” 31,215,524.58 1,552,106,883.25 1,086,815,576.89 443,376,781.80
旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案号填列）
（一）持续经营净利润（净 31,215,524.58 1,552,106,883.25 1,086,815,576.89 443,376,781.80
亏损以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净
亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净
额
（一）不能重分类进损益
的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
变动额
2.权益法下不能转损益的
其他综合收益
3.其他权益工具投资公允
价值变动
4.企业自身信用风险公允
价值变动
（二）将重分类进损益的
其他综合收益
1.权益法下可转损益的其
他综合收益
2.其他债权投资公允价值
变动
3.可供出售金融资产公允
价值变动损益
4.金融资产重分类计入其
他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值
准备
7. 现金流量套期储备（现
金流量套期损益的有效部
分）
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额 31,215,524.58 1,552,106,883.25 1,086,815,576.89 443,376,781.80
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/
股)
（二）稀释每股收益(元/
旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案股)
（3）母公司现金流量表
单位：元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 49,577,018.38 63,869,342.22 57,837,958.40 13,560,000.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现 2,039,875.02 9,005,231.90 4,610,897.36 1,283,950,077.01
金
经营活动现金流入小计 51,616,893.40 72,874,574.12 62,448,855.76 1,297,510,077.01
购买商品、接受劳务支付的现金 871,461.56
支付给职工以及为职工支付的 7,278,252.76 17,745,877.37 35,017,716.15 39,918,898.84
现金
支付的各项税费 2,610,083.11 3,340,128.28 3,962,200.10 1,509,640.45
支付其他与经营活动有关的现 4,378,779.48 7,677,277.01 8,237,433.54 215,837,021.54
金
经营活动现金流出小计 14,267,115.35 28,763,282.66 47,217,349.79 258,137,022.39
经营活动产生的现金流量净额 37,349,778.05 44,111,291.46 15,231,505.97 1,039,373,054.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 50,824,813.20
取得投资收益收到的现金 9,000,000.00 859,414,007.55 936,500,000.00
处置固定资产、无形资产和其他 20,429.09 60,000.00 103,816.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现 5,000,000.00
金
投资活动现金流入小计 9,000,000.00 910,259,249.84 936,560,000.00 5,103,816.00
购建固定资产、无形资产和其他 84,000.00 36,000.00 100,000.00 298,100.00
长期资产支付的现金
投资支付的现金 95,600,000.00 315,899,118.65 449,620,507.04 1,161,170,000.00
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现 444,000.00
金
投资活动现金流出小计 95,684,000.00 315,935,118.65 449,720,507.04 1,161,912,100.00
投资活动产生的现金流量 -86,684,000.00 594,324,131.19 486,839,492.96 -1,156,808,284.00
净额
三、筹资活动产生的现金流量：
旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案
吸收投资收到的现金 212,921,820.00 169,846,000.00
取得借款收到的现金 450,000,000.00 580,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现 3,495,666,397.60 1,151,749,118.65 2,642,960,710.48 594,778,536.00
金
筹资活动现金流入小计 3,495,666,397.60 1,151,749,118.65 3,305,882,530.48 1,344,624,536.00
偿还债务支付的现金 930,000,000.00 490,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 790,711,784.40 805,552,629.92 421,776,809.14 24,472,909.71
的现金
支付其他与筹资活动有关的现 2,645,111,906.69 1,020,582,179.02 2,460,486,310.00 623,986,272.00
金
筹资活动现金流出小计 3,435,823,691.09 1,826,134,808.94 3,812,263,119.14 1,138,459,181.71
筹资活动产生的现金流量 59,842,706.51 -674,385,690.29 -506,380,588.66 206,165,354.29
净额
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 10,508,484.56 -35,950,267.64 -4,309,589.73 88,730,124.91
加：期初现金及现金等价物余额 63,798,961.42 99,749,229.06 104,058,818.79 15,328,693.88
六、期末现金及现金等价物余额 74,307,445.98 63,798,961.42 99,749,229.06 104,058,818.79
（二）合并报表合并范围的变化情况
1、2019年1-9月合并范围的变化
2019年4月，公司以股权投资方式增资入股醴陵市金盛硅业有限公司并取得其80%股权，新设全资子公司湖南旗滨节能玻璃有限公司。上述两家公司在本期内纳入公司合并范围。
2、2018年度合并范围的变化
2018年4月，公司投资设立全资子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司，并取得统一社会信用代码为 91430281MA4PG6D97N 的《企业法人营业执照》，于本年度纳入合并范围。
2018年12月，本公司与王德光签订《股权转让合同》，将全资子公司漳州旗滨特种玻璃有限公司（以下简称“漳州特玻”）的全部股权以12,606,876.00元的价格转让给自然人王德光，并于当月办妥工商登记手续，故本公司失去对漳州特玻的控制权，不再将其纳入合并范围。
旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案
3、2017年度合并范围的变化
2016年10月，公司与富隆国际有限公司（以下简称“富隆国际”）及深圳前海裕盛投资企业（有限合伙）（以下简称“前海裕盛”）设立南方节能玻璃（马来西亚）有限公司（以下简称“马来西亚节能”）。本年度，公司依据与富隆国际及前海裕盛签署的《股权转让协议》，以0元的价格收购了富隆国际和前海裕盛持有的马来西亚节能全部股权，并办妥相关登记手续。本次股权收购完成后，本公司持有马来西亚节能 100%股权，马来西亚节能成为本公司的全资子公司。由于本次收购前马来西亚节能各股东尚未实际出资，本公司将本次收购认定为设立全资子公司，自马来西亚节能建立账簿开始整体纳入合并范围。
2016年12月，公司与富隆国际及前海裕盛设立广东旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“广东节能”）。2017年5月，本公司依据与富隆国际及前海裕盛签署的《股权转让协议》，以0元的价格收购了富隆国际和前海裕盛持有的广东节能全部股权，并办妥工商变更登记手续。本次股权收购完成后，本公司持有广东节能 100%股权，广东节能成为本公司的全资子公司。由于本次收购前广东节能各股东尚未实际出资，本公司将本次收购认定为设立全资子公司，自广东节能建立账簿开始整体纳入合并范围。
4、2016年度合并范围的变化
2016年9月，公司与汪伟新、胡鉴业、刘植凡、曾诗嘎、陈建伏签署《关于转让资兴市佳泰矿业有限公司100%股权之转让合同》，约定本公司以自有现金受让资兴市佳泰矿业有限公司（以下简称“佳泰矿业”）100%的股权。2016年12月，双方签订补充协议，确定股权转让基准日为2016年11月30日。本次股权收购完成后，佳泰矿业成为本公司的全资子公司，公司已于2016年12月支付股权收购款并办妥工商变更登记手续。本公司将本次合并认定为非同一控制下企业合并，并于本年度纳入合并范围。
2016年10月，公司投资设立全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司，并取得统一社会信用代码为91440300MA5DMMBT55的《企业法人营业执照》，于本年度纳入合并范围。
2016年11月，公司与深圳前海裕鑫投资企业（有限合伙）（以下简称“前海裕鑫”）旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案和富隆国际共同投资设立郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司（以下简称“郴州旗滨”）。截至2016年12月31日，该公司实收资本人民币3,000万元，均系本公司缴纳资本金，本公司持股比例为48%。郴州旗滨董事会设3人，本公司委派2人，同时委派监事1人，本公司拥有郴州旗滨实际控制权，于本年度纳入合并范围。
2016年11月，公司与公司的全资子公司绍兴旗滨玻璃有限公司、前海裕盛和富隆国际共同投资设立浙江旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“浙江节能”）。截至2016年12月31日，该公司实收资本人民币500万元，均系本公司缴纳资本金，本公司持股比例48%。浙江节能董事会设3人，本公司委派2人，同时委派监事1人，本公司拥有浙江节能实际控制权，于本年度纳入合并范围。
（三）公司最近三年及一期主要财务指标
1、主要财务指标
项目 2019年9月 2018年12月 2017年12 2016年12
30日 31日 月31日 月31日
流动比率（倍） 0.72 0.80 1.05 0.56
速动比率（倍） 0.41 0.53 0.76 0.42
资产负债率（母公司）（%） 28.96 20.14 27.17 26.09
资产负债率（合并）（%） 40.62 41.03 44.34 51.28
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率（次） 56.32 119.82 252.38 602.37
存货周转率（次） 5.30 9.12 8.68 7.29
EBITDA（万元） 192,874.42 237,921.73 233,654.96 211,379.42
利息保障倍数（倍） 12.07 12.44 10.13 5.06
每股经营活动现金流量（元/股） 0.38 0.77 0.87 0.64
归属于母公司所有者每股净资产（元/股） 2.90 2.82 2.63 2.31
注1：2019年1-9月财务数据未经审计
注2：主要财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%
应收账款周转率＝主营业务收入净额/年初末平均应收账款
旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案
存货周转率＝主营业务成本/年初末平均存货
EBIT＝利润总额＋列入财务费用的利息支出
EBITDA＝EBIT＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）
EBIT利息保障倍数（倍）＝EBIT/计入财务费用的利息支出
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益总额/期末股本总额
2、净资产收益率和每股收益
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
会计期间 计算口径 加权平均净资 每股收益（元/股）
产收益率（%） 基本 稀释
2019年 按归属于公司普通股股东的净利润计算 12.04 0.35 0.34
1-9月 按扣除非经常性损益后归属于公司普通 11.06 0.32 0.32
股股东的净利润计算
按归属于公司普通股股东的净利润计算 16.54 0.46 0.46
2018年 按扣除非经常性损益后归属于公司普通 14.96 0.42 0.41
股股东的净利润计算
按归属于公司普通股股东的净利润计算 17.49 0.45 0.45
2017年 按扣除非经常性损益后归属于公司普通 16.54 0.42 0.43
股股东的净利润计算
按归属于公司普通股股东的净利润计算 14.99 0.33 0.33
2016年 按扣除非经常性损益后归属于公司普通 13.79 0.31 0.31
股股东的净利润计算
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
2016年末、2017年末、2018年末以及2019年9月末，公司总资产分别为1,236,562.15万元、1,271,613.49万元、1,283,754.68万元和1,312,605.13万元。报告期内各期末，随旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案着公司业务规模的扩大，总资产规模不断增加。
报告期内各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比
流动资产 244,930.71 18.66% 208,309.37 16.23%
非流动资产 1,067,674.42 81.34% 1,075,445.31 83.77%
资产总计 1,312,605.13 100.00% 1,283,754.68 100.00%
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 占比 金额 占比
流动资产 209,908.94 16.51% 241,087.03 19.50%
非流动资产 1,061,704.55 83.49% 995,475.12 80.50%
资产总计 1,271,613.49 100.00% 1,236,562.15 100.00%
注：2019年1-9月财务数据未经审计
报告期内各期末，公司非流动资产占总资产的比重始终保持在80%以上，是公司资产的主要组成部分。公司主要从事玻璃原片制造及玻璃深加工，公司资产中的非流动资产主要为公司用于玻璃制造及加工的固定资产。
（1）流动资产
报告期内各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 26,614.20 10.87% 43,483.07 20.87% 68,119.59 32.45% 82,406.20 34.18%
应收票据 5,783.31 2.36% 5,140.99 2.47% 3,490.48 1.66% 34,204.40 14.19%
应收账款 14,595.56 5.96% 8,600.09 4.13% 4,678.64 2.23% 978.20 0.41%
预付款项 9,037.22 3.69% 3,805.30 1.83% 1,786.91 0.85% 4,877.16 2.02%
其他应收款 2,282.25 0.93% 2,812.00 1.35% 1,521.68 0.72% 3,138.94 1.30%
存货 106,526.35 43.49% 70,529.48 33.86% 59,384.50 28.29% 58,652.92 24.33%
其他流动资产 80,091.81 32.70% 73,938.44 35.49% 70,927.14 33.79% 56,829.21 23.57%
流动资产合计 244,930.71 100.00% 208,309.37 100.00% 209,908.94 100.00% 241,087.03 100.00%
注：2019年1-9月财务数据未经审计旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案
2016年末、2017年末、2018年末以及2019年9月末，公司流动资产分别为241,087.03万元、209,908.94万元、208,309.37万元和244,930.71万元。公司流动资产主要由货币资金、存货、其他流动资产构成，报告期各期末，上述各项合计占流动资产的比重分别为82.08%、94.53%、90.22%和87.06%，公司的流动资产结构相对稳定，以经营性流动资产为主。2017年至今，由于公司经营业务开始向节能玻璃等玻璃深加工业务拓展，并且伴随公司整体业务量上升，相应地应收账款、应收票据及存货出现一定增长。
（2）非流动资产
报告期内各期末，公司非流动资产的主要构成及其占比情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 - 0.00% - 0.00% 2,000.00 0.19% 2,000.00 0.20%
长期股权投资 3,895.12 0.36% 3,725.16 0.35% 3,954.15 0.37% 4,072.53 0.41%
固定资产 848,718.33 79.49% 833,960.63 77.55% 787,043.96 74.13% 810,990.36 81.47%
在建工程 63,746.95 5.97% 86,427.90 8.04% 112,843.00 10.63% 43,698.32 4.39%
无形资产 84,622.20 7.93% 82,353.17 7.66% 84,574.80 7.97% 81,374.66 8.17%
开发支出 2,475.68 0.23% 802.70 0.07% - 0.00% 482.60 0.05%
长期待摊费用 9,762.83 0.91% 11,089.36 1.03% 9,056.44 0.85% 8,621.18 0.87%
递延所得税资产 13,762.47 1.29% 16,994.66 1.58% 13,290.98 1.25% 7,387.50 0.74%
其他非流动资产 40,690.84 3.81% 40,091.72 3.73% 48,941.21 4.61% 36,847.97 3.70%
非流动资产合计 1,067,674.42 100.00% 1,075,445.31 100.00% 1,061,704.55 100.00% 995,475.12 100.00%
注：2019年1-9月财务数据未经审计
2016 年末、2017 年末、2018 年末以及 2019 年 9 月末，公司非流动资产分别为995,475.12万元、1,061,704.55万元、1,075,445.31万元和1,067,674.42万元，呈现逐期增长的趋势。公司非流动资产主要由固定资产构成，报告期各期末，固定资产占非流动资产的比重分别为81.47%、74.13%、77.55%和79.49%，非流动资产结构相对稳定。公司固定资产主要是房屋建筑物和玻璃制造及深加工相关的生产设备。
2、负债分析
2016年末、2017年末、2018年末以及2019年9月末，公司总负债分别为634,122.78旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案万元、563,857.93万元、526,749.32万元和533,148.13万元。报告期内各期末，公司的负债规模相对稳定。
报告期内各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比
流动负债 341,471.85 64.05% 259,388.08 49.24%
非流动负债 191,676.28 35.95% 267,361.24 50.76%
负债总计 533,148.13 100.00% 526,749.32 100.00%
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 占比 金额 占比
流动负债 199,145.44 35.32% 434,355.59 68.50%
非流动负债 364,712.49 64.68% 199,767.19 31.50%
负债总计 563,857.93 100.00% 634,122.78 100.00%
注：2019年1-9月财务数据未经审计
公司主要从事玻璃原片制造及玻璃深加工，在日常经营过程中形成的负债主要是短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款等。
（1）流动负债
报告期内各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 115,676.61 33.88% 49,044.71 18.91% 28,031.84 14.08% 231,061.65 53.20%
应付票据 24,359.85 7.13% 21,461.04 8.27% 6,500.00 3.26% 11,055.17 2.55%
应付账款 73,503.07 21.53% 70,319.68 27.11% 70,899.07 35.60% 67,401.44 15.52%
预收款项 8,774.62 2.57% 13,051.97 5.03% 11,439.43 5.74% 12,930.20 2.98%
应付职工薪酬 5,771.65 1.69% 9,838.64 3.79% 8,691.63 4.36% 3,295.89 0.76%
应交税费 13,113.05 3.84% 17,279.42 6.66% 18,563.07 9.32% 14,199.99 3.27%
其他应付款 23,971.81 7.02% 32,455.71 12.51% 51,020.40 25.62% 39,361.25 9.06%
一年内到期的非流动负债 76,301.20 22.34% 45,936.89 17.71% 4,000.00 2.01% 55,050.00 12.67%
流动负债合计 341,471.85 100.00% 259,388.08 100.00% 199,145.44 100.00% 434,355.59 100.00%
旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案
注：2019年1-9月财务数据未经审计
2016年末、2017年末、2018年末以及2019年9月末，公司流动负债分别为434,355.59万元、199,145.44万元、259,388.08万元和341,471.85万元。自2017年开始，流动负债逐年稳步增加。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款及一年内到期的非流动负债构成，报告期各期末，上述各项合计占流动负债的比重分别为 90.45%、77.31%、76.24%和 84.77%。公司应付账款主要是应付供应商的材料款和设备款，其他应付款主要为保证金及公司限制性股票回购义务产生。公司2017年短期借款出现大额下降，主要为优化借款结构，调整长期、短期借款比例所致。
（2）非流动负债
报告期内各期末，公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 129,470.22 67.55% 148,336.97 55.48% 191,557.10 52.52% 102,320.00 51.22%
长期应付款 300.00 0.16% 53,605.00 20.05% 100,000.00 27.42% 21,478.11 10.75%
递延所得税负债 2,133.92 1.11% 1,780.31 0.67% 320.81 0.09% 628.95 0.31%
递延收益 59,772.13 31.18% 63,638.96 23.80% 72,834.58 19.97% 75,340.13 37.71%
非流动负债合计 191,676.28 100.00% 267,361.24 100.00% 364,712.49 100.00% 199,767.19 100.00%
注：2019年1-9月财务数据未经审计
2016 年末、2017 年末、2018 年末以及 2019 年 9 月末，公司非流动负债分别为199,767.19万元、364,712.49万元、267,361.24万元和191,676.28万元。报告期各期末，公司非流动负债结构相对稳定，主要由长期借款、长期应付款以及递延收益构成。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下所示：
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动比率（倍） 0.72 0.80 1.05 0.56
速动比率（倍） 0.41 0.53 0.76 0.42
资产负债率（母公司）（%） 28.96 20.14 27.17 26.09
旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案资产负债率（合并）（%） 40.62 41.03 44.34 51.28
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
利息保障倍数（倍） 12.07 12.44 10.13 5.06
注：2019年1-9月财务数据未经审计
2016年末、2017年末、2018年末以及2019年9月末，公司的流动比率分别为0.56、1.05、0.80和0.72，速动比率分别为0.42、0.76、0.53和0.41。报告期内公司的流动比率和速动比率均较低，主要是由行业特点决定的。浮法玻璃行业普遍流动资产占比较小，非流动资产占比较大，同时流动负债占比较大，而非流动负债占比较小，上述资产、负债的结构决定了本行业总体的流动比率和速动比率偏低。
2016年末、2017年末、2018年末以及2019年9月末，公司合并口径的资产负债率分别为51.28%、44.34%、41.03%和40.62%，自2016年至今公司的资产负债率逐年下降。
2016年末、2017年末、 2018年末以及2019年9月末，公司利息保障倍数分别为5.06、10.13、12.44和12.07，报告期内上升较多，主要系公司近年来不断优化借款结构，控制整体借款规模所致。
4、营运能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下所示：
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
应收账款周转率（次） 56.32 119.82 252.38 602.37
存货周转率（次） 5.30 9.12 8.68 7.29
注1：2019年1-9月财务数据未经审计
注2：2019年1-9月应收账款周转率、存货周转率等财务指标未经年化处理
公司应收账款周转率较高，主要是因为公司的销售收入金额较大，而公司对于浮法玻璃原片产品基本采取款到发货的政策，应收账款金额相对较小，所以报告期内公司应收账款周转率较高。报告期内公司的应收账款周转率存在明显下降趋势，主要原因在于报告期内公司的节能玻璃业务发展较快，该类产品的销售回款周期比浮法玻璃原片产品旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案长，同时报告期内公司海外子公司旗滨集团（马来西亚）有限公司、南方节能玻璃（马来西亚）有限公司开始对外生产销售，境外销售采用信用证结算，回款周期较长。上述原因在一定程度上降低了公司的应收账款周转率。
公司的存货主要是生产玻璃用的原燃材料和库存商品，由于玻璃制造生产工艺的特点是玻璃熔窑点火后需要连续作业，24小时不间断生产，原料从玻璃熔窑一端连续投入，在玻璃熔窑另一端则连续生产出玻璃成品，原燃料日消耗量大，需要保证充足的原料供给以保证安全生产，因此公司存货余额较高，符合行业惯例。报告期内，公司不断加强存货管理，持续优化生产管理水平，确保公司的产供销等生产经营管理体系运转良好，使得公司的存货周转率逐步上升。
5、盈利能力分析
报告期内，公司营业收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 653,204.77 837,830.74 10.46% 758,500.41 8.96% 696,096.07
营业成本 469,365.03 596,610.60 15.77% 515,343.03 4.77% 491,868.76
利润总额 109,054.95 134,704.85 -0.36% 135,189.47 32.62% 101,938.20
净利润 92,691.14 120,766.43 5.77% 114,177.83 36.81% 83,458.37
注：2019年1-9月财务数据未经审计
2016年、2017年、2018年以及2019年1-9月，公司实现营业收入696,096.07万元、758,500.41万元、837,830.74万元及653,204.77万元。公司主营业务突出，近年来业绩增长明显，具备较强的盈利能力。
报告期内，公司主营业务收入分产品构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年
金额 占比 金额 占比
玻璃原片 646,264.22 100.03% 843,358.85 101.77%
玻璃加工 45,895.02 7.10% 17,709.56 2.14%
旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案
装卸劳务 3,815.00 0.59% 5,186.16 0.63%
贸易业 83,628.60 12.94% 99,294.02 11.98%
内部抵消 -133,550.95 -20.67% -136,892.47 -16.52%
总计 646,051.89 100.00% 828,656.12 100.00%
项目 2017年 2016年
金额 占比 金额 占比
玻璃原片 765,707.25 102.30% 674,937.75 98.74%
玻璃加工 - 0.00% 4,120.15 0.60%
装卸劳务 4,935.49 0.66% 7,444.30 1.09%
贸易业 37,730.68 5.04% 14,796.18 2.16%
内部抵消 -59,860.57 -8.00% -17,735.13 -2.59%
总计 748,512.85 100.00% 683,563.25 100.00%
注：2019年1-9月财务数据未经审计
报告期内，公司主营业务为玻璃原片制造与销售，玻璃新材料研发和玻璃深加工。公司主营业务构成中占比最高的业务为生产、销售玻璃原片，玻璃原片的销售收入在报告期内稳步上升，带动公司整体销售收入持续增长。同时，公司的玻璃加工业务收入在报告期内增长较快。2017年以前，公司的玻璃加工业务主要为工程建设及装修用的玻璃窗框加工，该部分业务规模较小，盈利能力较弱。公司现有的玻璃加工业务以生产销售深加工节能玻璃为主，该类型产品的技术含量较高，盈利能力较好，自2018年公司正式开展销售该类产品后，其销售和盈利占比上升较快。公司的装卸劳务及贸易业收入，主要来自玻璃原片及玻璃加工业务相关产品、原燃料的采购及装卸运输，这两年随着公司整体收入水平的上升，公司的装卸劳务及贸易业收入均呈现一定增长。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 150,000 万元（含 150,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用募集资金
（万元） 金额（万元）
1 长兴旗滨节能玻璃有限公司节能 长兴旗滨节能 65,585.83 42,000
玻璃项目 玻璃有限公司
2 天津旗滨节能玻璃有限公司节能 天津旗滨节能 57,329.58 48,000
玻璃项目 玻璃有限公司
旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案
3 湖南旗滨节能玻璃有限公司二期 湖南旗滨节能 18,200 15,000
产能扩建项目 玻璃有限公司
5 偿还银行贷款项目 株洲旗滨集团 45,000 45,000
股份有限公司
合计 186,115.41 150,000
注：上述项目名称为公司申请立项审批的名称，实际名称以相关部门备案结果为准。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行利润分配政策
旗滨集团制定了积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。现行《公司章程》中关于现金分红的相关条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（[2012]37 号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）的相关规定。现行《公司章程》对利润分配的相关规定如下：
1、利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式
（1）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案中期分红。
（3）公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
3、现金分红的条件和比例
（1）根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,公司具备利润分配条件，且公司当年有盈利，并且近十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划的，则公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（2）若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原则，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并报公司股东大会批准。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。
5、股票股利发放条件
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
6、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、结合盈利情况、资金供给和需求状况提出、拟订。董事会审议时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
7、调整分红政策的条件和决策程序旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。
（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按计划实施的。
（4）董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：
由董事会战略与投资委员会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，保证公司股东能够持续获得现金分红。
《利润分配计划调整方案》须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利，且独立董事、监事会要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东大会通过的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。
8、对股东利益的保护
（1）公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案征集网络投票委托。
（3）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司2017-2021年股东分红回报规划
公司不断追求稳定和提高公司业绩，积极倡导价值投资回报股东文化，根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，结合公司持续经营和长期发展，于2017年6月制定了《未来五年（2017-2021年）股东分红回报规划》，并予以了公告。
1、分配形式及间隔期
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先现金分红。公司董事会可以根据公司实际经营状况，提议中期分红。
2、现金分红比例及条件
在满足各项规定和现金分红条件下，未来五年每年进行一次现金分红，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的50%。
3、股票股利分配条件
公司优先采取现金分红的方式分配利润，在确保足额现金股利分配的前提下，可以增加股票股利方式分配利润。
4、利润分配的提出时间
在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会特别决旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案议通过。
5、有关利润分配决策机制、信息披露按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》执行，并接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
（三）公司最近三年的利润分配情况
根据公司2016年、2017年和2018年年度股东大会通过的决议，公司最近三年的利润分配方案如下：
单位：元
分红年度合并报 占合并报表
分红 每10股 每10股 每10股 现金分红的数额 表中归属于上市 中归属于上
年度 送红股 派息数 转增数 （含税） 公司股东的净利 市公司股东
数（股） （含税） （股） 润 的净利润的
比率（%）
2018年 0 3.0 0 790,711,784.40 1,207,664,334.83 65.47
2017年 0 3.0 0 807,421,482.00 1,142,648,299.91 70.66
2016年 0 1.5 0 402,665,691.00 835,056,901.63 48.22
合计 2,000,798,957.40 3,185,369,536.37 62.81
注：根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等监管规则，上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利。因此，如考虑2018年度公司集中竞价回购金额160,322,999.02元，则公司2018年度的现金分红总额合计为951,034,783.42元。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为2,000,798,957.40元（不含股票回购），占公司最近三年实现的年均可分配利润1,061,789,845.46元的比例达188.44%，公司的实际分红情况符合《上市公司证券发行管理办法》《公司章程》和公司股东分红回报规划的有关规定。
（四）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年，结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润转入下一年度主要用于发展投入，以满足公司主营业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
旗滨集团 公开发行可转换公司债券预案
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
二〇二〇年二月二十八日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
