昆明川金诺化工股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十一次会议
相关事项的独立意见
我们作为昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，基于独立判断的立场，秉持实事求是的原则，现就第三届董事会第二十一次会议相关事项进行了认真审查，发表如下独立意见：
一、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，我们作为独立董事，基于独立判断立场，对公司2019年度利润分配预案发表独立意见如下：我们认为，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定和《公司章程》规定的利润分配现金分红政策，拟定2019年度利润分配预案，预案中综合考虑了公司经营发展阶段需要等多方面因素，符合公司实际情况。董事会审议、决策程序符合有关法律法规的规定，切实保护了中小股东的利益。
我们同意公司董事会审议通过的2019年度利润分配预案，并将该预案提交公司2019年度股东大会审议。
二、《关于续聘2020年度外部审计机构的议案》的独立意见
公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的财务审计及内控审计服务中恪尽职守，尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司内部控制有效性及会计报表发表了意见。
为保持公司审计工作的连续性，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及外部审计机构并将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
三、《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《企业内部控制评价指引》等有关规定，经过认真阅读公司《2019年度内部控制自我评价报告》，审核公司2019年度内部控制实施开展情况，基于独立判断的立场，现对公司《2019年度内部控制自我评价报告》出具如下意见:
我们认为，公司《2019年度内部控制自我评价报告》符合相关法律法规、规范性文件要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。公司在各主要业务环节和层面均制定了较成熟的制度体系，各项业务活动严格按照相关制度的规定进行，具有合理性、完整性和有效性，不存在重大缺陷和异常事项。
四、《关于募集资金2019年存放与使用情况的专项报告的议案》的独立意见
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规则的规定，我们对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了认真的核查。
我们认为，公司2019年度的募集资金存放与使用情况符合相关法律的规定。不存在违规使用募集资金及变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。
五、《关于控股股东及其他关联人资金占用情况的专项说明的议案》的独立意见
我们对公司报告期，经截至本报告期末，公司不存在控股股东及其他关联人占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联人使用的情形。
六、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
我们认为，本次会计政策变更符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规范性文件规定。其决策程序合法合规，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
七、《关于预计2020年度关联担保暨关联交易的议案》的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及相关的法律法规，我们对公司报告期内关联担保情况进行了认真的了解和核查。
经核查，我们认为：
（1）会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）公司关联董事刘甍先生在审议《关于2020年度预计关联担保暨关联交易的议案》时回避表决，上述关联担保暨关联交易的决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
我们同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
八、《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》的独立意见
我们认为，公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。该制度符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，有助于进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事、监事和高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事、监事和高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事、监事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
九、《关于<董事、监事及高级管理人员薪酬标准>议案》的独立意见
我们认为：本次对董事、监事及高级管理人员薪酬的调整，结合了公司实际经营情况及各岗位职责要求，已经过董事会薪酬与考核委员会充分讨论、形成决议并提交董事会审议；本事项的表决、审批决策程序符合相关法律、法规的规定，薪酬标准符合公司现状。我们同意本次薪酬调整事项，并将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
十、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见
我们认为，公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益我们同意该议案并将该议案提交公司2019年度股东大会审议。我们同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
十一、关于《关于公司<截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况报告>的议案》的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司编制了《昆明川金诺化工股份有限公司截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况报告》。我们对公司前次募集资金使用情况报告进行了认真的核查。
我们认为，公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告符合相关法律的规定，不存在违规使用募集资金及变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。我们同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
十二、《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》的独立意见
我们认为，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的相关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。我们同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
十三、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》的独立意见
公司编制的《昆明川金诺化工股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。我们同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
十四、关于《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》的独立意见
公司编制的《昆明川金诺化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
十五、关于《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》的独立意见
公司编制的《昆明川金诺化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对于项目的背景、项目的必要性和可行性、项目对公司发展的积极影响作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行进行全面了解。我们同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
十六、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》的独立意见
公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施。公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺，相关承诺符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，有利于保障中小股东的合法权益。我们同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
十七、《关于制订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》的独立意见
公司制订的《昆明川金诺化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法律法规的规定。
我们同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
十八、《关于公司<未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划>的议案》的独立意见
公司一直高度重视对投资者的回报。《公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》从切实保护中小投资者的意愿出发，进一步完善和健全了公司科学、稳定、持续的分红机制，其内容及决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。我们同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
十九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的独立意见
提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜，符合相关法律法规的规定。我们同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
独立董事：
龙超 李小军 刘海兰
昆明川金诺化工股份有限公司
2020年2月28日
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