证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2020-030
天马轴承集团股份有限公司关于全资子公司认购私募基金份额的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司进行风险投资暨关联交易的议案》，关联股东徐州乾顺承科技发展有限公司回避对该议案的表决（具体内容详见公司于2020年1月23日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告）。为进一步提高公司阶段性自有闲置资金的使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，同意公司或公司控制的附属机构使用不超过人民币3000万元的自有闲置资金投资由上海卫宁投资管理有限公司(以下简称“上海卫宁”)设立并管理的契约形式的私募证券投资基金，在上述额度内资金可以滚动使用，有效期为自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起24个月内。
2、近日，公司全资子公司北京星河智能科技有限公司（以下简称“星河智能”）与上海卫宁、恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）共同签署了《卫宁-天马1号私募证券投资基金基金合同》及《卫宁-天马2号私募证券投资基金基金合同》，星河智能分别出资1,000万元认购“卫宁-天马1号私募证券投资基金”及“卫宁-天马2号私募证券投资基金”的基金份额。
3、资金来源：公司及星河智能自有资金。
4、关联关系说明：上海卫宁系由王俊先生实际控制的公司，王俊先生同时为公司控股股东徐州乾顺承科技发展有限公司(以下简称“徐州乾顺承”)之机构股东上海国领资产管理有限公司(以下简称“上海国领”)的实际控制人，上海国领持有徐州乾顺承33.33%股权。星河智能认购“卫宁-天马1号私募证券投资基金”及“卫宁-天马2号私募证券投资基金”的基金份额构成关联交易。
二、基金管理人暨关联方基本情况
名称：上海卫宁投资管理有限公司
统一信用代码：91310114342219213L
法定代表人：王俊
基金管理人登记编号：P1019049
注册资本：1,000万元
基金管理人机构类型：私募证券投资基金管理人
三、投资标的的基本情况
（一）卫宁-天马1号私募证券投资基金
1、基金管理人：上海卫宁投资管理有限公司
2、基金合同主要内容：
（1）基金名称：卫宁-天马1号私募证券投资基金。
（2）运作方式：开放式运作。基金封闭期为自成立日起1个月（不含），封闭期内不接受申购和赎回。固定开放日为封闭期结束后每月25日（如遇节假日则顺延至下一个工作日）。基金管理人可增设临时开放日。
（3）基金的存续期限：预计存续期限为15年。基金预计存续期限内，基金财产全部变现完毕的，本基金提前终止。本基金预计存续期限届满时，基金财产未全部变现完毕的，本基金将自动延期至基金财产全部变现之日止。
（4）投资目标：在控制风险的前提下，追求本基金财产的持续增值。
（5）基金的投资：
①投资范围：具有良好流动性的投资品种，包括国内依法发行上市的沪深交易所交易的股票、各类固定收益产品(包括国债、金融债、企业债、公司债、央行票据、中期票据、可转换债券、资产支持证券、中小企业私募债券、债券回购等)、有基金托管人托管的私募证券基金、期货、交易所上市的标准化期权合约、权证、货币市场工具、信托计划、证券公司(含证券公司资产管理子公司)资产管理计划、基金公司(含基金子公司)资产管理计划、商业银行理财产品、期货公司(含期货资产管理子公司)资产管理计划。本基金可以参与融资融券交易，也可以将其持有的证券作为融券标的出借给证券金融公司。若法律法规允许，本基金可参与港股通交易。
②投资限制：
1）本基金参与申购新股，申报的金额不得超过本基金的总资产，申报的数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量;
2）基金总资产占净资产的比例不得超过 200%。
3）法律法规、中国证监会以及基金合同规定的其他投资限制。
（6）托管人及基金行政服务机构：
1）本基金的托管人为恒泰证券。
2）基金管理人接受基金投资者委托聘请国金道富投资服务有限公司为行政服务机构，为本基金提供份额登记和估值核算业务。
（7）基金的预警和止损机制
本基金无预警止损线。
（8）分级化安排
本基金不设分级，基金为均等份额。
（9）管理费及业绩报酬
基金管理人年管理费率为 1.5%。同时管理人将根据高水位净值法对年化收益率超过10%的部分提取20%作为业绩报酬。
（10）基金的成立与备案
本基金募集期结束后，私募基金管理人将全部募集资金划入托管账户，基金托管人核实资金到账情况后，出具资产到账确认书。资产到账确认书上载明的资产到账日为本基金成立日。基金份额持有人人数不得超过200人。
私募基金管理人在募集完成后20个工作日内，向基金业协会办理基金备案手续。基金在基金业协会完成备案后方可进行投资运作。
（二）卫宁-天马2号私募证券投资基金
1、基金管理人：上海卫宁投资管理有限公司
2、基金合同主要内容：
（1）基金名称：卫宁-天马2号私募证券投资基金。
（2）运作方式：开放式运作。基金封闭期为自成立日起1个月（不含），封闭期内不接受申购和赎回。固定开放日为封闭期结束后每月25日（如遇节假日则顺延至下一个工作日）。基金管理人可增设临时开放日。
（3）基金的存续期限：预计存续期限为15年。基金预计存续期限内，基金财产全部变现完毕的，本基金提前终止。本基金预计存续期限届满时，基金财产未全部变现完毕的，本基金将自动延期至基金财产全部变现之日止。
（4）投资目标：在控制风险的前提下，追求本基金财产的持续增值。
（5）基金的投资：
①投资范围：具有良好流动性的投资品种，包括国内依法发行上市的沪深交易所交易的股票、各类固定收益产品(包括国债、金融债、企业债、公司债、央行票据、中期票据、可转换债券、资产支持证券、中小企业私募债券、债券回购等)、有基金托管人托管的私募证券基金、期货、交易所上市的标准化期权合约、权证、货币市场工具、信托计划、证券公司(含证券公司资产管理子公司)资产管理计划、基金公司(含基金子公司)资产管理计划、商业银行理财产品、期货公司(含期货资产管理子公司)资产管理计划。本基金可以参与融资融券交易，也可以将其持有的证券作为融券标的出借给证券金融公司。若法律法规允许，本基金可参与港股通交易。
②投资限制：
1）本基金参与申购新股，申报的金额不得超过本基金的总资产，申报的数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量;
2）基金总资产占净资产的比例不得超过 200%。
3）法律法规、中国证监会以及基金合同规定的其他投资限制。
（6）托管人及基金行政服务机构：
1）本基金的托管人为恒泰证券。
2）基金管理人接受基金投资者委托聘请国金道富投资服务有限公司为行政服务机构，为本基金提供份额登记和估值核算业务。
（7）基金的预警和止损机制
本基金无预警止损线。
（8）分级化安排
本基金不设分级，基金为均等份额。
（9）管理费及业绩报酬
基金管理人年管理费率为 1.5%。同时管理人将根据高水位净值法对年化收益率超过10%的部分提取20%作为业绩报酬。
（10）基金的成立与备案
本基金募集期结束后，私募基金管理人将全部募集资金划入托管账户，基金托管人核实资金到账情况后，出具资产到账确认书。资产到账确认书上载明的资产到账日为本基金成立日。基金份额持有人人数不得超过200人。
私募基金管理人在募集完成后 20 个工作日内，向基金业协会办理基金备案手续。基金在基金业协会完成备案后方可进行投资运作。
四、对外投资目的、存在的风险及对公司的影响
1、投资目的
提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。
2、存在的风险
（1）上述基金产品尚未在基金业协会完成产品备案，后续投资进展存在不确定性。
（2）上述基金产品属高风险投资品种，基金利益受多项因素影响，不能保证认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益，投资存在资金损失的风险。
（3）其他风险包括但不限于基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、税收风险、法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。
3、对公司的影响
针对主要的投资风险，公司及星河智能将积极关注管理人的运作情况，督促管理人防范各方面的投资风险，努力维护投资资金的安全。公司认为，星河智能在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，通过适度的风险投资，可以提高资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东谋取更好的投资回报，对公司的生产经营不产生重大影响。
同时，公司认为本次关联交易本着公平公允、有利于公司的原则执行，不影响上市公司独立性，不存在利用关联交易输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
五、其他事项
1、截至本公告日，公司以自有闲置资金进行风险投资余额为人民币 2,000万元，未超过股东大会批准的风险投资额度范围和投资期限。
2、2020年年初至本公告披露日公司与上海卫宁累计已发生的各类关联交易的总金额为2,000万元。
3、公司目前不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，本次投资之前十二个月内亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。
4、公司承诺在上述风险投资后的 12 个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
六、备查文件
1、《卫宁-天马1号私募证券投资基金基金合同》及附件
2、《卫宁-天马2号私募证券投资基金基金合同》及附件
天马轴承集团股份有限公司董事会
2020年2月29日
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