证券代码：600821 证券简称：津劝业 编号：2020-011
天津劝业场（集团）股份有限公司
第九届监事会 2020 年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届
监事会 2020 年第二次临时会议通知于 2020 年 2 月 26 日以书面和邮
件的方式发出，2020 年 2 月 28 日以现场会议方式召开，应出席监事
4 名，实际出席监事 4 名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共
和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张建玲
女士主持。本次会议经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司重大资产重组符合重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
（以下简称“本次交易”或“本次重组”），根据《中华人民共和国公
司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及
规范性文件的有关规定，公司监事会经对公司实际情况进行认真自查、
论证后，认为公司符合资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
的各项要求和条件。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关
联监事进行表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》
监事会逐项审议通过本议案中如下事项：
1、本次交易的整体方案
本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三
部分组成。
公司以截至 2019 年 8 月 31 日经审计及评估确认的全部资产及负
债（以下简称为“置出资产”），与交易对方天津津诚国有资本投资运
营有限公司（以下简称“天津津诚”）持有的国开新能源科技有限公
司（以下简称“标的公司”）35.4%股权的等值部分进行置换。同时，
向天津津诚发行股份购买前述资产置换的差额部分，向天津津诚二号
股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“津诚二号”）、国开
金融有限责任公司（以下简称“国开金融”）、珠海普罗中欧新能源股
权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海普罗”）、新疆金风科
技股份有限公司（以下简称“金风科技”）、中日节能环保创业投资有
限公司（以下简称“中日节能”）、金风投资控股有限公司（以下简称
“金风投资”）、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“杭州长堤”）、天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下
简称“天津天伏”）、天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以
下简称“天津青岳”）、菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“菁英科创”）、 杭州青域践行创业投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“杭州青域”）发行股份购买其合计持有的国开新
能源剩余 64.6%的股权。同时，公司将向特定对象发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发
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行数量不超过公司本次发行前总股本的 30%。其中“拟购买资产交易
价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
本次交易中重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实
施，任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则另一项交易不
予实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份购买资产的基础上
实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响
重大资产置换和发行股份购买资产的实施。
上述事项涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关联监
事进行表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、资产置换方案
公司以截至 2019 年 8 月 31 日经审计及评估确认的全部资产及负
债与天津津诚所持有的置入资产中的等值部分进行置换。置出资产由
天津津诚或天津津诚指定的主体承接。
根据中联评估于 2019 年 12 月 30 日出具的“中联评报字[2019]
第 2280 号”《天津劝业场（集团）股份有限公司拟置出全部资产和负
债项目资产评估报告》，并经天津市国有资产监督管理委员会备案，
截至 2019 年 8 月 31 日，置出资产的评估值为 28,614.69 万元；基于
上述评估结果，公司与天津津诚协商后同意确定置出资产的价格为
28,614.6900 万元。
根据中联评估于 2019 年 12 月 18 日出具的“中联评报字[2019]
第 2229 号”《天津津诚国有资本投资运营有限公司拟以持有的国开新
能源科技有限公司股权与天津劝业场（集团）股份有限公司进行重大
资产重组涉及的国开新能源科技有限公司股东全部权益项目资产评
估报告》，并经天津市国有资产监督管理委员会备案，截至 2019 年 8
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月 31 日，标的资产的评估值为 271,499.40 万元；基于上述评估结果，
交易各方协商后同意确定标的资产的价格为 271,499.4000 万元。
天津津诚以其所持置入资产中的等值部分与置出资产进行置换，
超过置出资产价值的部分，由上市公司以非公开发行股份的方式认购。
上述事项涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关联监
事进行表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行股份购买资产方案
（1）拟发行股份购买的资产及交易对方
在公司与天津津诚进行资产置换的基础上，公司向交易对方以发
行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，具体包
括：
①向天津津诚发行股份购买其持有的国开新能源股权所对应交
易作价与置出资产交易作价的差额部分；
②向津诚二号、国开金融、珠海普罗、金风科技、中日节能、金
风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创、杭州青域以发
行股份的方式购买其各自持有的国开新能源股权。
上述事项涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关联监
事进行表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行股份种类、定价原则及发行股份数量
①本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），票面
价值为 1.00 元，上市地点为上交所。
②本次发行的市场参考价为本次发行的首次董事会决议公告日
前 20、60、120 个交易日公司股票交易均价之一，最终确定为不低于
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本次发行的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的
90%，即 3.57 元/股。
③本次交易的标的资产交易作价将以具有证券、期货业务资格的
资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评
估结果为基础，由公司与交易对方协商后另行签署协议确定。
④根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，公司
本次发行新股数量为 680,349,321 股（最终以中国证监会核准的股份
数为准）。
标的公司全体股东取得上市公司新增股份的情况如下：
交易对价差额/交易 发行股份数
重组交易对方 对应标的资产
对价（万元） （股）
天津津诚 国开新能源 35.40%的股权 67,501.07 189,078,638
国开金融 国开新能源 19.67%的股权 53,416.34 149,625,590
普罗中欧 国开新能源 12.26%的股权 33,287.28 93,241,680
金风科技 国开新能源 8.85%的股权 24,028.95 67,307,991
津诚二号 国开新能源 8.77%的股权 23,812.68 66,702,186
中日节能 国开新能源 4.87%的股权 13,221.87 37,036,049
金风投资 国开新能源 4.43%的股权 12,014.47 33,653,978
杭州长堤 国开新能源 2.13%的股权 5,790.97 16,221,217
天津天伏 国开新能源 1.35%的股权 3,671.62 10,284,656
天津青岳 国开新能源 1.33%的股权 3,604.34 10,096,193
菁英科创 国开新能源 0.89%的股权 2,402.89 6,730,795
杭州青域 国开新能源 0.05%的股权 132.21 370,348
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交易对价差额/交易 发行股份数
重组交易对方 对应标的资产
对价（万元） （股）
合计 242,884.71 680,349,321
本议案涉及关联交易事项，关联监事张建玲回避表决，由非关联
监事进行表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
⑤在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发
股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则本次发行价格和本次
发行的股份数量将进行相应的调整。
上述事项涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关联监
事进行表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）滚存未分配利润及过渡期损益安排
本次交易完成后，由公司新老股东按发行后的股权比例享有本次
交易完成前公司的滚存未分配利润。
自评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间。
置出资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权
益变动由置出资产的承接方享有或承担；标的资产在过渡期间运营所
产生的盈利或因其他原因增加的净资产由公司享有，所产生的亏损或
因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次交易前持有的
国开新能源股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允
许的其他形式分别对公司予以补偿。
上述事项涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关联监
事进行表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）锁定期
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本次交易完成后，交易对方的锁定期如下：
①天津津诚对于本次交易实施前持有的上市公司股份自本次交
易实施完成后 12 个月内不得转让。
②天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股份，自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内，
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，天津津诚和津诚二号在本次交易中
取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
③除天津津诚和津诚二号之外的其他交易对方在取得上市公司
股份时，若其持有的国开新能源股权权益已满 12 个月，则其在本次
交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得
转让；若其持有的国开新能源股权权益不足 12 个月的，则其在本次
交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
④上述新增股份自登记在交易对方名下并上市之日起至上述锁
定期届满之日止，因上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，锁
定期与上述股份锁定期相同。
⑤交易对方处于锁定期内的股份不得赠予或转让；业绩承诺方在
业绩承诺期限内，不通过质押本次交易中取得的对价股份的方式来规
避业绩补偿义务；如需质押对价股份，将书面告知质权人其拟质押的
股份上负担有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用
于支付业绩补偿事项与质权人作出明确约定。
业绩补偿方在锁定期内及业绩承诺期内质押股份的，需提前 15
个工作日通知上市公司董事会。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
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据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述事项涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关联监
事进行表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）业绩承诺
①本次重组的业绩承诺方为交易对方天津津诚和津诚二号，本次
交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。
业绩承诺方承诺标的资产 2020 年度经审计的收益法评估部分的
净利润不低于人民币 30,022.02 万元，标的资产 2020 年度和 2021 年
度经审计的收益法评估部分的合计净利润不低于人民币 60,811.58
万元，标的资产 2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的收益法
评估部分的合计净利润不低于人民币 90,348.28 万元。
相关净利润为经审计的收益法评估部分扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润额。
公司将于业绩承诺期间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券
从业资格的会计师事务所对标的资产在各业绩承诺年度实现的净利
润出具专项审计报告。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等法
律、法规规定的不可抗力因素导致未来标的资产实际净利润数低于承
诺净利润数或利润延迟实现的，公司与业绩承诺方经协商一致，可以
通过书面形式对补偿数额予以调整，并履行相关的决策程序。
②在前述业绩承诺期间，如出现按照约定需补偿的情形，由业绩
承诺方承担利润补偿义务，业绩承诺方按其在本次交易前持有的标的
公司的股权比例承担业绩补偿义务。
在业绩承诺期间，如出现需由补偿义务主体履行补偿义务的情形，
则补偿义务主体先以其于本次发行股份购买资产中获得的上市公司
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股份补偿，股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期
末累积实际净利润数）÷ 补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标
的资产交易价格-业绩承诺方累积已补偿金额
标的资产交易价格系指补偿义务主体持有的标的公司股权比例
对应的标的资产交易价格。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格（计
算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理）。
当期应当补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×
本次股份的发行价格-已补偿现金金额。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
如公司在利润承诺期实施转增或送股的，则补偿股份数相应调整，
调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股
比例）。
③在专项审计报告出具后，如发生需要补偿义务主体进行补偿的
情形，公司董事会应在该报告披露后 30 日内，按约定的公式计算并
确定当期应补偿股份的数量及当期应补偿现金的金额，向补偿义务主
体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并向公司股东大会提出回购股
份的议案。
公司股东大会审议通过该议案后，公司将对应补偿股份以人民币
1.00 元的总价回购并予以注销。补偿义务主体当期应补偿现金金额
应于前述股东大会召开之日起 60 个工作日内支付完毕。
自董事会就业绩承诺向补偿义务主体发出书面通知之日起至股
份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配
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的权利。
若公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通
过或因未获得相关债权人认可，则补偿义务主体承诺将于专项审计报
告出具后 2 个月内，将等额于应当补偿股份数量的股份赠送给其他股
东（“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登
记在册的除补偿义务主体之外的全部公司的股份持有者），其他股东
按其持有的公司的股份数量占股权登记日扣除补偿义务主体持有的
股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。
④在业绩承诺期届满后三个月内，公司将聘请具有证券期货业务
资格的审计评估机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。
如标的公司期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额÷补偿
义务主体持有的标的公司股权比例，则业绩承诺方应向上市公司另行
就减值进行补偿，补偿金额的计算公式为：
置入资产减值应补偿的金额=置入资产期末减值额×补偿义务主
体持有的标的公司股权比例–承诺期间已补偿总金额（股份补偿和现
金补偿）。
补偿义务主体同意先以其于本次发行股份购买资产中获得的上
市公司股份进行减值补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。
减值补偿股份数=置入资产减值应补偿的金额÷本次发行价格。
前述减值额需扣除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配等的影响。
置入资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩承诺方在
本次交易中取得的交易对价。
上述事项涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关联监
事进行表决。
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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、募集配套资金方案
（1）募集配套资金发行股份的发行对象
公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定对象以非公
开发行股份的方式募集配套资金，特定对象应以现金方式认购本次发
行的股份。
上述事项不涉及关联交易，全体监事进行表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）募集配套资金发行股份的种类、定价原则及发行股份数量
①募集配套资金非公开发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股
面值为人民币 1 元。
②本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价
基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 80%。具体发行价格将在本次发行股份购买资产获得中
国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。
③本次募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产对
应交易价格的 100%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的 30%。
本次募集配套资金非公开发行股份数量，将根据募集配套资金总
额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次募集配套
资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发
行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上，由公司董
事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价
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确定的发行价格相应计算并协商确定。
上述事项不涉及关联交易，全体监事进行表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）滚存未分配利润
本次发行股份募集配套资金前公司的滚存利润由本次发行后的
新老股东共享。
上述事项不涉及关联交易，全体监事进行表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）锁定期
特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的 6 个月内不得
转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
上述事项不涉及关联交易，全体监事进行表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）募集资金用途
募集资金拟用于支付本次交易的税费、补充标的公司流动资金、
支付中介机构费用。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由
上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。若上市公司以自有资金
先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
上述事项不涉及关联交易，全体监事进行表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
上述事项不涉及关联交易，全体监事进行表决。
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表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方天津津诚系公司控股股东，交易对方津诚二
号系天津津诚的一致行动人；本次交易完成后，预计国开金融、普罗
中欧和金风科技（金风投资为金风科技的全资子公司，此处合并计算
金风科技实际持有公司股份）将持有公司 5%以上的股份，根据相关
法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国开金融、普
罗中欧和金风科技构成公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
在公司监事会审议相关议案时，关联监事将回避表决，由非关联
监事进行表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回
避表决，由非关联股东进行表决。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关
联监事进行表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于<天津劝业场（集团）股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了
《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
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产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（见附件）。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关
联监事进行表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于签署附条件生效的<资产置换及发行股份购
买资产协议之补充协议>的议案》
同意公司与天津津诚、津诚二号、国开金融、珠海普罗、金风科
技、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科
创、杭州青域签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议
之补充协议》。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关
联监事进行表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就
本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性称述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对本次交易相关文
件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向上海证券
交易所、中国证监会提交的法律文件合法有效。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关
联监事进行表决。
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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条的议案》
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
进行审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具
体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务
资格的评估机构出具的、经国有资产监督管理机构备案的评估结果为
依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，
交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法合规。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全的法人治理结构。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关
联监事进行表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第四十三条的议案》
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规
定进行审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合相关具体规定，
具体如下：
1、公司本次重大资产置换及发行股份购买资产有利于提高公司
资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联
交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司以重大资产置换及发行股份所购买的国开新能源 100%股
权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关
联监事进行表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定进行审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合相关
具体规定，具体如下：
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1、本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司股权，不涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在《天津劝业场（集团）股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》中进行了详细披露，并已对可能无法获得批
准的风险作出了特别提示。
2、交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或
禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性。本次交易完成
后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持
独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独
立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关
联监事进行表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易相关主体不存在依据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关
联监事进行表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的情形的议案》
本次交易完成后，天津津诚仍为本公司的控股股东，实际控制人
仍为天津市国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公司控制权
变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的情形。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关
联监事进行表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于重大资产重组决议有效期的议案》
本次重大资产重组方案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重
组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关
联监事进行表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于本次重大资产重组未摊薄上市公司即期回
报的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
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益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，
公司监事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行了分析，认为本次
交易完成后公司的净资产、净利润规模显著增加，盈利能力进一步增
强，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，并对可能
发生的即期回报指标被摊薄的情形提出了防范措施，具体内容详见公
司在上交所网站披露的《天津劝业场（集团）股份有限公司关于本次
重大资产重组未摊薄即期回报的公告》（公告 2020－012）。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关
联监事进行表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性说明的议案》
公司监事会在充分了解本次交易的前提下，认为：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评
估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的
业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际
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情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定置出资产和置入资产于评估基准日的市
场价值，为本次交易提供价值参考依据。
评估机构采用了资产基础法和收益法对置入资产价值进行评估，
并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构采用了资
产基础法对置出资产进行评估并将评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独
立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必
要的评估程序，对置出资产及标的公司 100%股权在评估基准日的市
场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易的最终交易价格以中联资产评估集团有限公司出具并
经天津市国资委备案的评估结果为基础，经交易双方协商确定，符合
相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损
害公司及股东利益的情形。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关
联监事进行表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、
资产评估报告、备考合并财务报表审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组的审
计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产
评估集团有限公司分别对本次重组的置入资产和置出资产进行了审
计、评估，并分别出具了相应的审计报告和资产评估报告，以及公司
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的备考合并财务报表审阅报告。
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关
联监事进行表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十六、审议通过《关于制定<天津劝业场（集团）股份有限公司
未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>的议案》
为进一步规范和完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，
保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》等相关文
件规定，结合公司实际情况，公司特制定《天津劝业场（集团）股份
有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十七、审议通过《关于变更本次重大资产重组审计、评估基准日
的议案》
根据公司与交易对方签署的《资产置换及发行股份购买资产协
议》，交易各方原约定的审计、评估基准日为 2019 年 7 月 31 日，根
据本次交易的进展情况，为保证本次交易审计和评估数据的时效性，
推进本次交易后续各项审批事项顺利进行，经交易各方协商，同意将
审计、评估基准日变更为 2019 年 8 月 31 日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规
定，公司本次系在股东大会对重大资产重组作出决议之前变更基准日，
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且仅涉及变更审计和评估基准日，未变更交易对象，未变更交易标的，
本次变更重大资产重组的审计和评估基准日，不构成对重组方案的重
大调整。详见公司《关于变更本次重大资产重组审计、评估基准日的
公告》（公告 2020-013） 本项议案内容涉及关联交易，关联监事张
建玲回避表决，由非关联监事进行表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案
的议案》
2020 年 2 月 14 日，证监会发布《关于修改<上市公司证券发行
管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办
法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》
（以下简称“《再融资规则》”），自发布之日起施行，并于同日发布了
“发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）”。
由于《再融资规则》等系列法规文件已于证监会 2020 年 2 月 14
日公布即日起生效，上市公司根据法规调整，拟对本次重组的募集配
套资金方案进行如下调整：
调整前 调整后
本次募集配套资金发行股份 本次募集配套资金发行股份
数量不超过公司本次发行前总股 数量不超过公司本次发行前总股
本的 20%，具体将根据募集配套资 本的 30%，具体将根据募集配套资
金总额及发行价格最终确定 金总额及发行价格最终确定。
募集配套资金总额不超过 募集配套资金总额不超过
50,000 万元，不超过本次交易发 60,000 万元，不超过本次交易发
行股份购买资产的交易价格的 行股份购买资产的交易价格的
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100% 100%
本次募集配套资金拟采用询 本次募集配套资金拟采用询
价方式向不超过 10 名符合条件的 价方式向不超过 35 名符合条件的
特定对象以非公开发行股份的方 特定对象以非公开发行股份的方
式募集配套资金 式募集配套资金
本次募集配套资金采取询价 本次募集配套资金采取询价
发行的方式，定价基准日为发行期 发行的方式，定价基准日为发行期
首日，发行价格不低于定价基准日 首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 前 20 个交易日股票交易均价的
90% 80%
特定投资者认购的股份自本 特定投资者认购的股份自本
次发行结束之日起的 12 个月内不 次发行结束之日起的 6 个月内不
得转让，限售期满后的股票交易按 得转让，限售期满后的股票交易按
中国证监会及上交所的有关规定 中国证监会及上交所的有关规定
执行 执行
本次拟调整募集配套资金方案不涉及募集配套资金的具体用途
变化。具体详见《天津劝业场（集团）股份有限公司关于调整本次重
大资产重组配套募集资金方案的公告》（公告 2020-014）
本项议案内容涉及关联交易，关联监事张建玲回避表决，由非关
联监事进行表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十九、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
因公司进行重大资产重组审计评估工作，根据《企业会计准则》
及公司会计政策的相关规定，公司对截至 2019 年 8 月 31 日的资产进
行了全面检查和减值测试，并对相应的资产计提了减值准备。
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监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》
和公司会计政策的相关规定，程序合法，依据充分，计提减值准备后
能够公允地反映公司实际资产、财务状况。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
天津劝业场（集团）股份有限公司监事会
2020 年 2 月 28 日
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