天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异对比表
一、报告书和预案产生差异的主要原因
《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）与《天津劝业场
（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》（以下简称“预案”）相比存在一定差异，主要是由于预案披露的标的
资产相关数据未经审计、评估，使用的财务数据是截至2019年7月31日的未经审
计数据，而报告书中披露的标的资产相关数据已经审计、评估，使用的财务数据
是截至2019年8月31日的经审计数据。
此外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》和上海证券交易所的要求，报告
书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
二、报告书与预案的主要差异
根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：
重大资产购买报告
补充/增加内容 删减内容
书（草案）章节
草案中新增“本公司已向为本次交易
提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本公司有关
删去预案中“与本次重组相关的
本次交易的相关信息和文件（包括但
审计、评估工作尚未完成，本公
不限于原始书面材料、副本材料或口
司将在审计、评估工作完成后再
头证言等），本公司保证所提供的文件
次召开董事会，编制并披露重组
资料的副本或复印件与正本或原件一
报告书，本公司及全体董事、监
致，且该等文件资料的签字与印章都
声明 事、高级管理人员保证本预案所
是真实的，该等文件的签署人已经合
引用的相关数据的真实性和合
法授权并有效签署该文件；保证所提
理性。相关资产经审计的财务数
供信息和文件的真实性、准确性和完
据、经有权国资主管单位备案的
整性，保证不存在虚假记载、误导性
资产评估结果将在重组报告书
陈述或者重大遗漏，并承担个别和连
中予以披露。”等内容
带的法律责任。”等内容
草案中新增“上市公司董事、监事和高
级管理人员声明”
草案中新增“中介机构声明”
草案中新增“上市公司拟向不超过 10
名投资者非公开发行股票募集配套资 删去预案中“上市公司拟向不超
金，发行股份数量不超过发行前公司 过 10 名投资者非公开发行股票
总股本的 30%，募集配套资金总额不 募集配套资金，发行股份数量不
超过本次交易中以发行股份方式购买 超过发行前公司总股本的 20%，
资产的交易价格的 100%，且募集配套 募集配套资金总额不超过本次
资金总额不超过 60,000 万元。募集资 交易中以发行股份方式购买资
金拟用于支付本次交易的交易税费、 产的交易价格的 100%。募集资
重大事项提示 中介机构费用及补充标的公司流动资 金拟用于支付本次交易的交易
金等。其中，用于补充流动资金的金 税费、中介机构费用及补充上市
额不超过本次交易作价的 25%，或不 公司流动资金等。若最终募集配
超过募集配套资金总额的 50%。若最 套资金总额不足，则不足部分将
终募集配套资金总额不足，则不足部 由上市公司以自有资金或者其
分将由上市公司以自有资金或者其他 他融资方式解决，若上市公司以
融资方式解决，若上市公司以自有资 自有资金先行投入，则待募集资
金先行投入，则待募集资金到位后再 金到位后再进行置换。”等内容
进行置换。”等内容
草案中增加“本次交易完成前，上市
公司的主营业务为从事商业、各类物
删除预案中“本次交易完成后，
资的批发与零售。通过本次重组，上
上市公司的主要业务将变更为
市公司原有全部资产及负债将置出，
新能源电站项目的开发、投资、
根据“人员随资产走”的原则，上市
建设及运维，上市公司在业务、
公司全体人员也将全部置出。本次交
资产、财务、人员、机构等方面
易完成后，上市公司将持有国开新能
均需进行调整。上市公司能否在
重大风险提示 源 100%的股权，上市公司管理团队将
短期内完善现有的风险防范制
主要由国开新能源目前的管理团队担
度、内控制度以及信息披露相关
任。国开新能源现有管理团队将积极
制度，以使其与各业务板块和发
进行业务、资产、人员、机构、财务
展阶段相匹配，存在不确定性，
等方面的整合，但由于对上市公司的
提醒投资者注意相关风险。”等
规范运作与治理经验不足，且整合的
内容
深入需要一定的时间，其过程较为复
杂，存在一定的整合风险。”等内容
草案中增加“根据中联资产评估集团 删除预案中“截至本预案签署
有限公司出具的《天津津诚国有资本 日，置入资产与置出资产的审计
投资运营有限公司拟以持有的国开新 和评估工作尚未完成。置入资产
能源科技有限公司股权与天津劝业场 与置出资产的最终交易价格将
（集团）股份有限公司进行重大资产 以具有证券、期货相关业务资格
第一节本次交易概
重组涉及的国开新能源科技有限公司 的评估机构出具并经有权国资
况
股东全部权益项目资产评估报告》（中 监管机构备案的评估报告为基
联评报字【2019】第 2229 号），以 2019 础，经交易各方协商确定。置入
年 8 月 31 日为评估基准日，评估机构 资产与置出资产经审计的财务
使用资产基础法和收益法对国开新能 数据、评估结果将在重大资产重
源 100%股权进行了评估，最终使用收 组报告书中予以披露。
益法作为评估结果。标的资产经审计 由于本次交易涉及的审计、评估
的母公司口径的净资产账面值为 工作尚未完成，本预案中相关财
181,425.25 万元，标的资产的评估值为 务及预估数据与最终审计、评估
271,499.40 万元，增值额为 90,074.15 的结果可能存有较大差异，提请
万元，评估增值率为 49.65%；标的资 广大投资者注意风险。”等内容
产经审计的归属于母公司净资产账面
价值为 233,353.13 万元，与之相比评
估值增值率为 16.35%。交易双方由此
确定标的资产的交易价格为
271,499.4000 万元。上述评估结果已经
天津市国资委备案（备案编号：备 天
津 2020 0001）”
草案中对“五、公司主营业务发展情
况和主要财务指标”之“（二）公司最
第二节上市公司基
近三年一期主要财务数据及指标”中
本情况
上市公司最近一期财务数据进行了更
新，更新后财务数据经过审计。
草案中增加天津津诚、国开金融、普
罗中欧、金风科技、津诚二号、中日
节能、金风投资、杭州长堤、天津天
伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域
的历史沿革、最近三年注册资本变化
情况、主要股东基本情况、下属企业
情况、主营业务发展情况、最近两年
主要财务指标、与上市公司的关联关
第三节交易对方基 系及向上市公司推荐董事、高级管理
—
本情况 人员的情况、与其他交易对方的关联
关系、交易对方及其主要管理人员最
近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况、交易对方及其
主要管理人员最近五年的诚信情况、
交易对方及其出资人与其他交易主体
的关联关系、募集配套资金交易对方
等内容
草案中增加“置出资产的资产基本情
况、股权类资产情况、非股权类资产
情况、债务转移情况、人员安置情况、
第四节置出资产基
涉及诉讼、仲裁情况”
本情况
草案对“置出资产的资产权属及转让
受限情况、主要财务数据”进行了更
新
第五节置入资产基 草案中增加“标的公司历史沿革、主
本情况 要资产的权属状况、对外担保情况及
主要负债、或有负债情况、行政处罚、
重大诉讼、仲裁等情况、债权债务转
移情况及员工安置情况、最近三年交
易、增资或改制涉及的评估或估值情
况、拟购买资产为股权时的相关说明、
主要经营资质和报批事项、报告期内
主要会计政策及相关会计处理”等内
容，对“主营业务发展情况、主要财
务数据”进行了更新
草案中增加“置出资产及标的资产的
第六节置出资产及 估值情况、上市公司董事会对评估合
标的资产评估情况 理性和定价公允性的分析、独立董事
对本次交易评估事项的意见”等内容
草案中增加“1、重大资产置换及发行
股份购买资产部分的发行股份数量、
第七节本次发行股
发行前后上市公司主要财务指标和股
份情况
权结构变化。2、募集配套资金的具体
金额、用途和必要性分析。”等内容
第八节本次交易主 草案中增加“第八节本次交易合同的
要合同 主要内容”
第九节交易合规性
草案中增加“第九节交易合规性分析” —
分析
第十节管理层讨论 草案中增加“第十节管理层讨论与分
—
与分析 析”
第十一节财务会计
草案中增加“第十一节财务会计信息”
信息
第十二节同业竞争 草案中增加“第十二节同业竞争和关
和关联交易 联交易”
草案中增加“本次交易完成前，上市
公司的主营业务为从事商业、各类物
删除预案中“本次交易完成后，
资的批发与零售。通过本次重组，上
上市公司的主要业务将变更为
市公司原有全部资产及负债将置出，
新能源电站项目的开发、投资、
根据“人随资产走”的原则，上市公
建设及运维，上市公司在业务、
司全体人员也将全部置出。本次交易
资产、财务、人员、机构等方面
完成后，上市公司将持有国开新能源
均需进行调整。上市公司能否在
第十三节风险因素 100%的股权，上市公司管理团队将主
短期内完善现有的风险防范制
要由国开新能源目前的管理团队担
度、内控制度以及信息披露相关
任。国开新能源现有管理团队将积极
制度，以使其与各业务板块和发
进行业务、资产、人员、机构、财务
展阶段相匹配，存在不确定性，
等方面的整合，但由于对上市公司的
提醒投资者注意相关风险”等内
规范运作与治理经验不足，且整合的
容
深入需要一定的时间，其过程较为复
杂，存在一定的整合风险”等内容
第十四节其他重要 草案中增加“本次交易完成后，上市
事项 公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形；上市公
司是否存在为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形、本次交易对上市
公司治理机制的影响、本次交易后上
市公司现金分红政策及相应安排、董
事会对上述情况的说明、本次重组对
中小投资者权益保护的安排”等内容
第十五节独立董事
草案中增加“独立财务顾问意见、法
及证券服务机构关
律顾问意见”
于本次交易的意见
第十六节本次交易 草案中增加“第十六节本次交易相关
相关证券服务机构 证券服务机构”
草案中增加“独立财务顾问声明、法
第十七节声明与承
律顾问声明、财务审计机构声明、财
诺
务审阅机构声明、资产评估机构声明”
第十八节备查文件 草案中增加“第十八节备查文件”
附件：标的资产无 草案中增加“附件：标的资产无形资
形资产列表 产列表”
（本页无正文，为《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异对比表》之签章页）
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