证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2020-006
广州杰赛科技股份有限公司关于重新签署《广州杰赛
科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司之附生
效条件的股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”或“公司”）于 2019
年 11 月 30 日与公司关联方中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）
签订《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司之附生效条件的股
份认购协议》并于 2019 年 12 月 1 日经杰赛科技第五届董事会第十一次会议审议
通过，由于本次非公开发行方案修改，杰赛科技与电科投资于 2020 年 2 月 28
日重新签订《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司之附生效条
件的股份认购协议》，2020 年 2 月 28 日，杰赛科技第五届董事会第十三次会议
审议通过了重新签订的协议。
电科投资为公司实际控制人控制的公司，本次交易涉及关联交易。
一、本次非公开发行概况
公司向 包括 公司 关联方 电科 投资 在内 的特 定投资 者非 公开 发行 不超过
11,423.14 万股股票。电科投资认购公司本次非公开发行股票总数的 10%。电科
投资本次认购的股份在发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，其他特
定投资者本次认购的股份在发行结束之日起 6 个月内不得上市交易或转让。如果
中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证
监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。2020
年 2 月 28 日公司已就本次非公开发行股票与电科投资重新签署了《广州杰赛科
技股份有限公司与中电科投资控股有限公司之附生效条件的股份认购协议》（以
下简称“《认购协议书》”）。公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交
易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行出具了独立
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意见。
本次非公开发行股票需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。
二、发行对象基本情况
1、电科投资基本情况
公司名称：中电科投资控股有限公司
住所：北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A 座 17 层
法定代表人：陈永红
经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、电科投资与公司的关联关系
电科投资系公司实际控制人中国电子科技集团有限公司控制的公司。
三、《认购协议书》的主要内容
2020 年 2 月 28 日，公司与电科投资签订《认购协议书》，主要内容如下：
1、交易标的
杰赛科技（甲方）以非公开发行方式，向包括电科投资（乙方）在内符合中
国证监会规定条件的不超过 10 名的特定对象发行股票募集资金。本次发行的股
票为人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
2、认购价格、方式、数量和支付方式
（1）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行股份的发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日杰赛科技股票交易均价的 80%。
在前述发行底价基础上，甲方本次非公开发行股票以询价方式确定发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由甲方董事会根
据股东大会授权，按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象
申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与询价，
乙方愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（2）认购方式和数量
甲方拟以非公开方式向特定对象发行不超过 11,423.14 万股人民币普通股
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（A 股）股票（具体以中国证监会最终核准数量为准），其中，乙方同意以现金
方式认购本次非公开发行股票，认购比例为本次非公开发行股份总数的 10%。
如甲方股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（3）支付方式
在杰赛科技本次非公开发行取得中国证监会批文后，杰赛科技聘请的主承销
商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出
书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日
期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的
专门银行账户。上述认购资金将于会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，划
入甲方募集资金专项存储账户。
3、限售期
乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
4、违约责任
若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议
的根本违约，乙方需向甲方支付股份认购资金总额的 5%作为违约金。
本协议项下约定之本次发行事项如未获得：①发行人董事会审议通过；②发
行人股东大会审议通过；③国有资产管理部门的批准；④中国证监会的核准的，
均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安
排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相
关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后
及时通知乙方。
5、协议的生效与终止
（1）协议的生效
本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足
之日起生效：
1）本次发行获得甲方董事会、股东大会的批准；
2）本次发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门的批准；
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3）本次发行获得中国证监会核准。
（2）协议的终止
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目
的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
四、其他
双方于 2019 年 11 月 30 日签订的《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投
资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》自本协议签订之日起
终止。
五、备查文件
1、《广州杰赛科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》；
2、公司与电科投资签订的《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股
有限公司之附生效条件的股份认购协议》。
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 2 月 29 日
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