证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2020-004
广州杰赛科技股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第
十三次会议于 2020 年 2 月 28 日上午 10:00 在本公司 1510 会议室以通讯表决方
式召开，会议通知和会议资料于 2020 年 2 月 26 日以专人送达和电子邮件方式向
全体董事、监事、高级管理人员发出。根据《公司章程》第一百三十一条的规定
“经董事一致书面（含传真）同意，可豁免召开董事会的通知期”，公司本次会
议已经全体董事一致书面（含传真）同意豁免本次会议的通知。本次会议应参与
表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、 审议通过了《关于豁免公司第五届董事会第十三次会议通知期限的议
案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将该
议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议；
公司依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）以及
《上市公司证券发行管理办法》（2020 年 2 月 14 日修订）、《上市公司非公开发
行股票实施细则》（2020 年 2 月 14 日修订）等法律、法规及规范性文件的有关
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规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法
律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，符合非公开发行股票的
各项条件。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事原普、杨新、闵洁、
朱海江回避了此议案的表决。
3、 逐项审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》，并同意
将该议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议；
公司对本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案中的发行价格及
定价原则、发行股票的限售期进行调整，具体调整内容和表决情况如下：
1、发行价格及定价原则
调整前：
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行时最近一
期经审计的每股净资产。
在前述发行底价的基础上，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构
（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优
先原则确定。
电科投资不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价
结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
调整后：
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行时最近一
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期经审计的每股净资产。
在前述发行底价的基础上，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构
（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优
先原则确定。
电科投资不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价
结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、限售期
调整前：
电科投资认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起 36 个月内不
得上市交易或转让；其他特定对象认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市
之日起 12 个月内不得上市交易或转让。如果中国证监会或深交所对于上述限售
期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要
求对上述限售期安排进行修订并予执行。
调整后：
电科投资认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起 36 个月内不
得上市交易或转让；其他特定对象认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市
之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江在董事会逐项审议本议案时履行了回避
表决程序。
本次发行方案需经中国证监会核准后方可实施。
4、 审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，
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并同意将该议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议；
公司依据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》（2020
年 2 月 14 日修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年 2 月 14 日修
订）等法律、法规及规范性文件的有关规定，制定了本次发行预案修订稿，公司
董事会审议通过了《广州杰赛科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事原普、杨新、闵洁、
朱海江回避了此议案的表决。
5、 审议通过了《关于公司与实际控制人的一致行动人重新签订附条件生
效的股份认购协议暨关联交易的议案》；
同意公司与实际控制人的一致行动人中电科投资控股有限公司解除于 2019
年 11 月 30 日签订并于 2019 年 12 月 1 日经第五届董事会第十一次会议审议通过
的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，重新签订《附条件生效的非公开
发行股份认购协议》。
《关于签署<广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司之附生
效条件的股份认购协议>的公告》（公告编号2020-006）刊载于《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事原普、杨新、闵洁、
朱海江回避了此议案的表决。
6、审议通过了《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司于 2020 年 3 月 16 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议公司非
公开发行议案，相关议案已分别经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事
会第十三次会议审议通过。
《关于召开 2020 年第一次临时股东大会通知的公告》公告编号 2020-007）
刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
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1、 公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、 涉及本次董事会的相关议案；
3、 广州杰赛科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议
的事前认可意见；
4、 广州杰赛科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议
的独立意见。
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 2 月 29 日
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