国金证券股份有限公司
关于中国天楹股份有限公司
变更部分募集资金用途并永久补充流动资金
的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财务顾问”）作为中国
天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”、“公司”、“上市公司”）发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾
问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对中国天楹拟变更部分募集
资金用途并永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国天楹股份有限公司向中节能华禹
（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2018]1752 号）核准，中国天楹向 2 名符合相关规定条件
的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，非公开发行股份数为人民币普通股
（ A 股 ） 85,040,932 股 ， 每 股 价 格 5.23 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
444,764,074.36 元，公司实际收款 374,764,074.36 元（扣除独立财务顾问费和
承销费），扣除本次发行相关费用后实际募集资金净额为人民币 308,043,723.34
元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019 年 10 月 11 日对上述募集资
金到位情况已进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第 ZA15661 号《验资报
告》。
2、募集资金投资计划、使用及余额情况
本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次重组中应向中节能华禹（镇江）
绿色产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“华禹并购基金）、上海中平国瑀
并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中平投资）、中国平安人寿
保险股份有限公司（以下简称“平安人寿）和深圳市平安置业投资有限公司（以
下简称“平安置业）支付的现金对价 247,828.75 万元；（2）本次并购交易中介
机构费用 13,000.00 万元。
截至 2020 年 2 月 28 日，募集资金的使用以及余额如下：
单位：万元
实际收款额
支付中
（扣除独立 暂时补充 利息 账户余
公司名称 专户银行名称 介机构
财务顾问 流动资金 收入 额
费用
费、承销费）
中国天楹股份 南 京 银 行 股 份 有
37,476.41 32,645.00 3,764.90 5.93 1,072.43
有限公司 限公司海安支行
（1）支付现金对价项目
为履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，公司于
2019 年 5 月通过借款向华禹并购基金、中平投资、平安人寿和平安置业先行支
付现金对价合计 247,828.75 万元。截至 2020 年 2 月 28 日，相关借款尚未到期，
该项目募集资金尚未投入置换，该项目募集资金余额为 32,653.00 万元（其中已
暂时补充流动资金 32,645.00 万元）。
（2）支付中介机构费用项目
截至 2020 年 2 月 28 日，公司已从募集资金专户支付中介机构费用合计
3,764.90 万元（不含独立财务顾问费、承销费），该项目募集资金余额为 1,064.43
万元（含利息收入）。
3、募集资金用于暂时补流情况
公司于 2019 年 10 月 17 日召开第七届董事会第二十三次会议，审议并通过
了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；于 2019 年 11 月 7
日召开第七届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于增加使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》。截至 2019 年 11 月 22 日，公司已将上述用
于暂时补充流动资金人民币 32,645 万元全部归还至公司募集资金专用账户，均
未超期使用，上述授权不再执行。
公司于 2019 年 11 月 25 日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过
人民币 33,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通
过之日起不超过 6 个月。截至 2020 年 2 月 28 日，公司用于暂时补流资金合计
32,645 万元。
（二）拟变更项目情况
为提高募集资金使用效率，降低财务成本，促使公司股东利益最大化，公司
于 2020 年 2 月 28 日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过《关于变更部
分募资资金用途并永久补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意的意见。
本次拟变更募集资金投资项目为：支付本次重组中应向华禹并购基金、中平
投资、平安人寿和平安置业支付的现金对价 247,828.75 万元。本次拟将该项目
募集资金余额 32,653.00 万元（其中 32,645.00 万元已用于暂时补流）变更为永
久补充流动资金。本次变更募集资金用途部分的金额占募集资金总额的比例为
73.42%。
本次变更不构成关联交易，本次变更事项尚需提交公司 2020 年第一次临时
股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
受宏观形势和市场环境的变化影响，公司非公开发行股票募集配套资金的工
作进度及预计募集金额不及预期，为履行《发行股份及支付现金购买资产协议》
及补充协议的约定，公司于 2019 年 5 月通过借款向华禹并购基金、中平投资、
平安人寿和平安置业先行支付现金对价合计 247,828.75 万元。
（二）变更原募投项目的原因
受宏观形势和市场环境的变化影响，公司实际募集资金金额低于预期，其中
最终募集用于支付现金对价的金额为 32,653.00 万元，占应支付现金对价总额的
比重仅为 13.18%。由于用于支付现金对价有关借款尚未到期，同时随着公司经
营规模的增加，对运营资金需求随之提升，公司决定将该募投项目的募集资金余
额 32,653.00 万元改为永久补充流动资金，以提高募集资金使用效率，降低财务
成本，促使公司股东利益最大化。
三、前期暂时补充流动资金的闲置募集资金安排
本次募集资金投资项目用途变更后，公司拟将前期已用于临时补充流动资金
合计 32,645.00 万元的部分直接转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金专
户。
四、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的用途安排
公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金金额将主要用于公司
主营业务相关的生产经营，根据实际情况和需要可偿还部分银行借款，以满足公
司生产经营资金需求，优化公司资金结构。
公司本次变更部分募集资金用途是结合公司整体资金安排和募集资金整体
情况作出的审慎判断，有利于改善公司流动资金情况，提高募集资金的使用效率，
不存在损害股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生不利影响。
五、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深
圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》及《募集资金管理办法（2019 年 10 月）》的相
关规定。公司将部分募集资金用于永久补充流动资金有利于提高资金使用效率，
符合公司业务发展的需要和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的
情况。同意公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金事项，同意将
本项议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深
圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》及《募集资金管理办法（2019 年 10 月）》的相
关规定。公司将部分募集资金用于永久补充流动资金有利于提高资金使用效率，
符合公司业务发展的需要和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的
情况。同意公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金事项。
（三）独立财务顾问国金证券意见
经核查，独立财务顾问认为：中国天楹本次变更部分募集资金用途并永久补
充流动资金事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》及公司《募集资金管理办法（2019 年 10 月）》的规定，但尚需提交股东大
会审议批准。公司本次将部分募集资金永久补充流动资金有利于提高资金的使用
效率，符合公司业务发展的需要和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东
利益的情况。本独立财务顾问对中国天楹变更部分募集资金用途用于永久补充流
动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司变更部分
募集资金用途并永久补充流动资金的的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
金 炜 胡琳扬
国金证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
