江苏索普：关于投资有机合成浆气化协同处置危废和工业固废项目的公告

证券代码：600746        证券简称：江苏索普    公告编号：临 2020-011

                   江苏索普化工股份有限公司
             关于投资有机合成浆气化协同处置危废和
                       工业固废项目的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

     重要内容提示：
     江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏索普”）
    拟与浙江梵境新能源科技（浙江）有限公司（以下简称“梵境新
    能源”）共同出资成立镇江普境新能源科技有限公司（暂定名，以
    工商核准登记名称为准，以下简称“合资公司”）开展有机合成浆
    气化协同处置危废和工业固废项目。
     本项目由合作双方以设立合资公司的形式开展。合资公司拟注
    册资本 5,000 万元，双方均以货币方式出资，江苏索普占股 35%，
    梵境新能源占股 65%，江苏索普出资 1,750 万元。公司需要另外
    投资约 4,000 万元建设配套危废处理厂房。
     本项目已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚须提
    交股东大会审议。
     本项目存在新设公司未能获得相关政府行政许可、未能获得危
    废处置资格等风险；存在着投资不确定性、不能达到预期危废处
    理量、不能达到预期效益等风险。


     一、对外投资概述

     公司于 2020 年 2 月 27 日在江苏镇江与梵境新能源签订了《合作

协议》。共同出资成立镇江普境新能源科技有限公司，开展有机合成

浆气化协同处置危废和工业固废项目，本项目属于环保及危废资源再
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利用项目。

     项目运用危废制备有机合成浆技术，利用公司现有水煤浆气化炉

装置，协同处置危废，同时将含有碳氢成分的危废反应生成公司生产

需要的原料一氧化碳和氢气，达到处理危废物品的同时实现危废资源

再利用以及对煤炭资源的部分替代。

     合资公司拟注册资本 5,000 万元，双方均以货币方式出资，江苏

索普占股 35%，出资 1,750 万元。

     项目在公司现厂区建设运营，利用现有水煤浆气化炉装置，新建

预处理系统、制浆系统等，由于政府规划部门要求厂房建设主体须与

土地使用权主体保持一致，公司需要另外投资约 4,000 万元配套建设

危废处理厂房。

     公司于 2020 年 2 月 27 日召开公司第八届董事会第十八次会议。

会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。董事会以 7 票同意，0 票弃权，

0 票反对，通过了《关于与梵境新能源合资设立公司开展有机合成浆

气化协同处置危废和工业固废业务暨对外投资的议案》。本项目尚须

提交股东大会审议。

     公司本次拟对外投资 1,750 万元作为新设公司注册资本，同时另

外投资约 4,000 万元配套建设危废处理厂房，预计需要总投资约

5,750 万元，占公司最近一期审计总资产的 10.84%，净资产的 12.23%。

本次对外投资资金来源为自有资金。

     公司本次对外投资不属于关联交易，不属于重大资产重组。



     二、投资协议主体的基本情况
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     公司已对合作方的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调

查，双方有能力完成本次出资。

     （一）交易对方基本情况：

     浙江梵境新能源科技（浙江）有限公司

     企业性质：其他有限责任公司

     注册地址：浙江省杭州市江干区九环路 9 号 1 幢 A405 室

     法定代表人：陈锋

     注册资本：5,000 万元人民币

     经营范围：服务:固体废弃物及危险废弃物处理技术的技术服务、

技术咨询及成果转化,固体废弃物及危险废弃物处理配套设施的设计、

施工,固体废弃物及危险废弃物处理设备的技术开发,土壤污染修复

治理,气化炉处置技术的技术开发、技术咨询、技术转让,基础设施建

设工程,商业运营管理,商务信息咨询;新能源技术的技术开发。(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

     梵境新能源于 2019 年 7 月 4 日成立，成立时间不足一年。其实

际控制人为浙江明境环保科技有限公司（以下简称“明境环保”）。

     （二）梵境新能源实际控制人的基本情况及财务状况：

     公司名称：浙江明境环保科技有限公司

     企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

     注册地址：浙江省湖州市长兴县南太湖石泉村

     法定代表人：吴健

     注册资本：3,000 万元人民币

     经营范围：利用水泥窑协同处置一般工业废弃物、污泥土、危险
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废物，环境污染防治工程施工（凭有效资质证书经营），工业废水治

理项目的运营服务，环境保护与治理咨询，环保科技领域内的技术服

务、技术咨询，环保设备研发、销售，软件开发。

     明境环保于 2014 年 6 月成立于湖州南太湖产业集聚区长兴分区，

是一家利用水泥窑协同、火力发电协同、高温熔融等先进工艺技术，

实现各类工农业固废、污泥、污染土及工业废液终端无害化处置和资

源循环利用的专业型环保公司，具有浙江省危险废物经营许可证。

     明境环保财务状况如下：单位：人民币万元
                     财务数据                 2019 年
                   年末资产总额              24274.27
                   年末资产净额              19042.66
                   年度营业收入              18388.94
                     年度净利润               7365.85

     梵境新能源及明境环保与公司之间不存在产权、业务、资产、债

权债务、人员等方面的其他关系。



     三、投资标的基本情况

     （一）企业名称：镇江普境新能源科技有限公司（暂定，以工商

核准登记的名称为准）

     （二）注册资本：5,000 万元人民币

     （三）企业性质：有限责任公司

     （四）出资方式：货币出资

     （五）出资情况：
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序号                股东名称                    认缴出资额（万元）   持股比例

 1     浙江梵境新能源科技（浙江）有限公司             3,250             65%

 2     江苏索普化工股份有限公司                       1,750             35%

                    合计                              5,000             100%

       （六）经营范围：一般工业固废收集、储存、处理、利用；危废

 （不含医疗废物）的收集、贮存、预处理、处置、利用（以取得危险

 废物经营许可证核定的内容为准）；资源化产品的销售；高浓度有机

 废水治理项目的运营服务；危废运输物流。（具体以工商核准登记范

 围为准）

       （七）标的公司董事会及管理层的人员安排：公司设董事会，成

 员 5 人，其中梵境新能源委派 3 人，江苏索普委派 2 人。董事会设董

 事长 1 名，由梵境新能源提名，并经董事会选举产生。公司设总经理

 1 人，由江苏索普提名，并经董事会聘任。

       （八）具体投资项目：有机合成浆气化协同处置危废和工业固废

 项目。

       项目建成后,合资公司以工业固废和危险废物的收集、运输、储

 存、利用、预处理和终端处置为主要经营业务，通过有机合成浆气化

 协同处置危废等工艺路线，利用江苏索普现有水煤浆气化炉，以符合

 相关要求的含有碳氢成分的危废为原料，生成满足公司生产需要的一

 氧化碳和氢气。合资公司支付危废处置费用给江苏索普，用于弥补江

 苏索普的生产损耗。项目一期计划危废处置规模 15 万吨/年。



       四、合资协议的主要内容
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     甲方：浙江梵境新能源科技（浙江）有限公司

     乙方：江苏索普化工股份有限公司

     （一）投资方式、股权结构及认缴时间

     投资方式：甲方、乙方均以货币方式出资，注册资本为人民币

5,000 万元。双方投入的资金主要用于合资公司投资新建以多源合成

浆气化协同处置危废项目的报审、环评等（五评一险）前期手续、合

资公司开办、基建、设备购置及安装、员工培训及合资公司正常经营

所需流动资金。

     股权结构：合资公司注册资本为人民币 5,000 万元。其中甲方出

资人民币 3,250 万元，占合资公司注册资本的 65%；乙方出资人民币

1,750 万元，占合资公司注册资本的 35%。

     认缴时间：在合资公司成立后 15 个工作日内，甲乙双方先共同

实缴总注册资本金的 40%，即甲方实缴人民币 1,300 万元、乙方实缴

人民币 700 万元，作为合资公司启动资金。剩余部分注册资本金按合

资公司实际资金需求情况，双方按股比同比例出资，合资公司注册后

一年内全部缴足。

     （二）合资双方的权利和义务

     1、甲乙双方共同协助合资公司多源合成浆气化协同处置危废项

目的落地，包括工艺总体路线、处置规模、建设规模设计和建设、运

营管理培训、危废市场收集及开拓及相关物流体系建设。

     2、乙方负责提供合资公司水煤浆气化炉等相关设备及相关安全

环保设施支持。合资公司提供的有机浆应满足乙方生产需要，并支付

300 元/吨（不含税）的危废处置费用给乙方，用于弥补乙方的生产
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损耗。

     3、乙方负责提供合资公司经营场地及配套建设项目危废厂房，

厂房建成后租给合资公司使用，厂房的维修保养费用由合资公司承担。

     4、乙方负责提供水电气等公用工程支持，合资公司按市场价格

支付费用给乙方。

     （三）违约责任

     1、各股东方一致同意：任何一股东方未按本协议的规定按期足

额出资时，从逾期第一个月算起，每逾期 1 个月，违约一方应付等额

于其应缴出资额的 5%的违约金给守约方，未满一个月的以一个月计

算。如违约方逾期 3 个月仍未实缴出资，守约方有权选择按照实缴金

额的 70%收购违约方未缴纳金额所对应占比的股份或者解除本协议，

且除可要求违约方支付应缴出资额的 5%/月的违约金外，并有权要求

违约方赔偿损失。

     2、股东各方承诺：在协议存续期内，如果任何一方有违本协议

的行为时，其他股东方有权要求其立即停止违约行为，并要求违约方

以相应违约金赔偿给守约方，违约金不足以赔偿守约方损失的，应赔

偿守约方的全部经济损失。

     3、股东各方承诺：为保障双方投资权益，各方根据合资公司章

程或者双方其他书面约定依法对内或者对外转让部分或者全部股权

的，不得将其作为原股东为合资公司提供的各项支持条件撤回，并承

诺股权受让方履行在本协议项下约定的各项义务。股权受让方不履行

本协议项下约定义务的，由转让股份的原股东承担连带责任。

     4、股东各方承诺：除上述具体违约行为应承担的违约责任，违
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约方应承担守约方为实现和维护己方而支出的，包括但不限于诉讼仲

裁费用、调查取证费、律师费、审计费、公证费等各项费用。

     （四）争议的解决

     凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商

解决。如协商不成的，应提交合资公司所在地仲裁委员会仲裁。

     （五）特别约定

     1、合资公司不得干涉甲乙双方原有的业务

     2、基于本合作协议成立的合资公司主要参与有机合成浆项目的

建设与运营，如果由于政策及项目审批等外部原因导致项目无法实施，

双方同意终止本合作协议，并解散合资公司。



     五、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

     江苏索普本次与梵境新能源设立合资公司旨在利用梵境新能源

及其母公司在危废收集、危废预处理及水煤浆气化协同处置危废业务

上的成熟经验和技术优势，解决危废原料来源问题，协助危废预处理

装置的建设及今后实际生产运营。

     项目运营后，合资公司将有能力将含有碳氢成分的危废反应生成

江苏索普生产需要的原料一氧化碳和氢气，达到处理危废物品的同时

实现危废资源再利用以及对煤炭资源的部分替代。通过处置化工基地

内部危废，提升园区环保和资源循环利用水平。通过收取一定的危废

处置费以及股权收益，提升公司盈利能力。

     项目全部达产后，按照处置规模 15 万吨/年计算，预计合资公司

年销售收入 36,250 万元，预计年利润 15,660.48 万元。
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     公司投资 4,000 万元建设的危废处理厂房，建成后租给合资公司

使用，厂房租用费用暂定 450 万元/年。

     项目固定危废处置费作为补偿公司生产损耗的费用，由合资公司

支付给江苏索普，暂定为 300 元/吨（不含税）。

     本次合作不会对公司业务独立性产生影响，公司主营业务也不会

发生变动。

     本项目尚须提交股东大会审议；本次对外投资存在新设合资公司

是否能够获得危废处置资格的风险；本项目尚须获得政府相关部门的

环评等行政许可，能否获批存在不确定性；存在由于政策及项目审批

等外部原因导致项目无法实施的风险；存在不能达到预期处置量、无

法实现预期效益或投资不确定性等风险。针对主要的投资风险，公司

将及时了解对外投资的运作情况，关注合资公司的设立以及相关行政

审批的进展情况，积极防范和切实降低上述风险，维护公司投资资金

的安全。

     公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求和投

资进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。



     特此公告。



                                江苏索普化工股份有限公司董事会
                                          二〇二〇年二月二十九日

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