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关于罗克佳华科技集团股份有限公司
首次公开发行股票申请文件的第二轮审核问询函中
有关财务事项的说明
天健函〔2019〕3-121号
上海证券交易所：
我们已对《关于罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的第二轮审核问询函》(上证科审(审核)〔2019〕471号，以下简称问询函)所提及的罗克佳华科技集团股份有限公司(以下简称罗克佳华公司或公司)财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的第二轮审核问询函中有关财务事项的说明》(天健函〔2019〕3-76号)。因光大证券股份有限公司转来补充反馈意见及罗克佳华公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。
一、关于业务及收入
请发行人：(1)以兴能发电脱硫系统运营服务项目为例，结合发行人向兴能发电销售产品、提供服务的具体情况、发行人就该业务的成本构成，如实说明物联网解决方案业务与环保运营项目的区别，该业务认定为物联网解决方案业务的原因及合理性；(2)说明报告期内发行人物联网大数据服务—智慧城市收入构成中不含运维服务收入的原因，并结合前述情况说明物联网大数据服务—智慧城市的业务实质，是否为产品销售；(3)补充披露发行人及其子公司相关资质到期后无法续期的风险；(4)就安全视频综合应用项目，说明发行人IoT平台的协议兼容性的实现是否需要取得相关摄像头厂家或摄像头终端用户的同意，相关设备接入可能面临的障碍；(5)扣除核心技术收入中销售相关外购设备的收入，重新计算核心技术收入及其占比；(6)说明原材料销售的业务模式，报告期内前五大客户的基本情况，相关客户选择向发行人购买原材料的原因及合理性，相关业务是否属于贸易，相关收入用总额法确认收入是否符合企业会
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计准则的规定。
请保荐机构、申报会计师说明报告期内营业收入函证发函的数量、金额，占比，回函相符的数量、金额，占比，回函不符的差异原因。
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。(审核问询函第5题)
(一)以兴能发电脱硫系统运营服务项目为例，结合发行人向兴能发电销售产品、提供服务的具体情况、发行人就该业务的成本构成，如实说明物联网解决方案业务与环保运营项目的区别，该业务认定为物联网解决方案业务的原因及合理性
在传统的脱硫运营中，DCS系统(Distributed Control System，分布式控制系统)收集传感器获取的数据。但是，传统脱硫运营的DCS系统主要作用是工艺控制，数据不进行交换共享，功能单一，存在无数据分析优化能力，环保设施控制不精细、自我诊断功能及智慧调整系统未构建的痛点。鉴于此情况，公司从2011年开始研究脱硫智能优化系统，致力于解决上述问题，推动行业的发展，提升行业的数据应用水平，这也是公司在从事以兴能发电智能脱硫运营服务项目为例的智能脱硫运营业务与一般环保运营项目的区别所在。公司拥有更强的数据融合和分析能力，具备系统决策优化、解决产业痛点问题的能力。
在兴能发电智能脱硫运营服务项目中，脱硫系统通过布设近6,000个传感器、仪器、仪表及控制点等对温度、压力、流速、液位以及SO2等污染物和粉尘浓度
进行监测并进行数据采集，并传输到DCS系统，公司实时监控DCS系统中的烟气
系统、吸收塔系统、石灰石浆液制备系统、石膏脱水系统和工艺水系统五大脱硫
子系统运行情况。公司运用自主研发的脱硫智能优化系统，对于各子系统的数据
进行融合和分析，进行辅助决策。脱硫智能优化系统对五大系统中的烟气、供浆、
喷淋及净化设备运行工况数据等多元信息打通进行数据融合和数据分析，结合物
料衡算结果，对上述数据统计形成趋势曲线，并将其与公司建立的工艺模型优化
计算出的最佳趋势曲线进行比照和拟合。经综合考虑合规排放和成本节约等因素，
对五大系统的操作进行统筹联动，输出在实际运营场景下最为合适的操作指令，
从而在保证系统排放达标的前提下实现脱硫工艺优化。
公司结合2006年开始在工业污染源监测项目中积累的百余家火电企业脱硫除尘系统运行工艺数据分析经验，通过参与山西省科技厅的省级专项课题的研究
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《中美合作脱硫节能智能优化控制系统开发》，挖掘了机组负荷、烟气含硫量与
石灰石浆液浓度等工艺参数之间的内在关系，自主研发设计出打通脱硫系统间数
据、优化脱硫效率、实现动态管控的系统，将物联网产业链的感知(传感器采集
烟气、供浆、喷淋等数据)、网络(对不同脱硫系统的数据在脱硫智能优化系统中
进行融合，并进行建模分析)与应用(按照数据分析结果输出相应操作指令，调整
物料投放与设备启停等)与脱硫运营相结合，形成一整套完整的解决方案，并在
持续研发的过程中形成了10项专利和3项软件著作权。
例如，在SO2浓度升高的情形下，吸收塔系统和石灰石浆液制备系统分别可以通过增加液气比和增加浆液输入量的方式降低SO2浓度，在传统的环保运营中，由于吸收塔系统和石灰石浆液制备系统相互独立，因此只能凭借操作人员的经验，进行启泵操作或是增加浆液供应操作；而公司开发的智能脱硫运营系统，由于打
通了系统之间的数据，能够通过对不同SO2浓度下启泵消耗的成本和增加浆液量
消耗的成本进行计算，得出保障SO2排放浓度合规且成本耗费最少的最优操作模
式，对脱硫运营提供决策辅助支持。
此外，在传统的环保运营中，主要依据脱硫化学反应原理(例如处理64kg的SO2在理论上需要100kg的CaCO3)，对消耗相应污染物所需投放的理论脱硫剂量进行计算，并结合业务人员的经验判断，对投放进行调整。而公司脱硫智能优化系统中建立的工艺模型则综合考虑了浆液PH值(浆液PH值低的时候需要加入更大量的脱硫剂，以保证出口SO2浓度符合国家标准)等环境因素对脱硫过程的影响，精确拟合出脱硫剂最优投放量，并通过形成相应操作的指令，对设备的启停、原
材料投放量的调整形成实时指导。在实际的业务场景中，例如电厂用于发电的煤
炭有时所含硫分较高，导致SO2和粉尘等污染物的浓度一下子升高很多，传统环
保运营中人工难以对脱硫剂所需的增量进行准确判断，可能导致投放量不足而污
染物浓度超标，或是投放过量导致成本浪费；而公司开发的脱硫智能优化系统实
时输出的脱硫剂投放调整数据能够有效指导运营实践，对脱硫效率形成保障。
公司在兴能发电中的主要价值是采用数据融合和数据分析的手段对系统的操作决策进行优化调整，从该业务成本种类来说，与一般的脱硫运营业务一致，包括：脱硫运营所需的电费、脱硫剂、备品备件等原材料的采购，脱硫设施内所有设备的运行、维护、检测、维修等技术服务所需的人工等。报告期，兴能发电
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脱硫运营服务项目的成本构成如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 4,400.87 87.58% 5,482.63 87.50% 4,720.87 86.74% 3,849.24 83.30%
直接人工 509.36 10.14% 548.84 8.76% 555.54 10.21% 535.99 11.60%
间接成本 43.32 0.86% 99.72 1.59% 105.93 1.95% 166.63 3.61%
外协服务 71.17 1.42% 134.37 2.14% 60.12 1.10% 68.93 1.49%
小计 5,024.72 100.00% 6,265.56 100.00% 5,442.46 100.00% 4,620.79 100.00%
综上，公司参与兴能是运用数据融合及深度分析的手段改造和提升传统行业的典型案例，符合公司“高科技要深入基层、面向应用”的一贯宗旨。在进行行业分类时，考虑到公司虽然在脱硫运营中运用多个子系统的数据进行数据分析，但由于目前上述数据仍局限在电厂的使用用途，尚未产生“大数据”的多元使用用途，因此公司将脱硫业务认定为物联网解决方案业务。
(二)说明报告期内发行人物联网大数据服务—智慧城市收入构成中不含运维服务收入的原因，并结合前述情况说明物联网大数据服务—智慧城市的业务实质，是否为产品销售
报告期内，公司物联网大数据服务-智慧城市业务主要为北京市公安局通州分局的安全视频综合化应用项目和聊城市东昌府区经济和信息化局的智慧东昌项目。
北京通州安全视频综合化应用项目的内容为安全视频综合化应用系统的定制开发，智慧东昌项目的内容为包括城市统一门户、云应用承载融合中心、城市运营指挥管理中心、智慧环保、智慧城管等13个智慧城市管理模块的系统开发和建设，该两个项目的实现形式均为系统开发、建设、交付，因为开发的应用系统需经过验收和交付，且开发周期相对较长，因此，项目收入根据交付的系统模块的商定价格来确认，并在交付时由客户出具相应系统模块的验收单。依据第一轮问询中的问题，将该类收入归类为产品销售。
智慧东昌项目中政务应用、智慧环保、综合治理、智慧城管等10个管理模块约定了在系统交付后5年的运维期及服务费用。而2017年度至2019年9月，该项目各模块主要处于系统开发阶段。报告期内，该项目确认的服务费累计金额为311.19万元，占项目总收入3.33%，占比相对较小，公司在首轮问询回复中
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将智慧东昌报告期的整体收入分类为产品销售。
综上，公司将物联网大数据服务-智慧城市的项目收入分类为产品销售而非运维服务，更符合业务实质。
(三)扣除核心技术收入中销售相关外购设备的收入，重新计算核心技术收入及其占比
公司物联网解决方案及物联网大数据服务中，相关外购设备包括数据接入的智能设备、网络设备等，公司运用核心技术，整合各类软硬件，形成完整的服务体系，相关设备无论是公司自主开发生产(如建筑智能化业务中的智能电气成套设备以及在物联网解决方案和物联网大数据服务业务中使用的智能传感器)还是外购，都是物联网实施方案中一部分，一个完整的物联网实施方案包括感知层、网络层、应用层，是一个不可分割的整体；一旦出现数据问题，在迅速检查测试软件功能的同时，需要迅速检查恢复智能平台的各项硬件，而且与其他信息技术行业不同的是，还必须对现场传感器和智能设备进行实时诊断、定期检修，定期维护等，以保障整个物联网系统的顺畅运行，并持续产生数据，通过数据应用指导生产和经营。物联网不同于其他信息化行业之处在于，感知层的采集设备、网络层的传输设备等相关设备，都是提供软件和数据服务的基础；而应用物联网的用户需要的不是相关设备本身，而是通过相关设备采集、传输、融合，并进行数据、人工智能分析处理后的具体应用。
物联网系统具有较高技术性和复杂性，是一个集控制技术、计算机技术、网络技术和通信技术为一体的复杂系统，进行系统集成不是一个简单的组装过程，而是需要以底层核心技术为基础，深度融合核心应用系统、相关设备，统筹安排相关软硬件的整体设计、生产、集成、安装、调试、运维、数据分析等。在物联网系统项目的整体实施和管理中，公司结合不同项目的特征、技术要求、运营需求，对物联网系统进行个性化定制，针对不同用户的特定需求，进行整体设计，形成方案与用户沟通确认后，实施物联网整体系统的设计、IoT平台及数据库的搭建、相关设备制造及采购工作，由公司按照物联网系统整体要求，对系统各设备间的电气、机械、安全协议等接口进行集成测试验证，并随后对整体系统功能实现进行系统联合调试，验证系统是否满足相关数据需求后，方可交付用户使用；并持续进行相关数据服务。
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公司主要的生产经营以核心技术为基础，将核心技术进行成果转化，形成基于核心技术的产品(服务)。公司业务基于公司核心技术开展，业务中使用的外购设备是提供物联网服务的手段，公司归入核心技术贡献的营业收入中不存在与核心技术不具有相关性的贸易等收入，核心技术能够支持公司的持续成长。
公司以自主开发的物联网IoT平台技术、云链数据库等对物联网感知设备及其采集的数据形成统一控制、管理，以自制设备以及采购的方式提供物联网智能终端设备、传输设备等，并进行深度集成。公司提供的物联网实施项目是不可分割的整体，公司的系统集成并非简单集成，是围绕核心技术展开的系统深度集成，需要深度融合相关外购设备。在没有核心技术、仅开展简单集成服务的情况下，无法获得客户认可及相关利润，因此公司整合外采设备也与公司的核心技术密切相关，不属于《审核问答》第10问中的“与核心技术不具有相关性的贸易等收入”。基于上述业务特征，公司核心业务收入不宜扣除外采设备形成的收入。
因此，在申报材料中，公司认真区分了其核心业务，将非组网及与数据无关的项目，比如潞安集成、智能电网计量箱等项目剔除。其余项目为核心业务。对于部分偶发性、与核心技术产品及服务关联度较低的业务，将其从核心业务收入中剔除，包括：
2017年建筑智能化业务中未纳入核心技术业务收入的项目为公司于2017年11月承接的山西晋能智能电网科技有限公司电能计量箱装配业务，该业务主要内容为电能计量箱的组装，是比较简单的装配工作，该业务2017年度确认收入3,989.22万元，公司将上述业务从核心业务收入中剥离。
2017年度业务收入中，对晋能电力销售断路器、开关等材料，当年确认收入为1,417.13万元；子公司华环生态与天益蓝提供环境数据手工监测以及环评报告收入，与公司物联网核心技术关联度较低，该年度分别确认收入金额为537.57万元和484.25万元。上述收入均未纳入核心技术收入。
2016年度业务收入中，太罗工业承建了由中石化工建设有限公司发包的山西潞安油化电热一体化示范项目煤气化装置4#标段装置工程电气专业工程，项目内容主要为电气、仪表的安装工程。该业务2016年确认收入为3,933.98万元，将上述业务从核心业务收入中剥离；2016年公司存在部分对晋能电力销售断路器、开关等材料，当年确认收入为1,621.50万元，将上述业务从核心业务收入
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中剥离。
报告期内，公司扣除上述收入后的核心技术收入及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项 目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
建筑智能化 1,520.93 13,690.98 12,487.21 11,459.97
其中：核心业务收入 1,520.93 13,690.98 8,497.99 11,459.97
智能脱硫运营 5,905.23 7,931.84 6,464.44 6,167.08
其中：核心业务收入 5,905.23 7,931.84 6,464.44 6,167.08
智慧环保 14,029.92 10,369.03 3,641.00 4,097.32
其中：核心业务收入 14,029.92 10,369.03 3,641.00 4,097.32
智慧城市 4,949.05 3,697.77 4,969.20 -
其中：核心业务收入 4,949.05 3,697.77 4,969.20 -
环保监控与信息化 141.85 988.77 2,213.88 2,085.22
其中：核心业务收入 141.85 988.77 2,213.88 2,085.22
其他主营业务收入及其他业 3,202.71 2,225.12 3,451.88 6,840.40
务收入
核心技术占营业收入比例 89.46% 94.28% 77.61% 77.68%
综合梳理公司业务，智能脱硫运营服务业务中，采购的脱硫剂与电费性质总额较大，系公司提供智能脱硫运营服务的成本，但其作为智能脱硫运营服务获取数据、维持运营服务的重要材料，属于物联网综合解决方案的必备材料；仍应属于以核心技术为基础，将核心技术进行成果转化，形成基于核心技术的服务收入的组成部分。考虑到脱硫剂与电费金额较大，此处作为备考，补充测算不包含智能脱硫运营服务业务中石灰石和电力成本部分所对应的收入后的核心技术收入及其占比，供投资者参考。相关数据如下：
单位：万元
项 目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
原核心技术贡献收入 26,546.98 36,678.39 25,786.51 23,809.59
其中：外购设备销售部分(脱硫业务脱 4,174.18 5,115.94 4,442.17 3,652.27
硫剂和电力成本)
不包含脱硫业务石灰石和电力成本的 22,372.80 31,562.45 21,344.34 20,157.32
核心技术贡献收入
营业收入 29,673.23 38,903.51 33,227.61 30,649.99
不包含脱硫业务脱硫剂和电力成本后 75.40% 81.13% 64.24% 65.77%
的核心技术贡献收入占营业收入比例
(四)说明原材料销售的业务模式，报告期内前五大客户的基本情况，相关客户选择向发行人购买原材料的原因及合理性，相关业务是否属于贸易，相关收入用总额法确认收入是否符合企业会计准则的规定。
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报告期原材料销售前五大客户销售情况如下：
单位:万元
单位名称 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
山西晋能电力科技有限公司 1,417.13 1,621.50
小计 1,417.13 1,621.50
占比 100.00% 100.00%
报告期内公司原材料销售业务系对山西晋能电力科技有限公司销售断路器、控制器、开关、不锈钢箱体配件等元器件，为偶发型业务。
山西晋能电力科技有限公司的基本情况列示如下：设立时间 2002年9月26日
注册资本 6,125万元人民币
注册地址 山西省晋中市山西示范区晋中开发区汇通产业园区民营科技园太谷街161号
法定代表人 兰国锋
股东及持股 青岛特锐德电气股份有限公司(51.02%)、山西晋能集团有限公司(48.98%)
比例
电力系统自动化控制装置、仪器仪表、电子通讯产品的开发、生产、技术服务
经营范围 及销售；电力技术的开发、咨询、服务、转让；变压器和高低压电力成套设备
的研制、装配、调试、维修、技术服务及销售等
董监高 郭东昕、杜波、邓亮、曹力争、宋国峰、康旺则、刘琰、孙颖涛、兰国锋
2016年公司重点开拓智慧环保业务，公司在前期智能MCC产品生产过程中剩余部分断路器等元器件材料需要处置。而晋能电力的主营业务系电力系统自动化控制装置、仪器仪表、电子通讯产品等，其生产过程中的主要原材料包括断路器、控制器、电力仪表等元器件及装置壳体。因此双方接触并达成意向后，公司分别于2016年、2017年向晋能电力销售断路器等元器件。
因此，公司处置断路器等原材料并非贸易业务，公司向晋能电力销售原材料采用总额法确认收入符合企业会计准则的规定。
(五)核查程序及意见
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1.查询全国企业信用信息公示系统网站，了解山西晋能电力科技有限公司的成立时间、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人等工商信息；
2.核查上述原材料的重要采购合同，并根据该部分原料使用情况，确认其为公司项目领用后剩余库存；
3.获取并核查晋能电力销售合同，查看相关合同条款；
4.获取并核查聊城市东昌府区经济和信息化局和北京市公安局通州分局销
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售合同，同时通过走访、访谈项目经理，了解其业务内容；
5.了解公司向兴能发电提供服务的具体情况，分析该业务的成本构成。
经核查，我们认为：1.将兴能发电脱硫系统运营服务项目认定为物联网解决方案业务是合理的；2.公司将物联网大数据服务-智慧城市的项目收入分类为产品销售而非运维服务，更符合业务实质；3.原材料销售业务不属于贸易行为，其收入用总额法确认符合企业会计准则的规定。
(六)报告期内营业收入函证发函的数量、金额，占比，回函相符的数量、金额，占比，回函不符的差异原因
报告期内公司营业收入函证情况如下：
单位：万元
函证发出情况 函证收回情况
期 间 发函数 发函金额 发函金额占 收回 相符 相符金额 回函金额占
量 (万元) 收入比例(%) 数量 数量 (万元) 收入比例(%)
2019年1-9月 12 19,458.63 65.53% 8 8 15,302.35 51.54%
2018年 32 31,589.03 81.46% 18 18 30,376.53 78.34%
2017年 25 27,145.68 85.76% 19 19 24,761.93 78.23%
2016年 16 24,645.28 85.00% 13 13 20,430.87 70.46%
针对上述未回函的发函客户，我们检查未回函客户的销售合同、发票、验收单或结算单等相关原始资料、本期收款情况及期后收款情况。经核查，公司报告期内营业收入真实、准确。
二、关于采购产品及服务
根据首轮问询问题20的回复，报告期内发行人采购的主要产品包括软件产品及外协服务，其中，发行人外包采购金额占营业收入的比例分别为16.04%、3.29%、8.88%和4.24%。
请发行人：(1)说明所采购软件在发行人产品及服务中的具体应用情况，相关软件为通用性基础软件还是定制化软件，发行人就相关软件采用外购而非自主研发的原因；(2)说明外包厂商与发行人的交易金额占外包厂商收入的比例，外包厂商主要业务是否来自发行人；(3)通过与市场公允价格对比或比较自产成本和外包成本说明定价的合理性，有无利益输送；(4)说明技术服务、运维服务采用外包形式的原因，并结合前述情况说明发行人提供的主要产品及服务的实质内容，说明相关技术服务、运维服务产生的收入用总额法确认是否
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符合企业会计准则的规定。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表见。(审核问询函第6题)
(一)说明所采购软件在发行人产品及服务中的具体应用情况，相关软件为通用性基础软件还是定制化软件，发行人就相关软件采用外购而非自主研发的原因。
报告期各期，公司采购的软件产品金额如下：
单位：万元
项 目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
软件产品 100.11 1,526.74 780.91 154.30
采购总额 13,523.16 21,497.43 20,718.48 20,507.61
占当期采购总额比例 0.74% 7.10% 3.77% 0.75%
上述采购的软件产品主要应用于北京市通州区安全视频综合化应用服务项目(该项目2018年采购软件产品1,454.11万元，2017年采购735.08万元)，占报告期软件产品采购总额的88.50%。在该项目中，公司采购的视频图像信息数据库(245.28万元)、数据共享交换平台(202.83万元)系需要符合多项公安国标等相关规范和认证，因此对该等软件进行了采购；广通集中运行管理平台软件(323.66万元)、SYZ三维视频全景智慧园区系统V2.0(254.31万元)、公安视频图像信息移动系统(150.94万元)、人脸大数据分析系统(145.30万元)、车辆大数据分析系统(141.51万元)、WIFI大数据管控系统(239.32万元)、图侦系统(151.71万元)为公安部门指定采购的相关专业系统。上述软件均为通用性基础软件。
(二)说明外包厂商与发行人的交易金额占外包厂商收入的比例，外包厂商主要业务是否来自发行人
根据外包商出具的确认函，公司报告期与主要外包商的交易金额占外包商收入的比例情况如下：
外包厂商与公司的交易金 外包厂商名称
额占其收入的比例区间
山西陆广建筑劳务有限公司、北京中盛国华工程技术有限公司、
0%-5% 北京山通科技有限公司、山西德强建筑劳务有限公司、霸州市百
万模塑有限公司
5%-10% 华数天下(北京)数据科技发展有限公司、济南三川智睿电子科技有
限公司、同力恒业科技(北京)有限公司
10%-15% 山西诚得利建筑劳务有限公司、山西聚朋建筑劳务承包有限公司、
山西伟隆达盛科技有限公司
15%-35% 古交市帅方服务有限公司、太原市森奥标识设计制作有限公司
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由上表可见，报告期内，为公司提供服务的主要外包公司不存在其主要业务来自公司的情形。
(三)通过与市场公允价格对比或比较自产成本和外包成本说明定价的合理性，有无利益输送
报告期，公司外包采购金额占营业收入的比例分别为16.04%、3.29%、8.88%和8.09%，其中，绝大部分是劳务施工外包，同期占比分别为15.62%、2.37%、7.86%和7.84%。劳务施工外包中，报告期，山西诚得利建筑劳务有限公司、山西聚朋建筑劳务承包有限公司、山西陆广建筑劳务有限公司三家合计占报告期各期前五大外包商外包服务合计金额的60.61%，报告期分别为公司提供劳务外包服务3,378.04万元、970.87万元和532.10万元。因此，对以上述三家公司与市场公允价格对比，分析其发行人外包定价与市场价的对比如下：
供应商 比价及市场报价
根据公司的比价结果，在潞安油化项目中，山西青盛伟业劳务派遣公司报价2,678
万元，山西省工业设备安装公司报价2,597万元，诚得利报价2,535万元，宏海
工业设备安装公司报价2,645万元，公司选择诚得利提供服务。在该项目的增补
工程中，山西青盛伟业劳务派遣公司报价113.45万元、诚得利报价100万元、宏
海工业设备安装公司报价107.86万元，公司选择诚得利继续为增补工程提供服
山西诚得利建务，并签署了增补合同。
筑劳务有限公数据中心项目电气设备及机房系统设备安装服务以及工程建设及系统集成工程服
司 务两个部分，分别进行了比价，分别签署合同。分为根据公司的比价结果，在数
据中心项目之电气设备及机房系统设备安装服务中，诚得利报价111.04万元、山
西省工业设备安装公司报价117.96万元、山西伟隆达盛科技有限公司报价118.30
万元、宏海工业设备安装公司报价120.34万元，公司选择诚得利提供服务。在数
据中心项目之工程建设及系统集成工程服务中，山西省工业设备安装公司报价
642.76万元、山西伟隆达盛科技有限公司报价656.30万元、诚得利报价636.50
万元，公司选择诚得利提供服务。
山西聚朋建筑根据公司的比价结果，山西陆广建筑劳务有限公司报价1,256.54万元，诚得利报
劳务承包有限价1,156.33万元，山西聚朋建筑劳务承包有限公司报价1,008.74万元，公司选
公司 择山西聚朋建筑劳务承包有限公司提供服务，并最终按照实际结算单结算总价。
山西陆广建筑根据公司的比价结果，山西陆广建筑劳务有限公司报价548.06万元，山西德强建
劳务有限公司 筑劳务有限公司报价588.23万元，山西龙海陆通科贸有限公司报价568.80万元，
公司选择山西陆广建筑劳务有限公司提供服务，并最终按照实际结算单结算总价。
根据上述表格，公司采购的主要外包服务经与数家公司询价、比价后选择合适的公司的方式确定，因此价格情况与市场价具有可比性，定价具有合理性，不存在利益输送的情形。
(四)说明技术服务、运维服务采用外包形式的原因，并结合前述情况说明发行人提供的主要产品及服务的实质内容，说明相关技术服务、运维服务产生的收入用总额法确认是否符合企业会计准则的规定
1.说明技术服务、运维服务采用外包形式的原因，并结合前述情况说明发
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行人提供的主要产品及服务的实质内容
(1)技术服务外包
公司采购的技术服务外包主要为根据项目软件的个别需求，委托外包方进行软件或模型的定制化开发。公司的核心系统由公司自主开发完成，但对于针对特定需求、在特定项目中用到且非公司专长的开发类型时，公司对软件或模型进行定制化开发技术外包。报告期，公司技术服务外包采购的内容主要包括通州安全视频综合应用项目中的三维Mesh建模和GIS路网分析、POI图层查询、卫星遥感图层等功能添加，北京市房山区环保局大气监测项目中PM2.5动态趋势三维展示模型系统开发，山西省晋城市广播电视台所需台网融合项目中的技术开发(包括系统架构及信息展示、后台操作界面、新闻资讯模块、便民服务模块等开发)，四川省环境保护科学研究院石化化工行业LDAR研究项目的LDAR系统定制开发等。
(2)运维服务外包
外包公司提供的运维服务主要为智慧环保业务中标站、微观站等监控设备的设备维护、检修。由于标站、微观站在全国不同地方，相应的设备维护、检修工作具有一定重复性，并耗用人工较多，因此公司将此部分业务交由外包公司服务。报告期，公司运维服务外包的内容主要包括公司在北京市房山区大气颗粒物自动监测系统建设运维项目和北京市通州区环保局信息化系统运维项目中，向北京山通科技有限公司外包监测设备的保养维护服务；在山东省济南市环保局大气颗粒污染物监测服务项目中，向济南三川智睿电子科技有限公司外包监测设备的安装和保养维护服务等。
2.相关技术服务、运维服务产生的收入用总额法确认符合企业会计准则的规定，主要原因如下：
(1)公司与客户签订销售合同，销售合同中并未指定外包服务及供应商，公司根据项目需求选取外包服务供应商并与之签订采购合同，购销业务相互独立，均系公司独立与双方洽谈商定；
(2)根据销售合同约定，公司对客户销售价格亦是双方协商约定，与所采购的外包价格无关。
(3)公司采购技术服务，根据项目需求进行系统集成后，再将产品销售给对应客户，因此公司在销售前已取得对购买技术服务的控制权；公司采购运维服务
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系外包供应商根据公司的要求，进行设备的运维巡检，由公司对客户出具运维报
告，因此是由公司主导外包供应商向客户提供运维服务。
综上，对于公司采购的技术服务、运维服务，在施工过程中公司可以主导相关服务，即公司在销售前已对相关服务拥有控制权，公司为该销售业务的主要责任人，因此相关技术服务、运维服务产生的收入用总额法确认符合企业会计准则的规定。
(五)核查程序及意见
1.取得并查阅了主要生产制造外包、劳务施工外包和技术服务外包相关合同及结算单；
2.获取并核查了公司报告期内主要的外包费用支付凭证；
3.获取外包供应商的确认函，对外包供应商就向公司提供服务的交易金额占外包供应商当期营业额的比例进行确认；
4.走访重要供应商，获取外包公司相关说明文件，访谈公司相关人员，了解外包公司与公司的合作情况以及关联关系；
5.获取主要外包供应商的结算单，将结算单各项劳务价格与市场价格进行对比，确认其合理性；
6.获取并核查上述技术服务、运维服务合同，以及发生的相关业务的销售合同，查阅相关条款。
经核查，我们认为：1.外包厂商主要业务不是来自公司；2.公司采购的外包服务定价合理，不存在利益输送；3.公司对采用外包形式的相关技术服务、运维服务产生的收入用总额法确认符合企业会计准则的规定。
三、关于转让物联网园区公司
根据首轮问询问题24的回复，发行人解释称其2015年3月转让物联网园区公司而未办理工商变更登记主要因为受让方山西高建控股股东的控制权发生一系列变更。
请发行人：(1)说明物联网园区公司转让的过程、依据，分次转让的原因，进一步说明相关交易的真实性及定价的公允性；(2)说明物联网园区公司受让方控股股东变更与发行人未及时变更登记的关系，相关理由是否充分；(3)说
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明发行人在退出物联网园区公司后，其相关人员仍在物联网园区公司任职的原
因及合理性；(4)结合前述情况如实披露2015年3月转让后物联网园区公司一
直未变更工商登记的原因，是否存在未披露的其他信息；(5)说明李媛的基本
情况，在发行人及发行人子公司的任职情况，未将其认定为发行人派出的原因；
(6)进一步披露报告期内与物联网园区公司直接、间接交易收入占比、毛利占
比、对利润总额的影响，并充分揭示对物联网园区公司存在依赖的风险，并作
重大事项提示。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。(审核问询函第7题)
(一)说明物联网园区公司转让的过程、依据，分次转让的原因，进一步说明相关交易的真实性及定价的公允性
物联网园区公司成立于2012年5月，成立时股东为山西联华伟业科技有限公司(公司前身，以下简称联华伟业)，持股100%，设立时注册资本为1,000万元，该注册资本已于2012年5月缴足。成立后，公司通过两次股权转让将持有的物联网园区公司100%股权全部转出，相关情况如下：
1. 2012年转让51%股权
2012年10月29日，联华伟业与山西高建签订了《股权转让合同》，约定联华伟业将其持有的园区公司51%股权作价人民币510万元转让给山西高建。2012年10月30日，山西高建将510万元的股权转让款支付给公司。同月相关股权变更登记手续办理完毕。
股权转让价格系参考山西中保高新资产评估有限公司出具的《山西省投资集团高新建设开发有限公司拟收购山西联华伟业科技有限公司所持太原罗克佳华物联网园区有限公司51%股权项目评估报告》(晋中保评报字[2012]第1013号)中的评估值确定。
2. 2015年转让49%股权
2015年3月，山西高建与联华伟业签订《股权转让协议》，双方约定：联华伟业将其持有物联网园区公司49%股权转让给山西高建，股权受让方先行支付转让价款490万元，待评估报告出具后根据实际情况进行增减差额。上述490万元款项已于2015年3月30日支付完毕。
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股权转让价格系根据山西国元资产评估有限公司出具的《山西省投资集团高新建设开发有限公司拟收购山西联华伟业科技有限公司所持太原罗克佳华物联网园区有限公司49%股权项目评估报告》(晋国元评报字[2016]第007号)确定的截至2015年3月31日的评估值确定，股权转让价格尾款已于报告期末前支付完毕，转让价格公允。
2019年3月27日，山西高建出具了《确认函》,确认如下事项：
(1) 2012年本公司取得园区公司51%股权时，已经按照内部制度要求取得有权机构山投集团的备案；
(2) 2015年本公司取得园区公司49%股权时，已经按照内部制度要求取得有权机构山投集团的备案；
(3)本单位于2015年与罗克佳华签署《股权转让协议》，2015年3月30日依约向罗克佳华支付股权转让价款490万元。罗克佳华实际上已于2015年3月退出全部投资。
3.股权分两次进行转让的原因
公司成立物联网园区公司的目的是围绕物联网大数据中心的信息资源优势，做出智慧城市的样板。公司作为项目发起方和技术提供方，本意是以自行建设在物联网园区4号地块物联网云服务基地的自主建设数据中心作为承载，发挥在物联网全产业链方面的技术能力和优势，将山西国际物联网产业园区(1、2、3、5号地)做成一个体现智慧园区物联网整体解决方案的物联网应用示范基地和全国样板园区；借此更好地拓展发行人在智慧环保和智慧城市领域的技术延伸性。但发行人并没有足够的资金实力拿地和进行物联网园区公司(1、2、3、5号地)的相关基建。因此在2012年10月将物联网园区公司51%股权转让给国有企业山西高建，由其控股，并由其全额投入和负责物联网园区的购地开发及基建建设的全部资金和工作，公司未对物联网园区1、2、3、5地块的土地购置以及基础建设投入资金。
2014年后，为了便于物联网园区公司贷款和进一步推进项目的实施，同时考虑到园区建设运营业务与公司主业无关，为了进一步聚焦主业，公司将所持物联网园区公司剩余49%股权全部转让给山西高建，双方于2015年3月签订了股权转让协议。
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(二)说明物联网园区公司受让方控股股东变更与发行人未及时变更登记的关系，相关理由是否充分
2015年3月，公司将其持有物联网园区公司49%股权转让给山西高建后，山西高建的控股股东山西省投资集团的隶属及管理关系发生了一系列的变化：2016年由山西省国资委下属变更为山西金融投资控股集团有限公司控股，2017年9月变更为山西省国有资本投资运营有限公司控股，2018年9月又变更为山西省文化旅游投资控股集团有限公司。
由于工商变更登记手续需要上级各级单位履行相关审批、备案的流程，而由于股权受让方山西高建上级单位的相关隶属关系不断变更，因此相关审批及备案流程的正常履行停滞，导致未能及时完成内部审批和备案流程。到2018年末，相关股权架构调整稳定后，即办理完毕了工商变更登记手续。相关理由合理充分。
(三)说明发行人在退出物联网园区公司后，其相关人员仍在物联网园区公司任职的原因及合理性
2015年3月公司与物联网园区公司签署《股权转让协议》后，公司委派的董事、监事及高级管理人员尽管形式上仍然登记为董事、监事及高级管理人员，但实质上相关人员已经不再参与物联网园区公司业务经营以及决策。
公司在退出物联网园区公司后，上述人员在2019年1月之前仍然登记为物联网园区公司的董事、监事、高级管理人员，系由于物联网园区公司未及时办理股权变更工商登记手续，同时也由于其上级单位隶属关系频繁变更的原因导致未及时履行内部决策程序更换董监高人员所致。山西高建在2015年3月受让股权后即委派了人员对物联网园区公司进行管理，因此尽管相关人员形式上未及时进行变更登记，但是已经实质不再参与经营及管理工作。
(四)结合前述情况如实披露 2015年3月转让后物联网园区公司一直未变更工商登记的原因，是否存在未披露的其他信息
如本说明三(二)之表述，物联网园区公司受让方山西高建隶属关系的不断变更导致相关审批及备案流程停滞，因此物联网园区公司一直未变更工商登记。
除已经披露的信息外，公司不存在其他应当披露而未披露的信息。
(五)说明李媛的基本情况，在发行人及发行人子公司的任职情况，未将其认定为发行人派出的原因
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李媛系公司子公司太原罗克佳华工业有限公司(以下简称太原罗克)员工，于2007年3月入职，曾任太原罗克事业部副总经理、战略发展中心总经理、副总裁以及太原罗克北京科技分公司、太原罗克物联网节能工程技术中心负责人等职。李媛于2015年2月正式从公司处离职。由于太罗工业北京科技分公司未实际经
营，因此直到2017年4月才办理完毕李媛的退出手续。
物联网园区公司监事中，曹冬艳系太原罗克员工，于2008年5月入职，曾任太原罗克财务部部长、计财中心副总经理,于2015年4月自公司处正式离职。
前次问询函回复中未将其认定为公司派出监事，系李媛、曹冬艳已经于报告期前从公司处离职，且其后未再参与公司以及物联网园区公司的经营管理，因此未将其认定为公司委派的人员；在本轮问询函回复中，已经将上述人员认定为公司委派至物联网园区公司的人员。
(六)进一步披露报告期内与物联网园区公司直接、间接交易收入占比、毛利占比、对利润总额的影响，并充分揭示对物联网园区公司存在依赖的风险，并作重大事项提示
公司与物联网园区公司直接、间接交易包括了物联网园区弱电集成项目、配电项目以及向太原罗克佳华云计算科技有限公司等四家出租房屋的租金。
公司通过直接及间接方式从物联网园区公司取得的收入及相关毛利对于公司报告期内相关财务指标的影响情况如下：
单位：万元
年度 收入 收入占比 毛利 毛利占比 对利润总额的影响金额
2019年1-9月 1,341.41 4.51% 631.49 4.55% 631.49
2018年度 11,845.69 30.45% 5,553.58 34.81% 5,553.58
2017年度 4,715.45 14.19% 1,986.61 16.69% 1,986.61
2016年度 5,241.92 17.10% 2,623.83 26.24% 2,623.83
公司已在其经审计的申报财务报告中将与物联网园区公司相关交易作为重大交易进行披露。
(七)核查程序及意见
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1.获取转让物联网园区公司股权的股权转让协议、评估报告、股权转让款支付凭证等，查看股权转让价格与评估报告是否存在重大差异，转让价格是否具
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有公允性；
2.取得山西高建就两次股权转让出具的确认函，确认山西高建认可的股权转让时点及公司对物联网园区公司股东权力丧失时点，并结合对公司内部人员的访谈等，评价管理层判定的两次股权转让时点是否恰当、与事实证据是否一致；
3.访谈公司实际控制人、范保娴及叶晋芝，了解物联网园区公司设立及设立后转让的原因、转让过程、公司及委派代表参与物联网园区公司董事会、监事会及经营决策情况、工商变更延期的原因等，并就访谈获取的信息与其他信息对比查看是否存在不一致；
4.访谈公司负责人员，了解李媛、曹冬艳在公司及其子公司的历史任职情况以及其在物联网园区公司的委派任职情况；查看李媛、曹冬艳离职档案，核查其离职时间；
5.获取公司收入成本明细表，核查公司披露的与物联网园区公司直接、间接交易是否完整；
经核查，我们认为：1.公司已经说明物联网园区公司转让的过程、依据，分次转让的原因、相关交易的真实性及定价的公允性；2.公司已经说明物联网园区公司受让方控股股东变更与公司未及时变更登记的关系，相关理由充分；3.公司已经说明了在退出物联网园区公司后，其相关人员仍在物联网园区公司任职的原因及合理性；4.公司已经披露2015年3月转让后物联网园区公司一直未变更工商登记的原因，不存在其他需要披露而未披露的信息；5.公司已经补充说明李媛的基本情况及其在公司及公司子公司的任职情况，公司已经补充将其认定为从公司派出的人员；6.公司已经进一步披露报告期内与物联网园区公司直接、间接交易收入占比、毛利占比、对利润总额的影响。
四、关于股权激励
根据首轮问询问题8的回复，发行人披露了历次股权激励中折算成公司股份的出资价格、每股权益份额、每股收益、公允价值及其确定依据。请发行人说明历次股权激励时点发行人市值的计算依据及合理性，结合市值，说明历次股权公允价值是否公允，是否应当确认股份支付。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。(审核问询函第8题)
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公司各期股份支付对应的市值如下：
单位：亿元
项 目 时间 市值
第一期 2016年9月 1.10
第二期 2017年6月 2.46
第三期 2018年10月 2.95
第四期 2019年4月 10.00
(一)第一期股权激励
实施第一期股权激励时，考虑到公司前一年度亏损、资产负债率较高等情况，同时与之前入股的投资者商议，为使之前的投资者不被新股东以更低价格稀释股份，公司以与最近一次外部投资者进入时相同的估值1.10亿进行本轮增资，该估值与公司当时的实际状况以及股东层面前一轮的估值相匹配，不存在明显低估，因此公司以该1.10亿作为公司公允价值。
公司以该公允价值对应的每股价格7.62元为激励价格，实施了第一期股权激励。每股价格与市值计算过程如下：
项 目 市值 公司股份数量 每股价格
第一期 1.10亿元 1,445.00万股 7.62元/股
由于第一期股权激励价格与公允市值下的每股价格相同，因此第一期股权激励不涉及股份支付。
此外，实施第一期股权激励时，公司实际控制人李玮100%控股的北京韦青信息技术有限责任公司同时对公司增资了1,148.00万元，增资价格15.48元/股，高于上述公允市值下的每股价格。该价格系实际控制人为支持公司业务发展，以高于公允价值的价格给予公司的资金支持。
(二)第二期股权激励
在第二期股权激励中，公司以扣非净利润按照近10倍市盈率估值确定公司市值为2.44亿，具体如下：
项 目 市值 扣非净利润 市盈率
第二期 2.44亿元 2,383.61万元 10.25
公司所选取的市盈率与市场PE机构通常采用的市盈率区间并无重大不一致，该估值具有公允性。
参考上述计算结果，公司确定的第二期股权激励对应的公允价值为2.46亿，公司股份数为5,000.00万股，据此计算的每股公允价值为4.92元/股。第二期
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股权激励中，于文鹏以2.95元/股价格认购公司股份7.62万股，每股认购价较
公允价格低1.97元，认购价较公允价低15.00万元，因金额较小，公司未确认
股份支付；除于文鹏外，其余激励对象均以公允价值认购公司股份，不涉及股份
支付。
(三)第三期股权激励
在第三期股权激励中，公司以扣非净利润按照近10倍市盈率估值确定公司市值为2.96亿，具体如下：
项 目 市值 扣非净利润 市盈率
第三期 2.96亿元 2,858.03万元 10.35
公司所选取的市盈率与市场PE机构通常采用的市盈率区间并无重大不一致，该估值具有公允性。
参考上述计算结果，公司确定的第三期股权激励对应的公允价值为2.96亿。公司股份数为5,000.00万股，据此计算的每股公允价值为5.90元/股；公司激励对象均以该公允价值认购公司股份，因此不涉及股份支付。
(四)第四期股权激励
第四期股权激励中，公司拟申报科创板，且已经进入辅导期，经与投资者协商一致，公司估值为10.00亿，具体如下：
项 目 外部投资者认购价格 公司股份数量 计算市值
第四期 20.00元/股 5,000.00万股 10.00亿
第四期股权激励中，员工认购价格为10元/股，本轮以外部投资人的估值作为公允价值，构成股份支付，公司已相应予以确认。
第四期股权激励时市值较第三期高，主要系实施第四期股权激励时，公司已经启动科创板申报，因此溢价较高。
(五)核查程序及意见
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序，
1.对公司实际控制人及主要激励员工进行访谈，了解历次股权激励的背景、原因、定价过程、激励实施情况；
2.获取历次股权激励中公司管理层认定的股权公允价值，复核其认定使用的方法是否合理、所使用的原始数据是否相关、准确。
经核查，我们认为：1.公司历次股权激励中确认的市值合理；2.第二期股
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权激励中，于文鹏认购价较公允价低15.00万元，因金额较小，公司未确认股份
支付；公司第四期股权激励构成股份支付，公司将在对应期间予以确认；公司第
一、三期股权激励不构成股份支付。
五、关于环保物联网和建筑智能化
请发行人：(1)说明客户自身脱硫业务的工作流程、原理，与发行人脱硫业务的异同，发行人应用物联网IoT平台等核心技术开展智能脱硫优化运营的具体过程；(2)结合脱硫业务合同内容、工作流程、原理、直接材料的构成、毛利率水平等，说明脱硫业务相关收入全部为核心技术收入是否合理；(3)结合物联网园区公司项目的直接材料构成、工程施工、主要外购的产品、销售产品或服务的内容、未来的使用情况，说明发行人提供的弱电集成、配电工程与一般的弱电集成、配电工程的区别，将其全部计入核心技术收入是否合理；(4)说明发行人与脱硫业务主要客户合作时间较长，却没有拓展新的客户的原因，是否符合商业逻辑；(5)量化说明发行人脱硫业务运营较电厂自身节约的成本、提升的效率等，说明相关计算的依据；(6)选取智慧环保-环保物联网脱硫业务以外的一个典型案例分析说明发行人的业务流程、采购产品及其与发行人销售产品或服务的关系，发行人向客户提供产品或服务的内容。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。(审核问询函第9题)
(一)说明客户自身脱硫业务的工作流程、原理，与发行人脱硫业务的异同，发行人应用物联网IoT平台等核心技术开展智能脱硫优化运营的具体过程
1.说明客户自身脱硫业务的工作流程、原理，与公司脱硫业务的异同
客户在开展脱硫业务时，主要的工作流程为：原烟气自锅炉引风机出来，经增压风机或可调式增压引风机增压后进入吸收塔系统。进入吸收塔系统的原烟气经吸收塔冷却、饱和，其中的二氧化硫通过化合反应被吸收形成酸性液体，酸性液体经复分解反应后形成盐溶液和二氧化碳，经过喷淋洗涤和除去雾滴的净烟气经烟道由烟囱排出，其原理为：利用石灰(氧化钙)或消石灰(氢氧化钙)做为脱硫剂对二氧化硫进行吸收。客户的脱硫总体工作流程及原理与公司总体相同，并均通过脱硫DCS系统对脱硫过程进行控制。
公司与客户脱硫业务的差异在于：客户的传统脱硫运营业务中，脱硫DCS系
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统主要作用是工艺控制，其各子系统是相互孤立的，数据不交换共享，独立进行
脱硫各个环节的污染处理工作，且主要依靠人工判断对投料、设备启停等操作进
行决策。而公司自主研发的智能脱硫运营系统对五大脱硫子系统中的烟气、供浆、
喷淋及净化设备运行工况数据等多元信息打通进行数据融合，并运用数据分析进
行辅助决策；结合物料衡算结果，对上述数据统计形成趋势曲线，并将其与公司
建立的工艺模型优化计算出的最佳趋势曲线进行比照和拟合；经综合考虑合规排
放和成本节约等因素，对五大系统的操作进行统筹联动，输出在实际运营场景下
最为合适的操作指令，从而在保证系统排放达标的前提下实现脱硫工艺优化。
2.公司应用物联网IoT平台等核心技术开展智能脱硫优化运营的具体过程
在兴能发电脱硫系统运营服务项目中，公司运用自主研发的智能脱硫运营系统进行数据融合和辅助决策。首先，运用物联网IoT平台技术，公司通过布设在脱硫系统中的近6,000个传感器、仪器、仪表及控制点对温度、压力、流速、液位以及SO2等污染物和粉尘浓度进行监测并数据采集。其中，烟气系统中传感器采集的数据主要用于对脱硫前后烟气特性的分析，为脱硫系统调节控制提供数据保障，例如温度、压力、流速、SO2浓度等。吸收塔系统中传感器采集的数据主要用于吸收塔浆液品质分析和设备参数分析判断。制浆系统中传感器采集的数据主要用于石灰石浆液配比的决策和操作，为脱硫系统提供稳定、优质的石灰石浆液。工艺水系统中传感器采集的数据主要用于保障脱硫工艺水系统正常稳定运行，为脱硫系统提供可靠、稳定的水源。脱水系统中传感器产生的数据主要保障脱水
系统的可靠运行，保证脱硫副产品脱硫石膏的品质达标。除上述五大主要系统外，
DCS子系统之氧化空气系统中传感器采集的数据主要用于氧化风机设备的性能分
析及为脱硫系统提供足量的氧化风量；电气系统中传感器采集的数据主要用于判
断电气系统性能状况及对电气系统隐患做出预判，为脱硫系统提供稳定可靠的动
力输出。
通过各系统传感器采集的上述数据，公司实时对烟气系统、吸收塔系统、石灰石浆液制备系统、石膏脱水系统和工艺水系统五大脱硫子系统的运行情况进行监控。
在此基础上，公司自主研发的脱硫智能优化系统对五大子系统中的烟气、供浆、喷淋及净化设备运行工况数据等多元信息打通进行数据融合和数据分析。
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结合物料衡算结果，对上述数据统计形成趋势曲线，并将其与公司建立的工艺模型优化计算出的最佳趋势曲线进行比照和拟合。在实际的业务场景中，例如电厂用于发电的煤炭有时所含硫分较高，导致SO2和粉尘等污染物的浓度一下子升高很多，传统环保运营中主要靠人的判断，难以对脱硫剂所需的增量进行准确判断，可能导致投放量不足而污染物浓度超标，或是投放过量导致成本浪费；而公司开发的脱硫优化决策支持系统实时输出的脱硫剂投放调整数据能够有效指导运营实践，对脱硫效率形成保障。
经综合考虑合规排放和成本节约等因素，对五大系统的操作进行统筹联动，输出在实际运营场景下相应的提示，从而在保证系统排放达标的前提下实现脱硫工艺优化。
例如，在SO2浓度升高的情形下，吸收塔系统和石灰石浆液制备系统分别可以通过增加液气比和增加浆液输入量的方式降低SO2浓度，在传统的环保运营中，由于吸收塔系统和石灰石浆液制备系统相互独立，因此只能凭借操作人员的经验，进行启泵操作或是增加浆液供应操作；而公司开发的脱硫优化决策支持系统，由
于打通了系统之间的数据，能够通过对不同SO2浓度下启泵消耗的电力成本和增
加浆液量消耗的物料成本等进行计算，得出保障SO2浓度排合规且成本耗费最少
的最优操作模式，对脱硫运营提供智能决策辅助支持。
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(二)结合脱硫业务合同内容、工作流程、原理、直接材料的构成、毛利率水平等，说明脱硫业务相关收入全部为核心技术收入是否合理
根据公司与兴能发电签订的《全场脱硫及脱硫后除尘整体委托运营合同》，公司为兴能发电一期2*300MW+二期2*600MW机组脱硫系统生产区域提供运营和管理服务，包括但不限于原料购运、脱硫岛内所有设备设施的运行/维护/检修、备品备件消耗品提供、废水处理、脱硫产生物品的处理、技术监督、检验检测、电气设备/系统预防性试验、安全管理、卫生保洁等服务。从合同内容来说，是一个正常的运维合同。
但公司作为一家多年从事物联网应用、具备数据思维的企业，之所以从事该项业务，是运用不同系统间数据融合和数据分析手段解决行业痛点、改造和提升传统行业，公司提供的脱硫运营服务工作流程如下：
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公司通过布设在脱硫系统中的近6,000个传感器、仪器、仪表及控制点等采集获取的烟气、供浆、喷淋等数据，实时监控系统运行情况，并运用自主研发的脱硫智能优化系统，将相关数据统计形成趋势曲线，将其与公司搭建的脱硫除尘工艺模型优化计算出的最佳趋势曲线进行比照和拟合，实时比对、校核过程数据，结合物料衡算结果，指导运行操作。公司采购脱硫剂、备品备件等原材料，根据脱硫智能优化系统提供的决策辅助结果进行投料和设备启停等操作，并根据数据变化情况不断优化系统调节及相关算法，从而达到提高脱硫效率、节约脱硫成本的效果。
脱硫运营的基本原理为：烟气进入脱硫装置的湿式吸收塔，与自上而下喷淋的碱性石灰石浆液雾滴逆流接触，其中的酸性氧化物二氧化硫等被吸收，与石灰石粉等脱硫剂进行反应，烟气得以充分净化；吸收二氧化硫后的浆液反应生成亚硫酸钙，通过就地强制氧化、结晶、脱水后形成副产品石膏，最终实现含硫烟气的综合治理。公司在传统脱硫运营业务脱硫DCS系统发挥工艺控制功能，各子系统数据不交换共享的基础上，自主研发智能脱硫运营系统对五大脱硫子系统中的烟气、供浆、喷淋及净化设备运行工况数据等多元信息打通进行数据融合，并运用数据分析进行辅助决策，在保证系统排放达标的前提下实现脱硫工艺优化。
以兴能发电为例，公司脱硫业务的直接材料包括脱硫剂消耗、脱硫设备所需电力消耗以及维持设备正常运行的备品备件等。2018年，上述直接材料的构成分别为脱硫剂39.66%、电力53.66%以及其他6.69%。报告期内，公司兴能发电脱硫运营的毛利率水平在15%左右。发行人通过兴能发电智能脱硫运营的深度服务，旨在建立一个脱硫数据完整链条的试验基地，从脱硫运维平台管理、投料管理、数据采集、算法优化、工艺改善等各个环节都打通，做出样板，不断增强公司核心能力的建设。2019年8月，公司与国电环境保护研究院有限公司签署了《烟气治理岛环保设施智慧运行管控平台合作开发意向协议》，约定双方对火电厂烟气治理岛环保设施智慧运行管控平台项目开展深度合作、共同开发，其中公司负责烟气治理岛环保设施智慧运行管控平台总体开发、相关软件编制、智能运行优化数据处理、模型建立、功能调试及迭代优化等软件功能实现等工作。公司将运用在兴能发电智能脱硫运营中所积累的脱硫优化决策支持系统及数据运营经验，持续运用核心技术帮助发电企业提升数据运用能力、促进节能环保、提升
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脱硫效率。
综上所述，公司的智能脱硫运营是一个环保物联网整体解决方案。通过参与山西省科技厅的省级专项课题的研究《中美合作脱硫节能智能优化控制系统开发》，公司挖掘机组负荷、烟气含硫量与石灰石浆液浓度等工艺参数之间的内在关系，自主研发设计出优化脱硫效率、实现动态管控的智能脱硫运营系统。该系统对五大子系统中的烟气、供浆、喷淋及净化设备运行工况数据等多元信息打通进行数据融合和数据分析，结合物料衡算结果，对上述数据统计形成趋势曲线，并将其与公司建立的工艺模型优化计算出的最佳趋势曲线进行比照和拟合。经综合考虑合规排放和成本节约等因素，对五大子系统的操作进行统筹联动，输出在实际运营场景下最为合适的操作指令，从数据采集、平台管理、工艺改善、投料管理、能耗管理等各个环节形成一整套完整的解决方案。
其中，作为脱硫运营服务的电力和脱硫剂，系为持续提供智能脱硫运营服务在物料投放环节所必须消耗的原料，其投放量的判定和调整是公司运用核心技术不断根据脱硫运维过程中所产生的数据开展监测、采集和数据融合、分析，并不断优化所得出的结果，是实现上述物联网解决方案的重要环节，通过数据优化分析所节省下来的相关电力及脱硫剂成本构成了该业务的利润，是公司核心技术的综合体现。因此，公司脱硫业务相关收入全部计为核心技术收入具有合理性。
(三)结合物联网园区公司项目的直接材料构成、工程施工、主要外购的产品、销售产品或服务的内容、未来的使用情况，说明发行人提供的弱电集成、配电工程与一般的弱电集成、配电工程的区别，将其全部计入核心技术收入是否合理。
公司提供的弱电集成、配电工程与一般的弱电集成、配电工程的主要区别在于公司提供的相关服务及产品构成了一套完整的物联网解决方案。
以物联网园区项目为例，在物联网园区弱电集成项目中，根据双方签署的合同及补充协议，公司为物联网园区公司提供视频监控系统、停车场管理系统、门禁系统、安防报警系统、智能照明系统、楼控系统、物业管理系统，包括上述系统的相关硬件设备、软件以及相关设备的安装调试等。在物联网园区配电工程项目中，根据合同，公司为中建四局、盛唐、京广源三家总包方提供高低压配电柜、配电箱、变压器等高低压电气成套设备的设计、装配、检验检测、现场指导安装
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及售后服务。
从上述物联网园区弱电集成和配电单份协议来看，是独立分开的协议，但公司作为拥有包括物联网IoT平台等核心技术实力，通过软硬结合，旨在建立全产业链物联网大数据服务平台的公司，公司对于物联网园区配电及弱电集成项目是按5A级智能建筑群和智慧化园区管理平台以及物联网园区的特点进行整体设计和建设的，将现场传感器、仪器仪表及各种设备进行统一的数据采集、数据分析及系统控制，使原来相互独立的系统实现了互联互通，解决了数据孤岛的问题，构成了一整套完整的物联网解决方案体系，并以自行建设在物联网园区4号地块物联网云服务基地的自主建设数据中心作为承载，发挥在物联网全产业链方面的技术能力和优势，将山西国际物联网产业园区做成一个体现智慧园区物联网整体解决方案的物联网应用示范基地和全国样板园区；借此更好地拓展公司在智慧环保和智慧城市领域的技术延伸性。
而相比之下，传统的弱电及配电工程只是供应相对独立的设备，并未形成完整的数据集中管理系统；或者提供的系统相互独立、未形成完整的物联网信息系统。要在原传统的弱电集成及配电项目的基础上重新搭建一个智能的建筑管理平台，一是需要进行大量的基础改造，增设智能产品，增加成本、增加改造时间，影响电气相关设备间布局，缺乏整体性和统一性；二是即便原来配置了智能元器件的相关弱电及配电项目，由于不是整体设计，存在多系统集成，容易产生兼容性、适用性方面的问题。
因此，从物联网园区公司项目的直接材料构成、主要外购的产品、工程施工而言，由于专业分工以及公司主营业务的原因，前端的监控设备、网络设备等硬件产品主要根据整体设计方案确定后进行外购，现场工程及安装施工主要通过劳务外包的方式进行。但如智能网关等数据传输设备以及建筑智能监控、分析软件及系统均为公司自行研发及生产，相关硬件及软件构成一套完整的解决体系。
具体而言，物联网园区弱电集成方面：
物联网园区弱电集成项目包括了前端智能传感设备如监控设备、网络设备、楼控设备等，中端的数据传输、融合设备以及后端的分析及智能处理平台等。上述设备及软件系统等共同组成完整的弱电集成配套项目。
物联网园区弱电集成项目2018年发生成本为5,200.28万元，其中直接材料
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为3,459.66万元，主要为各类系统中所使用的硬件设备，包括网络设备(交换机、
存储设备、软件、光模块等)、监控设备(摄像机、管理平台、存储硬盘、磁盘阵
列等)、楼控设备(控制箱，温度湿度传感器、开关等)三大类。
物联网园区配电项目方面：
物联网园区配电项目系公司根据园区的整体布局，对配电系统进行整体设计，同时将外购部件组装成为高低压柜、配电箱等高低压电气成套设备移交至总包方，同时使用公司自行研发及生产的建筑智能网关对现场低压多功能表、高压综保、通讯管理机等设备进行电力信息数据进行采集，并通过自研的管理软件及平台—佳华云物联网服务平台，实现对建筑能耗相关数据获取以及监控、控制等功能。
报告期内，公司物联网园区配电工程项目成本分别为 2,618.02 万元、2,728.85万元和976.39万元，其中直接材料为2,358.58万元、2,480.06万元和691.13万元，直接材料主要包括开关类(断路器、双电源、隔离开关等)、控制保护类(微机综合保护、多功能表、电所火灾探测器等)、结构及材料类(柜、箱壳体，铜排，导线，紧固件等)等设备。公司承担了物联网园区1、2、3、5四个地块配电系统的供应，公司根据园区的整体布局并基于设计院初步设计以及公司拟将该园区建设成为物联网整体解决方案的应用示范基地和样板园区，并在此基础上对配电系统进行详细和整体的设计规划，在设计的过程中，区别于一般的配电类设备，在终端设备中安装了智能网关或预留了未来用于安装物联网连接设备的接口，将上述外购部件组装成为智能高低压柜、配电箱等高低压电气成套设备并移交至总包方，同时提供现场安装指导；并通过在配电设备中安装的能耗监测网关以及安排其他预留接口实现与后端自研的管理软件及平台—佳华云物联网服务平台等智能管理软件的连接，有利于未来的进一步拓展应用，相关硬件及软件构成一套完整的体系。
物联网园区弱电集成、配电工程构成了一套完整的物联网解决方案：
物联网园区弱电集成系统建成后，可以实现合同约定的对于楼宇中视频监控、门禁、安防报警等功能以及控制；通过自研的软件及集成平台、智能网关等实现
对不同协议类型终端设备数据的实时采集、报警、大数据分析等功能，如对采集
的室内外环境数据进行分析结合气象历史数据，自动控制新风空调等设备调节室
内空气质量及温湿度；对wifi采集的终端数据进行统计分析，绘制出人流分布
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模型，对人员聚集提出预警，对高密人流周边配套设施提出合理化建议。
物联网园区配电项目可以实现合同中约定的高低压送变电功能；可以通过相关设备中的智能网关，实现与后台控制软件及集成系统的数据连接，实现现场数据的采集、报警以及设备控制功能，如对采集的电力数据进行同比环比分析结合设备运行情况，定位高能耗设备、微故障设备，并提供解决方案等。
同时，物联网园区配电、弱电集成项目在未来经过一段时间运用后及数据积累后，可以使设备管理、楼宇自控、能耗管理以及与应急预案全过程有机结合起来，其中包括管理统计报表、平衡分析、实绩管理、预测分析等。实现不同系统的统一调度，优化控制、用电平衡、最大限度地高效利用电能、降低能源消耗，达到节能降耗和提升整体管理水平的目的。
综上，公司所提供的物联网园区公司弱电集成、配电项目，涉及感知层(硬件设备、传感器、智能仪表)、网络层(智能网关，实现建筑楼宇及配电相关协议的转换、数据的汇集融合)及应用层(综合管理平台等)等物联网产业链多个环节，公司通过运用物联网及大数据分析的核心技术，整合各类软硬件，形成完整的服务体系。因此，物联网园区弱电集成、配电项目构成一个完整的物联网解决方案体系，与公司行业属性及定位相匹配，相关收入全部计入核心技术收入具有合理性。
(四)说明发行人与脱硫业务主要客户合作时间较长，却没有拓展新的客户的原因，是否符合商业逻辑
公司结合在工业污染源监测项目中积累的百余家火电企业脱硫除尘系统运行工艺数据分析经验，通过参与山西省科技厅的省级专项课题的研究《中美合作脱硫节能智能优化控制系统开发》，挖掘机组负荷、烟气含硫量与石灰石浆液浓度等工艺参数之间的内在关系，自主研发设计出的优化脱硫效率、实现动态管控的脱硫智能优化系统，并为上述两家主要客户提供智能脱硫服务。
在提供服务的过程中，公司积累了环保领域的经验，对物联网感知层的数据采集、网络层的数据传输和应用层的数据分析之产业链形成了更深的理解。自2016年，公司结合脱硫业务中累积的物联网经验与技术，以及不断创新、研发产生的传感器、云链、AI等技术，顺应政府的智慧环保发展政策，开拓毛利率更高、成长更快的智慧环保等业务。
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在该期间内，公司主要面向智慧环保和智慧城市进行业务拓展，因此没有在脱硫业务领域继续拓展新的客户。发行人旨在对通过目前智能脱硫运营客户的深度服务，建立脱硫数据完整链条的试验基地，从脱硫运维平台管理、投料管理、数据采集、算法优化、工艺改善等各个环节都打通，做出样板，并不断增强公司在智慧脱硫业务领域核心能力的建设，为数据使用不断从物联网数据服务转化打下基础。
2019年8月，公司与国电环境保护研究院有限公司签署了《烟气治理岛环保设施智慧运行管控平台合作开发意向协议》，约定双方对火电厂烟气治理岛环保设施智慧运行管控平台项目开展深度合作、共同开发，其中公司负责烟气治理岛环保设施智慧运行管控平台总体开发、相关软件编制、智能运行优化数据处理、模型建立、功能调试及迭代优化等软件功能实现等工作。公司将运用在兴能发电智能脱硫运营中所积累的脱硫优化决策支持系统及数据运营经验，持续运用核心技术帮助发电企业提升数据运用能力、促进节能环保、提升脱硫效率。
(五)量化说明发行人脱硫业务运营较电厂自身节约的成本、提升的效率等，说明相关计算的依据。
2013年至2014年期间，兴能发电自行运营一期脱硫岛，二期脱硫岛委托公司进行脱硫运营。在此期间，由于兴能发电未对自身的发电量及脱硫运营消耗的电量进行区分，因此未能获取电力能耗的比较数据。对于脱硫剂的使用，根据兴能发电的《生产运行报表》，公司脱硫运营节约的成本情况如下：
一期(兴能运营) 二期(公司运营)
年 度 脱硫剂用量：生石灰 脱硫剂成本 脱硫剂用量：石灰石粉 脱硫剂成本
(吨/万千瓦时) (元/万千瓦时) (吨/万千瓦时) (元/万千瓦时)
设计用量 实际用量 设计用量 实际用量
2013年 0.2500 0.2550 146.95 0.2250 0.1793 21.51
2014年 0.2500 0.2646 155.50 0.2250 0.2038 24.46
[注]：由于一期和二期使用的工艺并不完全相同，因此脱硫剂成本的节省既有脱硫智能优化系统的作用，也有工艺优化的效果。
根据上表，2013年至2014年，公司运营的二期脱硫岛分别比兴能发电自身运营的一期脱硫岛减少脱硫剂成本85.36%、84.27%。在公司的运营下，二期脱硫剂的实际用量比设计用量节约20.31%、9.42%，具有较为明显的成本节约效果。
根据兴能发电对脱硫岛按月出具的《排放污染物月变更申报表》，公司脱硫运营提升的效率如下：
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单位：毫克/立方米
年 度 一期(兴能运营) 二期(公司运营)
SO2 烟尘 SO2 烟尘
2013年 195.03 85.93 124.03 44.83
2014年 180.51 91.34 120.69 24.39
根据上表，2013年至2014年，公司脱硫运营分别降低兴能发电脱硫岛SO2排放浓度36.40%、33.14%，分别降低烟尘排放浓度47.83%、73.30%，具有较为明显的脱硫除尘效率提升效果。
(六)核查程序及结论
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1.访谈了公司高级管理人员和相关行业人员、公司业务人员，并取得公司的书面声明；
2.取得了脱硫业务运营的原材料耗用、污染物排放相关资料；
3.查阅了公司相关业务合同。
经核查，我们认为：公司替电厂脱硫运营较电厂自身节约成本且效率更高。
六、关于前五大客户
根据首轮问询回复，发行人按照业务类别披露了前五大客户的情况，公司目前在手且截至2018年末尚未确认收入的合同及中标金额超过8亿元。请发行人：(1)结合业务模式，说明智慧环保-环保物联网报告期内前五大客户变动较大的原因；(2)说明山西兴能发电有限责任公司报告期内直接材料的主要构成；(3)说明智慧环保-环保物联网中北京市通州区环境保护局项目、脱硫业务直接人工占比较高的原因，说明智慧环保-环保物联网其他的业务中直接人工费占成本较低的原因；(4)说明环保物联网业务的价格主要根据发电量决定是否符合物联网行业惯例，说明脱硫除尘运营业务合同总价款签订的依据，是否为固定价格；(5)列表说明截止问询回复日，列表说明上述超过8亿元相关合同主要内容、收入类型、对手方、已经确认收入的金额、收入确认时点、收入确认方法、未确认收入的金额；(6)说明报告期内智慧城市-建筑智能化不同客户成本结构差异较大的原因。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。(审核问询函第10题)
(一)结合业务模式，说明智慧环保-环保物联网报告期内前五大客户变动
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较大的原因
根据第三轮问询的要求，为便于投资者了解业务实质，公司已将智慧环保-环保物联网业务分拆为智能脱硫运营业务以及环保监控与信息化业务。
智慧环保-环保物联网业务主要是运用公司自主研发的数据采集设备、智能优化算法，对政府的工业污染源监控系统、排污权交易系统等环保物联网提供综合解决方案；在企业用户方面，通过在环境污染治理设施(脱硫、除尘等)内布设的物联网传感设备开展监测，提供结合数据分析的整体委托运营服务。
报告期内公司在企业用户方面的客户较为稳定，主要系为山西兴能发电有限责任公司、山西漳电国电王坪发电有限公司提供脱硫运营服务，上述两家客户一直是智慧环保-环保物联网业务前五大客户。
报告期内除上述两家客户系运维项目而保持进入前五大外，其他物联网解决方案业务客户均随项目建成及交付而变化，因此除山西兴能发电有限责任公司和山西漳电国电王坪发电有限公司在报告期内持续进入公司物联网解决方案业务前五大客户外，其余客户变动较大。
(二)说明山西兴能发电有限责任公司报告期内直接材料的主要构成
报告期内，公司为山西兴能发电有限责任公司提供脱硫设施整体受托运营服务，该业务报告期内发生的直接材料包括脱硫剂(石灰石粉等)消耗、脱硫设备所需电力消耗以及维持设备正常运行的备品备件等。具体金额如下：
单位：万元
期 间 直接材料合计 脱硫剂 电力 其他
2019年1-9月 4,400.87 1,818.18 2,356.00 226.69
2018年度 5,482.63 2,174.16 2,941.78 366.69
2017年度 4,720.87 1,689.26 2,752.91 278.70
2016年度 3,849.24 1,528.91 2,123.37 196.96
(三)说明智慧环保-环保物联网中北京市通州区环境保护局项目、脱硫业务直接人工占比较高的原因，说明智慧环保-环保物联网其他的业务中直接人工费占成本较低的原因
1.智慧环保-环保物联网中北京市通州区环境保护局项目直接人工占比较高的原因
2017年，北京市通州区环境保护局项目系为通州环保局开发一企一档系统、监察一体化等综合信息化系统。该项目相比其他环保物联网项目涉及较多软件二
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次开发内容，因此项目直接人工占比为30.29%，其中多为软件开发部门人员的
工资。
2．智慧环保-环保物联网中脱硫业务直接人工占比较高的原因
智能脱硫运营业务人工占比较高的主要原因在于，公司脱硫业务需要完成平台管理、投料管理、设备维护、数据采集、工艺改善等各个环节，派驻包括管理人员、项目运行人员、物资采供人员、设备维护人员、化验员等专业人员。因此，脱硫业务相较其他环保物联网业务的直接人工占比更高。
3.智慧环保-环保物联网其他的业务中直接人工费占成本较低的原因
报告期内，智慧环保-环保物联网业务中其他项目为环保监控与信息化业务，直接人工占比较低与项目实施内容存在紧密关系。环保监控与信息化业务，主要通过设备及信息系统集成实现，因此项目成本中物料、设备占比较高，人工占比相对较低。
(四)说明环保物联网业务的价格主要根据发电量决定是否符合物联网行业惯例，说明脱硫除尘运营业务合同总价款签订的依据，是否为固定价格
1.环保物联网解决方案业务的价格决定方式与行业惯例
环保物联网解决方案业务中，除兴能发电脱硫项目以外，其他项目并不是根据发电量决定的。环保物联网项目多根据项目中所包含之设备与软件开发内容进行定价，而因项目实施内容不同，其产品或服务销售价格存在较大差异。
可比公司价格决定方式主要描述如下：
(1)易华录(300212.SZ)
易华录招股说明书显示，公司的主要产品或服务均为根据客户需求量身定制，以承做智能交通管理系统集成项目工程的形式提供。因工程项目的不同，客户对
产品功能、性能、质量需求不同，其产品或服务销售价格存在较大差异，故公司
产品的平均销售价格不具备可比性。
(2)南威软件(603636.SH)
根据南威软件招股说明书中关于产品和服务的定价描述，电子政务产品为非标定制产品，不同客户的需求内容与深度不同。由于公司销售主要来自于政府采购，招标价格受客户的预算控制，因此，不同系统的产品在单价上没有可比性。行业内厂家一般都根据客户的预算约束来设计系统结构。
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(3)数字政通(300075.SZ)
数字政通招股说明书显示，公司主要产品根据管理范围大小、管理流程复杂程度、扩展功能模块及复杂程度进行定价。
综上，公司环保物联网解决方案项目的价格决定方式与可比公司无明显差异。
2.脱硫除尘运营业务的价格决定方式与行业惯例
环保物联网解决方案业务兴能发电脱硫项目的价格主要根据发电量决定，在火电厂脱硫、脱硝及除尘运营项目中也多采用按发电量决定价格的方式。
A股上市公司中，清新环境(002573.SZ)、龙净环保(600388.SH)等均有参与脱硫、脱硝除尘运营项目。清新环境于2018年8月7日与淮南矿业集团发电有限责任公司签订了《淮南矿业集团发电有限责任公司潘三电厂2*135MW机组烟气超低排放改造BOT项目合同》，业务范围包括对项目中脱硫设施(岛)等。运营期间，双方约定运营服务综合电价，依据发电机组发电量计算运营收入。龙净环保处于运营期的乌鲁木齐2*330MW机组烟气BOT项目、特变电工2*350MW热电厂BOT项目均通过约定运营服务单价，根据所提供烟气脱硫服务的发电机组上网电量与专项脱硫电价之乘积确定运营服务收入。
综上，公司兴能发电脱硫项目的收费模式符合行业脱硫运营的行业惯例。
3.脱硫除尘运营业务合同总价款签订的依据
脱硫除尘运营业务合同总价款签订的依据是由招标文件中给出的设计参数和假设的年发电量、供热量计算出的，而实际的年发电量、供热量与招标文件中的假设存在不同，因此，在实际执行中按固定的运营服务单价来结算，合同总价只是一个大约的估算价。因此，兴能发电的脱硫除尘运营合同实际是固定单价，而不是固定总价。
(五)列表说明截止问询回复日，列表说明上述超过8亿元相关合同主要内容、收入类型、对手方、已经确认收入的金额、收入确认时点、收入确认方法、未确认收入的金额
公司8亿元在手订单为含税金额，剔除相关税费及已确认收入金额，目前未确认收入金额为5.41亿元。截止至2019年9月30日，公司上述在手订单情况如下：
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单位：万元
已确认收入金 未确认收入
项目名称 客户名称 合同主要内容 收入类型 额(截止至问 收入确认时点 收入确认方法 金额
询回复日)
山西兴能发电有限责任公司全山西兴能发电作为2*300MW机组+2*600MW机组脱硫岛设施整体
厂脱硫系统大数据服务项目有限责任公司 受托运营方负责管理和运营相关资产，提供项目 运维服务 取得结算单后确认收入 15,663.19
2019 所需全部工作和服务
晋商银行数据中心机房工程建晋商银行股份太罗工业向晋商银行提供机房系统工程建设、相 产品销售 经客户验收合格后确认收入 4,137.00
设及系统集成服务项目 有限公司 关配套接入及多系统集成等服务
为汝州市智慧环保项目提供智慧环保现场端设备
河南省汝州市环保局智慧环保河南汝州环保建设、调度指挥中心建设、云数据中心体系建设、运维服务 1,071.70自2018年10月开验收后在合同约定的服务期 4,286.79
项目 局 智慧环保应用平台建设等并提供环境大数据综合 始至服务期结束 限内平均确认收入
分析及运维服务
河南省郑州市郑东新区智慧环郑州市郑东新为客户建设郑东新区生态环境大数据智慧平台并 运维服务 自2019年7月开 验收后在合同约定的服务期 4,158.85
保项目 区建设环保局 提供环境大数据分析及运维服务 始至服务期结束 限内平均确认收入
山东聊城市乡镇(街道、工业园聊城市环境保向客户提供聊城市乡镇(街道、工业园区)环境空 自2017年8月开 验收后在合同约定的服务期
区)环境空气监测系统建设项护局 气监测系统运维维护及数据服务 运维服务 1,285.75始至服务期结束 限内平均确认收入 2,289.95
目
安徽省淮北市大气颗粒污染物淮北市环境保为客户建设淮北市大气网格化监测监管系统并提 运维服务 172.09自2019年7月开 验收后在合同约定的服务期 1,890.17
监测项目 护局 供相关运维服务 始至服务期结束 限内平均确认收入
聊城市东昌府 产品销售：经客户验收合格后
山东省聊城市智慧东昌项目 区经济和信息向客户提供物联网、云计算、大数据等新一代信产品销售/ 9,358.98产品销售：各系统确认收入 1,771.82
化局 息技术，实现信息资源整合共享、交叉复用 运维服务 取得验收单时 运维服务：验收后再合同约定
的服务期内平均确认收入
为客户建设大气环境网格化监管系统(二期服务
广东省中山市大气环境网格化中山市环境保采购项目)相关的数据采集和传输系统、在线检测 运维服务 181.10自2019年7月开 验收后在合同约定的服务期 1,267.73
监管系统项目(二期) 护局 系统、网格化监管系统等并提供数据分析及运维 始至服务期结束 限内平均确认收入
服务
晋商银行新数据中心建设项目晋商银行股份晋商银行向太罗工业订购数据中心基础环境设备 产品销售 经客户验收合格后确认收入 1,236.50
机房基础环境设备采购项目 有限公司
安徽省亳州市物联网车载监测亳州市环境保为亳州市物联网移动车载大气监测设备提供第三 运维服务 423.48自2018年12月开验收后在合同约定的服务期 1,101.05
项目 护局 方服务 始至服务期结束 限内平均确认收入
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8-2-2-36
重庆市九龙坡大气颗粒污染物重庆亿木科技生态环境监测设备、监管平台 产品销售 经客户验收合格后确认收入 1,064.72
监测项目(2019年) 有限公司
山西省太原市环保局道路环境太原市环境监向客户提供太原市六城区道路环境空气在线监测 运维服务 996.63自2017年4月开 验收后在合同约定的服务期 1,062.52
大气颗粒污染物监测项目 测中心站 系统数据服务 始至服务期结束 限内平均确认收入
天津市武清区大气颗粒污染物天津市武清区为客户建设大气网格化监测系统及App开发，提 运维服务 29.80 验收后在合同约定的服务期 864.07
监测服务项目 环境保护局 供大气监测数据服务，运维服务 限内平均确认收入
河南省邓州市大气颗粒污染物邓州市环境保向客户提供邓州市城乡空气质量网格化智能天眼 运维服务 262.28自2018年7月开 验收后在合同约定的服务期 786.85
监测服务项目 护局 系统运维服务 始至服务期结束 限内平均确认收入
产品销售：经客户验收合格后
宁夏固原市智慧环保项目 固原市生态环智慧环保应用系统建设、机房建设及运维服务 产品销售+ 确认收入 773.14
境局 运维服务 运维服务：验收后再合同约定
的服务期内平均确认收入
山西省投资集为客户提供综合布线系统、计算机网络系统、机
物联网园区工程项目弱电集成 团高新物联网房工程系统、视频监控系统、安防报警系统、智 工程施工 11,344.62资产负债表日 以完工百分比法确认收入 674.99
园区有限公司 能照明系统、楼控系统等系统的设备采购、安装、
调试
山西省吕梁市环保局大气颗粒吕梁市环境保对大气网格加密布点，新增大气监测微观站，并 自2018年12月开验收后在合同约定的服务期
污染物监测项目(二期) 护局 对原有点位进行升级(增加监测指标)，数据服务，运维服务 234.54始至服务期结束 限内平均确认收入 609.80
运维服务
为客户建设大气环境网格化监管系统(一期服务
广东省中山市大气颗粒污染物中山市环境保采购项目)相关的数据采集和传输系统、在线检测 运维服务 411.11自2018年7月开 验收后在合同约定的服务期 575.55
监测服务项目 护局 系统、网格化监管系统等并提供数据分析及运维 始至服务期结束 限内平均确认收入
服务
安徽省淮北濉溪县大气颗粒污濉溪县环境保大气网格化监测系统及App开发，提供大气监测 自2018年12月开验收后在合同约定的服务期
染物监测服务项目 护局 微观站、标准站设备，激光雷达走航服务，数据 运维服务 216.37始至服务期结束 限内平均确认收入 562.57
服务，运维服务
山东省枣庄市环保局重点扬尘枣庄市生态环生态环境监测设备、监管平台、运营维护及数据 验收后在合同约定的服务期
污染源微观监测及视频监控系境局 服务 运维服务 限内平均确认收入 488.68
统项目
产品销售：经客户验收合格后
重庆市北碚区智慧环保项目 重庆市北碚区污染源在线监测设备、水质监测设备、监管平台、产品销售+ 确认收入 450.91
生态环境局 运营维护及数据服务 运维服务 运维服务：验收后再合同约定
的服务期内平均确认收入
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北京市大兴区环保局智慧环保北京市大兴区向客户提供大兴区环境保护局热点网络污染检测产品销售/ 1,788.44产品销售：2018 产品销售：经客户验收合格后 390.00
项目 环境保护局 项目相关前端监测设备、软件系统及运维服务 运维服务 年12月 确认收入
中汾酒业通讯管网项目 山西中汾酒业厂区信息化系统管网工程 产品销售 336.68按工程量结算确 经客户验收合格后确认收入 386.20
投资有限公司 认
安徽省合肥市高新区大气环境合肥市高新区生态环境监测设备、运营维护及数据服务 运维服务 验收后在合同约定的服务期 367.74
质量数据服务项目(二期) 管理委员会 限内平均确认收入
山东省临清市环保局道路扬尘临清市环境保生态环境监测设备、监管平台、运营维护及数据 运维服务 206.79自2018年9月开 验收后在合同约定的服务期 365.85
及大气网格化监测服务项目 护局 服务 始至服务期结束 限内平均确认收入
安徽省合肥市庐阳区大气颗粒合肥市庐阳区生态环境监测设备、监管平台、运营维护及数据 运维服务 72.17自2018年12月开验收后在合同约定的服务期 338.21
污染物监测服务项目 环境保护局 服务 始至服务期结束 限内平均确认收入
山西省吕梁市环保局大气颗粒吕梁市环境保生态环境监测设备、监管平台、运营维护及数据 运维服务 222.22自2017年10月开验收后在合同约定的服务期 333.33
污染物监测项目 护局 服务 始至服务期结束 限内平均确认收入
山西省太原环保局晋源分局大太原市环境保生态环境监测设备、监管平台、运营维护及数据 自2018年2月开 验收后在合同约定的服务期
气颗粒污染物监测服务项目护局晋源分局 服务 运维服务 412.86始至服务期结束 限内平均确认收入 330.29
(二期)
重庆市九龙坡大气颗粒污染物重庆亿木科技生态环境监测设备、监管平台 产品销售 475.992019-6-30 经客户验收合格后确认收入 316.89
监测项目(2018年) 有限公司
山西省太原环保局小店分局大小店区环保局 生态环境监测设备、监管平台、运营维护及数据 运维服务 895.05自2018年12月开验收后在合同约定的服务期 298.35
气颗粒污染物监测项目 服务 始至服务期结束 限内平均确认收入
北京市通州区 产品销售：经客户验收合格后
北京市通州区台湖镇大气颗粒台湖镇人民政生态环境监测设备、监管平台、运营维护及数据产品销售+ 542.17 确认收入 296.23
污染物监测服务项目 府 服务 运维服务 运维服务：验收后再合同约定
的服务期内平均确认收入
威海市机动车 产品销售：经客户验收合格后
山东省威海市环保局生态环境排气污染监控生态环境监测设备、监管平台、指挥中心建设、产品销售+ 475.23 确认收入 295.75
监控管理系统项目 中心 运营维护及数据服务 运维服务 运维服务：验收后再合同约定
的服务期内平均确认收入
北京市通州区环保局大气监测北京市通州区生态环境监测设备、监管平台的运营服务 运维服务 383.33 验收后在合同约定的服务期 273.80
设备2019年运维项目 环境保护局 限内平均确认收入
山西省中和慧科技有限公司配山西省中和慧智能电气成套设备 产品销售 经客户验收合格后确认收入 267.04
电箱项目 科技有限公司
山西省太原环保局万柏林分局太原市环境保生态环境监测设备、监管平台、运营维护及数据 自2018年2月开 验收后在合同约定的服务期
大气颗粒污染物监测项目 护局万柏林分服务 运维服务 329.53始至服务期结束 限内平均确认收入 263.62
局
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山东省济南环保局大气颗粒污济南市环境保生态环境监测设备、监管平台、运营维护及数据 运维服务 450.83自2018年7月开 验收后在合同约定的服务期 239.73
染物监测服务试点项目 护局 服务 始至服务期结束 限内平均确认收入
山东省济南市环保局大气颗粒济南市环境保生态环境监测设备、监管平台、运营维护及数据 运维服务 验收后在合同约定的服务期 237.74
污染物监测服务项目(二期) 护局 服务 限内平均确认收入
安徽省合肥市包河区大气颗粒合肥市包河区生态环境监测设备、监管平台、运营维护及数据 运维服务 149.09自2019年1月开 验收后在合同约定的服务期 233.27
污染物监测服务项目 环境保护局 服务 始至服务期结束 限内平均确认收入
太原市图书馆改扩建项目 太原市长风商弱电工程 工程施工 998.07资产负债表日 以完工百分比法确认收入 229.04
务区管理中心
北京市通州区潞源街道大气环北京市通州区生态环境监测设备、生态环境AI智能溯源分析服 验收后在合同约定的服务期
境精细化管理项目 潞源街道办事务 运维服务 限内平均确认收入 227.16
处
小计 51,407.11
在手订单金额折算为不含税收入 54,115.42
占在手订单不含税收入比例 95.00%
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(六)说明报告期内智慧城市-建筑智能化不同客户成本结构差异较大的原因
建筑智能化业务主要分为弱电集成项目和配电项目。
弱电集成项目包括物联网园区公司、山西省太原市中级人民法院、浪潮软件集团有限公司、汾阳市公安局及华能山西科技城综合能源有限责任公司项目，弱电集成项目依托建筑物联网智能化产品如智能终端、自研软件及集成平台等实现对建筑楼宇的智能控制及管理，需要对施工现场进行综合布线和设备的安装，投入的人工较多，直接人工和外协费用根据项目的不同及工期等情况，在20%-30%区间；直接材料占比在70%-80%区间。物联网园区公司外协费用达27.34%，原因系项目前期有较多桥架铺设、布线等劳务施工工作，公司委托劳务外包公司进行施工，导致外协费用占比较高。
配电项目基于智能化产品的要求进行一体化的设计、选型、装配生产，系公司组织生产人员进行组装，一般不承担安装调试工作，因此其成本主要为直接材料，如京广源、盛唐、中建四局,其材料成本占比约90%，人工占比约10%；晋能智能电网业务内容是比较简单的组装工作，因此其材料成本占比更大，达96.97%，外协费用占比2.92%，存在外协费用的原因系由于该产品交期紧，公司聘请劳务派遣公司的劳务人员组装所致；中汾投资直接材料占比82.28%，直接人工占比6.04%，外协费用占比11.08%，中汾投资存在外协费用是因为合同中约定公司需进行安装，公司委托劳务公司进行安装所致。
(七)核查程序及意见
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1.询问财务及项目人员智慧环保-环保物联网业务报告期内前五大客户的变动原因，检查相关项目合同内容进行验证；
2．检查项目成本构成明细表，查阅山西兴能发电有限责任公司脱硫除尘运营项目的材料出库明细，核查该项目直接材料的具体内容及领用情况；
3.检查项目成本构成明细表，了解公司成本核算及直接人工归集方法，检查环保物联网项目合同，对直接人工占比差异进行分析；
4.了解环保物联网及脱硫除尘业务的定价方式，通过查阅同行业上市公司物联网项目的定价方式进行比对分析；
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5．检查公司在手订单明细，查阅主要项目合同内容及已确认收入凭据；
6．检查项目成本构成明细表，结合建筑智能化项目的具体合同，对成本结构差异进行分析。
经核查，我们认为：1.智慧环保-环保物联网业务报告期内前五大客户的变动原因具有合理性；2.环保物联网业务直接人工归集准确，占比差异符合业务实质；3.环保物联网业务的定价方式符合物联网行业惯例，兴能发电的脱硫除尘运营合同实际是固定单价；4.报告期内智慧城市-建筑智能化不同客户成本结构差异较大符合业务实质。
七、关于同时采购和销售
根据首轮问询问题20的回复，发行人说明了对同一主体(或其关联企业)同时存在采购和销售行为的相关情况，请发行人：
(1)说明公司向兴能发电采购所电力价格、电厂其他的外协方采购的电力价格、发行人从其他供应商采购的电力价格，结合上述内容说明价格是否公允；(2)说明发行人与晋能电网及晋能电力的交易是否构成委托加工业务，相关收入用总额法确认是否符合企业会计准则的规定；(3)说明在无法获取市场同类产品的价格的情况下，认为向晋能电网销售产品价格具有公允性及合理性的原因；(4)说明由于劳务服务较难取得相应的市场价格，认为价格具有合理性以及公允性的原因；(5)列表说明发行人向晋能电网、晋能电力的销售合同签订的时点、验收时点、收入确认的时点、确认收入的金额，是否符合公司的收入确认政策，是否符合行业惯例，是否存在收入跨期、虚增情形，相关处理是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。(审核问询函第11题)
(一)说明公司向兴能发电采购的电力价格、电厂其他的外协方采购的电力价格、发行人从其他供应商采购的电力价格，结合上述内容说明价格是否公允
1.根据兴能发电脱硫业务的招标公告以及公司与兴能发电签订的合同，公司向兴能发电采购电力的价格为0.35元/度(含税价)。该价格的合理性以及公允性的认定依据如下：
(1)公司从兴能发电采购的电力是属于电厂内部用电，其价格系上网前定价，根据兴能发电的上网电价上浮一定比例确定，与上网后电力价格差异较大，根据
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公司了解到的兴能发电的上网电价，其价格约为0.32-0.33元/度。
(2)根据兴能发电发布的脱硝运营招标公告，明确约定脱硝运营的外协方采购电力的价格同样为0.35元/度。
(3)公司主要办公及生产场地—太罗工业用电系向当地供电局采购，由于存在波峰、波谷用电的情况，因此每个月的电价存在一定差异，2016-2018年，公司主要生产经营场地-太罗工业的电费单价年均分别为0.82元，0.80元以及0.81元。
综上，公司从兴能发电采购的电力单价低于主要办公及生产场地的用电单价，其主要原因系从兴能发电采购的电力定价依据为其厂内用电价格，且该价格与其
他同类外协方相一致，因此公司向兴能发电采购所电力价格合理、公允。
(二)说明发行人与晋能电网及晋能电力的交易是否构成委托加工业务，相关收入用总额法确认是否符合企业会计准则的规定
1.公司与晋能电网及晋能电力的交易内容如下
2017年12月，由于晋能电网需要采购电能计量箱，太罗工业具备装配的能力，因此双方经过协商达成一致并签订合同，由太罗工业向晋能电网提供电能计量箱，合同总金额为4,667万元。2017年太罗工业实现对晋能电网的销售收入3,989.21万元。
2017年12月，太罗工业需要采购装配上述电能计量箱所需的元器件，综合考虑了各供应商的垫资、账期、价格等因素后，确定晋能电力为断路器、SMC表箱及线缆组等电能计量箱的元器件供应商。2017年发生的采购金额为2,881.04万元。
2.上述行为不属于委托加工行为，主要原因如下：
(1)晋能电力系青岛特锐德电气股份有限公司(A股上市公司)与山西晋能集团有限公司与合营的公司，其中青岛特锐德电气股份有限公司持股比例为51.02%。晋能电网的控股股东为山西晋能集团。因此晋能电力与晋能电网不属于同一控制
下的企业，两者之间不存在隶属或者互相影响经营的情况，公司均与双方进行了
独立谈判后确定采购以及销售；
(2)根据销售合同约定，公司向晋能电网销售的电能计量箱价格亦是双方协商约定，并未与所采购的材料价格波动相关；且合同中并未指定原材料品牌或供
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应商；
(3)公司在询价的基础上综合考虑价格、付款账期以及交期等因素，与晋能电力达成一致并签订采购合同；根据采购合同约定，晋能电力提供的断路器等元器件价格系双方协商一致；晋能电力保证其提供原材料的质量符合要求，将货物运输至公司指定地点，并负责卸货前的运输保险等费用以及相关保管风险；公司卸货后的保管义务及相关风险则由公司自行承担。
综上，公司对晋能电力的采购和对晋能电网的销售是两个相互独立的交易，晋能电力对于公司向其采购的材料无后续控制或管理权，因此公司与晋能电网及晋能电力的交易不构成委托加工业务，公司与晋能电网的销售收入用总额法确认符合企业会计准则的规定。
(三)说明在无法获取市场同类产品的价格的情况下，认为向晋能电网销售产品价格具有公允性及合理性的原因
2017年12月，公司子公司太罗工业与晋能电网签订合同，由太罗工业向晋能电网提供电能计量箱，合同总金额为4,667万元。2017年太罗工业实现对晋能电网的销售收入3,989.21万元。向晋能电网销售的电能计量箱系根据晋能电网的要求进行装配和定制，因此，无法获取市场同类产品的价格。该笔交易具有公允性及合理性的主要原因为：
1.根据访谈晋能电网：晋能电网对该次供货方的选定方式为竞争性谈判的方式，共有3家候选企业在市场化条件下进行了报价，最终晋能电网从3家候选企业中选定了太罗工业作为供应商；
2.公司与双方系根据商业谈判及协商的方式确定的价格，系基于双方对于产品销售价格的合理判断及预计；
3.太罗工业与晋能电网不存在关联关系，双方均独立经营和判断，不存在因为关联关系或者其他非市场因素导致价格不公允的情况；
4.公司销售至晋能电网电能计量箱的毛利为14.94%，毛利在正常范围之内，不存在显失公允的情况。
综上，太罗工业向晋能电网销售产品价格具有公允性及合理性。
(四)说明由于劳务服务较难取得相应的市场价格，认为价格具有合理性以及公允性的原因
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公司报告期内承接了智慧东昌项目，在向晋能电网及其他几家供应商询价后，基于价格及质量因素，公司确定晋能电网为城市运营指挥中心、智慧城管等工程
中的设备安装服务的供应商，2018年发生的采购金额为139.09万元。采购内容
为弱电、门禁、安防、会议系统的安装、GPS、RFID设备的安装等。
由于工程劳务涉及的劳务种类存在不同，定价标准不同，因此在定价时主要以工作成果为依据进行定价和结算，工作成果的结算标准由公司根据交付劳务成果的完工工作量、施工的难易程度、施工的工时等因素，结合基本工资标准等确定。
按照公司制定的采购管理制度，在选定晋能电网作为劳务提供商的公司结合供应商的资质、相关经验、团队规模、过往合作情况等要素，经询价、比价等流程进行供应商选择。在本次评选过程中，公司共向北京华堂展业，晋能电网以及同辉佳视3家劳务供应商询价，通过比较3家候选单位的工期响应、价格、付款方式、施工能力、施工组织方案的合理性以及历史合作情况等因素，最终选定了晋能电网作为公司智慧东昌项目城市运营指挥中心、智慧城管等工程中的设备安装服务的供应商。公司采购该劳务服务的定价公允、合理。
(五)列表说明发行人向晋能电网、晋能电力的销售合同签订的时点、验收时点、收入确认的时点、确认收入的金额，是否符合公司的收入确认政策，是否符合行业惯例，是否存在收入跨期、虚增情形，相关处理是否符合企业会计准则的规定
公司向晋能电网、晋能电力的销售情况如下：
单位：万元
销售主体 客户名称合同签订时点 验收时点 收入确认时点确认收入金额 收入确认政策
山西罗克佳
华环保科技晋能电力 2016/11/16 2016/11/252016年11月 476.36到货验收后确认收入
有限责任公
司
北京佳华智
联科技有限晋能电力 2016/12/2 2016/12/152016年12月 928.19到货验收后确认收入
公司
太原罗克 晋能电力 2016/12/3 2016/12/152016年12月 216.95到货验收后确认收入
太原罗克 晋能电力 2017/5/23 2017/5/31 2017年5月 103.46到货验收后确认收入
山西罗克佳
华环保科技晋能电力 2017/5/23 2017/6/2 2017年6月 476.36到货验收后确认收入
有限责任公
司
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太原罗克 晋能电力 2017/6/2 2017/6/21 2017年6月 837.32到货验收后确认收入
太原罗克 晋能电网 2017/12/9 2017/12/252017年12月 3,989.21到货验收后确认收入
从上表可见，公司对晋能电网、晋能电力的销售收入确认符合公司的收入确认政策，不存在收入跨期、虚增情形，相关处理符合企业会计准则的规定。同时对公司销售的智能计量箱，根据相关行业上市公司年报，其收入确认政策为以货物移交时客户签收的回执单的签收日期作为收入的确认时点，公司收入确认政策与同行业上市公司一致，符合行业惯例。
(六)核查程序及意见
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1.获取兴能发电对外采购外协服务的招标文件，对比各招标文件的电力价格；
2.了解采购与付款的内控制度，并执行控制测试确认其内控制度有效执行；
3.取得与晋能电网、晋能电力签订的销售合同，验收单、明细账等资料，核查向向晋能电网、晋能电力的销售合同签订的时点、验收时点、收入确认的时点、确认收入的金额，并对其是否符合会计准则的要求进行核查；
4.查阅同行业上市公司年报，了解其收入确认政策；
5.取得公司内部与从晋能电网采购劳务相关的询价记录；
6.访谈晋能电力、晋能电网相关人员，了解相关业务的具体情况；
7.核查公司与晋能电网、晋能电力签订的合同，分析其是否构成委托加工业务；
经核查，我们认为：1.公司向兴能电力采购电力的价格是公允的；2.公司与晋能电网及晋能电力的交易不构成委托加工业务，相关收入用总额法确认符合企业会计准则的规定；3.公司向晋能电网销售产品价格公允且合理；4.劳务服务的价格具有公允性；5.公司向晋能电网、晋能电力的收入确认符合公司收入确认政策，符合行业惯例，不存在收入跨期、虚增情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
八、关于外包
根据首轮问询问题21的回复，发行人披露了外包的相关情况，请发行人：(1)量化分析说明外包费各明细变动的原因，是否与实际业务变动匹配；(2)说
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明潞安油化电热一体化示范项目装置工程项目收入是否计入核心技术收入中；
(3)说明选择山西诚得利建筑劳务有限公司作为劳务施工外包的原因，合同总
价确定的依据，报告期各期山西诚得利建筑劳务有限公司的主要客户和收入情
况；(4)说明劳务外包公司变动较大的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。(审核问询函第12题)
(一)量化分析说明外包费各明细变动的原因，是否与实际业务变动匹配；
报告期，公司外包采购金额及其占营业收入的比例如下：
单位：万元
外包类别 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
劳务施工外包 2,333.54 7.84% 3,056.17 7.86% 786.29 2.37% 4,786.64 15.62%
技术服务外包 6.29 0.02% 274.34 0.71% 15.73 0.05% 57.42 0.19%
生产制造外包 69.21 0.23% 125.33 0.32% 292.38 0.88% 71.39 0.23%
外包采购合计 2,409.04 8.19% 3,455.83 8.88% 1,094.40 3.29% 4,915.44 16.04%
1.劳务施工外包变动原因及与实际业务变动匹配情况
公司劳务施工外包主要为与项目实施相关的服务。报告期，公司劳务施工外包金额占营业收入比分别为7.84%、7.86%、2.27%和15.62%，其中2016、2018年、2019年1-9月占比相对较高，主要系上述年间公司分别在实施的项目上，针对项目具体需求进行了外包采购。
2016年，公司劳务施工外包金额占营业收入比较高，主要原因为：(1)公司在潞安油化电热一体化示范项目装置工程项目中，向诚得利进行仪器仪表及设备的安装等劳务施工外包采购，金额合计为2,631.00万元，并在数据中心机房工程建设及系统集成服务项目中，向诚得利外包系统及设备安装等服务747.04万元；(2)在太原中级法院弱电项目中，向山西伟隆达盛科技有限公司外包系统安装等服务200.97万元，并在山西交通职业技术学院新校区建设二期弱电项目中，向山西伟隆达盛科技有限公司外包弱电工程服务49.44万元；(3)在中汾酒业通讯管网建设项目中，向海纳通讯技术有限公司外包工程服务150.51万元；(4)在太原图书馆弱电项目中，向山西德强建筑劳务有限公司外包系统安装等工程服务82.52万元。
2017年，公司所实施项目产生的劳务施工外包需求相对较少，当年外包的劳务主要有：(1)在中汾酒业通讯管网建设项目中，向海纳通讯技术有限公司外
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包工程服务128.16万元；(2)在河南省汝州市环保局智慧环保项目中，向中盛国
华外包合计101.08万元；(3)向山通科技外包智慧环保业务中北京市房山区环保
局大气颗粒物自动监测系统建设项目、北京市通州区环保局信息化系统运维项目
等设备安装及运维服务合计91.08万元；(4)在便民服务中心项目中，向太原市
森奥标识设计制作有限公司外包标志标牌设计服务80.19万元。
2018年，公司劳务施工外包金额达3,056.17万元，主要原因包括：(1)公司在物联网园区弱电工程项目中，分别向聚朋建筑和陆广建筑外包服务970.87万元和532.10万元；(2)在智慧东昌项目中，公司分别向山西晋能智能电网科技有限公司和中盛国华外包服务139.09万元和97.92万元。
2019年1-9月，公司外包的劳务施工主要有：公司在河南省郑州市郑东新区智慧环保项目中，向中盛国华外包服务256.07万元，在河南省汝州市环保局智慧环保项目中，向中盛国华外包服务38.29万元，在智慧东昌项目中，向中盛国华外包服务35.81万元。
2.生产制造外包变动原因及与实际业务变动匹配情况
报告期，公司生产制造外包的内容主要为智慧环保数据服务业务中微观站等传感设备中部分组件的加工，包括PCB板等电子线路板的定制及焊接以及部分传感设备壳体的定制加工制造等。其中，PCB板等电子线路板的定制及焊接金额合计占生产制造外包的80%以上。
生产制造外包的金额变动和公司的业务订单相关。2016年至2017年，公司生产制造外包金额从71.39万元增长至292.38万元，主要原因为随着公司智慧环保-大数据服务业务的拓展，传感器和球机的需求量增加，公司根据订单，增加了对电子线路板和外壳的生产加工外包。2016年至2017年期间，公司智慧环保业务的收入从4,097.32万元下降至3,641.00万元，生产制造外包金额占智慧环保-大数据服务业务收入的比重从1.74%上升至8.03%，比重上升的原因除了公司2017年生产制造外包金额增加外，另一个原因是签订的智慧环保业务中不移交的项目增加，导致2017年智慧环保业务收入略有下降，与2017年末固定资产中的智慧环保监测设备大幅增加相匹配。
2017年至2018年，公司智慧环保-大数据服务业务的收入从3,641.00万元上升至10,369.03万元，公司生产制造外包金额从292.38万元下降至125.33万
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元，其占智慧环保业务收入的比重从8.03%下降至1.21%，下降的原因主要为：
2016年至2017年期间，公司的空气质量传感设备处于比较前期批量生产的阶段，
对PCB板定制、焊接及相关电子元器件外协时，由外协方进行芯片和相关元器件
的采购，因此单价较大(核心板的单价在240-250元/套，主板单价在330元/套
左右)；2017年起，公司对芯片和一些相关元器件采用自行采购再交由外协公司
加工的方式，导致后期阶段的单价较小(核心板的单价在50元/套左右，主板单
价在60-70元/套左右)，因此2018年公司生产制造外包的金额和占比均呈下降
态势。
3．技术服务外包变动原因及与实际业务变动匹配情况
报告期内，公司技术服务外包的金额较小，主要为在具体项目实施过程中，根据项目所需软件的个别需求，委托外包方进行软件或模型的定制化开发。公司的技术服务外包主要发生在2018年，占报告期技术服务外包总额的79%，主要为公司在通州安全视频综合应用项目中，向华数天下(北京)数据科技发展有限公司外包三维Mesh建模188.68万元；在四川省环境保护科学研究院石化化工行业LDAR研究项目中，向上海栖芯信息科技有限公司外包LDAR(Leak Detection andRepair，泄漏检测与修复)系统定制开发67.96万元。
综上所述，报告期内，公司的外包采购均基于项目或生产业务的实际需求发生，其内容和金额变动与实际开展的项目和生产业务订单相匹配，与公司实际业务变动相匹配。
(二)说明潞安油化电热一体化示范项目装置工程项目收入是否计入核心技术收入中；
2016年太罗工业承建了由中石化工建设有限公司发包的山西潞安油化电热一体化示范项目煤气化装置4#标段装置工程电气专业工程，项目内容主要为电气、仪表的安装工程。该业务2016年确认收入为3,933.98万元，由于该业务与公司核心业务及技术关联度不大。因此未将该业务列入核心技术收入。
(三)说明选择山西诚得利建筑劳务有限公司作为劳务施工外包的原因，合同总价确定的依据，报告期各期山西诚得利建筑劳务有限公司的主要客户和收入情况；
1.选择山西诚得利建筑劳务有限公司作为劳务施工外包的原因、合同总价确定的依据
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公司选择山西诚得利建筑劳务有限公司(以下简称诚得利)作为劳务施工外包的原因为：公司向三至四家劳务外包供应商进行了询价，并根据比价结果，综合考虑外包公司的资质、口碑、项目经验、团队管理等因素，选择诚得利作为潞安油化电热一体化示范项目装置工程项目(以下简称潞安油化项目)和数据中心机房工程建设及系统集成服务项目(以下简称数据中心项目)的劳务外包服务供应商。
2016年，公司开展潞安油化项目，项目中涉及较多电气仪表和电气设备的安装等环节。在潞安油化项目的外包商选择过程中，公司向山西青盛伟业劳务派遣公司、山西省工业设备安装公司、诚得利、宏海工业设备安装公司进行了询价。同年，公司开展数据中心项目，项目中涉及较多电气、消防等系统及设备安装等环节，公司对上述环节进行了劳务外包。在数据中心项目的外包商选择过程中，公司向诚得利、山西省工业设备安装公司、山西伟隆达盛科技有限公司、宏海工业设备安装公司进行了询价。
在上述两个项目中，诚得利以《山西省建设工程计价依据(2011版)建设工程费用定额》、《山西省建设工程预算定额》、《山西省建设工程费用定额》、《山西省住房和城乡建设厅文件》(晋建标字[2014]89号)中规定的价格以及测算的工程量为依据，进行报价，并确定合同总价。
上述两个项目的具体比价情况详见本问询函回复二(三)之描述。
2．报告期各期山西诚得利建筑劳务有限公司的主要客户和收入情况
报告期各期，诚得利的主要客户和收入情况如下：
期间 前五大客户名称 前五大收入合计金额 占比
2019年山西嘉海建筑装饰工程有限公司、中化二建集团有限公
1-9月 司、广州珠江装修工程有限公司山西分公司、太原西山 0.3亿元 5%
房城建筑有限公司、山西达阳城建工程有限公司
2018年太原西山房城建筑有限公司、广州珠江装修工程有限公
度 司山西分公司、山西达阳城建工程有限公司、中化二建 1.6亿元 20%
集团有限公司、山西雨光鼎盛建筑有限公司
2017年广州珠江装修工程有限公司山西分公司、山西路桥建设
度 集团有限公司、山西嘉海建筑装饰工程有限公司、山西 1.5亿元 27%
雨光鼎盛建筑有限公司、山西达阳城建工程有限公司
2016年广州珠江装修工程有限公司山西分公司、太原罗克佳华
度 工业有限公司、山西路桥建设集团有限公司、山西嘉海 1.4亿元 46%
建筑装饰工程有限公司、太原西山房城建筑有限公司
其中，太原罗克于2016年向诚得利进行劳务外包采购，金额为3,378.04万元，占其当年收入的11%，为其当年前五大客户之一。
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(四)说明劳务外包公司变动较大的原因及合理性。
1.项目需求差异。由于公司开展的业务及实施的具体项目不同，对外包商提供劳务服务的工程需求存在差异。报告期主要的劳务外包公司分别提供的服务内容如下：
外包公司 提供的服务
山西诚得利建筑劳务有限公司 提供电气仪表、电气设备等安装服务
古交市帅方服务有限公司 在兴能发电项目(位于古交市)脱硫运营中提供外包服务
山西聚朋建筑劳务承包有限公司 提供建筑智能化业务的桥架安装服务等基础施工工作
山西陆广建筑劳务有限公司、山西伟隆
达盛科技有限公司、山西德强建筑劳务提供建筑智能化业务外包服务
有限公司、国安建设有限公司
北京山通科技有限公司、、北京圣通和分别在北京大兴区、通州区、房山区、浙江省嘉兴市、山
科技有限公司、北京优沃普环境科技有东省烟台市等地区的智慧环保业务中提供标准站、微观站
限公司、海晟科技（浙江）有限公司、的安装和保养外包维护服务
中拓建设有限公司
北京中盛国华工程技术有限公司、山西为智能指挥大厅等提供外包服务
鸿基盛世建筑工程有限公司
太原市森奥标识设计制作有限公司 提供标志标牌设计服务
根据上表，基于项目内容和对外包需求的不同，公司选择具备相应资质的、在对应领域拥有一定项目经验的劳务外包公司提供相应服务，因此导致了劳务外包公司的变动。
2.项目实施地点差异。由于公司在全国多个地开展业务，公司根据项目实施地点，选择在地域条件上与公司项目更为匹配的公司进行劳务外包。
3.公司的采购与供应商管理机制。在选择外包服务公司时，公司通常向至少3家外包商询价，经比较外包商报价，同时综合考虑资质、服务质量、实施能力、团队规模、过往经验、口碑等因素，公司选择相对更为合适的公司外包劳务服务。此外，公司通过对外包服务公司服务质量进行考评，对外包服务供应商进行维护和管理，并根据合作情况对供应商进行筛选。
综上所述，基于项目需求差异、项目实施地点差异和公司的采购与供应商管理机制等原因，公司的劳务外包公司在报告期内存在一定变动，该变动具有合理性。
(五)核查程序及意见
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1.取得并查阅了主要生产制造外包、劳务施工外包和技术服务外包相关合
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同及结算单；
2.获取并核查了公司报告期内主要的外包费用支付凭证；
3.对外包供应商就向公司提供服务的交易金额占外包供应商当期营业额的比例进行确认；
4.走访重要供应商，获取外包公司相关说明文件，访谈公司相关人员，了解外包公司与公司的合作情况以及关联关系。
经核查，我们认为：公司外包费用的变动与实际业务相匹配。
九、关于内部控制
根据首轮问询问题22的回复，发行人说明了第三方回款、付款、转贷的相关情况，针对报告期内的转贷等财务内控不规范情形。
请申报会计师说明出具《关于罗克佳华科技集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》中相关意见的依据，是否勤勉尽责。
结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二) 》中的问答14，请保荐机构、申报会计师、发行人律师按照问答的要求逐项进行说明、核查并发表明确意见。(审核问询函第13题)
(一)出具《关于罗克佳华科技集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》(以下简称《内部控制鉴证报告》)中相关意见的依据，是否勤勉尽责
如首轮审核问询函回复中说明，公司2016至2018年间存在转贷及第三方收付款等情形。
公司于2018年末启动科创板申报。在辅导期间，我们对公司与财务相关的内部控制进行了核查，了解并评价公司自2016年以来内部控制制度的设计及执行情况。我们发现上述转贷及第三方收付款等行为后，立即与公司管理层进行了沟通，要求公司立即停止此类行为，进行自我清查，并完善与资金收付、借贷相关内部控制的设计及执行。同时，我们对公司管理层进行了集中培训，结合公司以往内部控制的执行情况，详细讲解了《企业内部控制基本规范》及相关规定在企业管理中的具体要求。
经我们指正后，公司管理层立即进行了整改。公司自查并梳理了2016年以来转贷、第三方收付款等事项，修订了《银行借款管理办法》等内部控制制度，组织公司管理层、财务人员等涉及资金借贷的员工学习《银行借款管理办法》，
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并严格执行。
公司整改后，我们重新对整改后的公司与财务报表相关的内部控制进行了核查，认为截至2019年3月31日及2019年9月30日，公司上述整改后的相关内部控制设计有效并得到了有效的执行，未发现存在与财务报表相关的重大内部控制缺陷。
基于上述事实，我们认为罗克佳华公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年3月31日及2019年9月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制，并出具了《内部控制鉴证报告》(天健审〔2019〕3-272号及天健审〔2019〕3-427号)。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。在鉴证过程中，我们勤勉尽责地实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
(二)结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二) 》中的问答14，逐项进行说明、核查并发表明确意见
1.相关情况概述
(1)转贷的相关情况
报告期内，公司全资子公司太原罗克在申请银行借款时，存在银行将相关资金受托支付给供应商，供应商在短时间内将相关资金转回至公司账户的情况。报告期各年度相关发生额如下：
1) 2018年度
单位：万元
供应商名称 供应商性质 支付金额 银行支付供应商 供应商转回太原
时间 罗克时间
罗克佳华公司 合并范围内供应商1,864.192018年6月28日2018年6月28日
北京佳华智联科技有限公司 合并范围内供应商2,826.522018年8月2日2018年8月2日
太原百益众赢科技有限公司 非合并范围供应商 351.272018年8月2日2018年8月2日
山西西门高科科技有限公司 非合并范围供应商 254.102018年8月2日2018年8月2日
古交市凯兴建材有限公司 非合并范围供应商 180.002018年8月2日2018年8月2日
山西常顺电器销售服务有限公司非合并范围供应商 140.002018年8月2日2018年8月2日
静乐县亨鑫建材有限公司 非合并范围供应商 140.002018年8月2日2018年8月2日
石家庄科利华电气有限公司 非合并范围供应商 108.112018年8月2日2018年8月2日
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小 计 5,864.19
2) 2017年度
单位：万元
供应商名称 供应商性质 支付金额 银行支付供应商 供应商转回太原
时间 罗克时间
静乐县亨鑫建材有限公司 非合并范围供应商 114.532017年8月8日2017年8月9日
山西睿恩科技有限公司 关联方供应商 245.152017年8月8日2017年8月9日
太原市众成达网络科技有限公司非合并范围供应商 372.392017年8月8日2017年8月9日
北京佳华智联科技有限公司 合并范围内供应商2,367.382017年8月8日2017年8月9日
太原罗克佳华能源管理有限公司合并范围内供应商 728.062017年8月8日2017年8月9日
古交市凯兴建材有限公司 非合并范围供应商 240.992017年8月18日2017年8月18日
山西西门高科科技有限公司 非合并范围供应商 100.002017年9月1日2017年9月4日
山西西门高科科技有限公司 非合并范围供应商 100.002017年9月1日2017年9月5日
山西西门高科科技有限公司 非合并范围供应商 100.002017年9月1日2017年9月6日
山西西门高科科技有限公司 非合并范围供应商 92.202017年9月1日2017年9月7日
太原为隆达电子技术有限公司 非合并范围供应商 145.102017年9月1日2017年9月4日
太原为隆达电子技术有限公司 非合并范围供应商 100.002017年9月1日2017年9月7日
北京佳华智联科技有限公司 合并范围内供应商1,067.002017年9月27日2017年9月27日
小 计 5,772.80
太原罗克已于2018年6月25日及2018年8月1日归还上述借款。
3) 2016年度
单位：万元
供应商名称 供应商性质 支付金额 银行支付供应商 供应商转回太原
时间 罗克时间
北京圣通和科技有限公司 非合并范围供应商 997.502016年8月10日2016年8月11日
北京佳华智联科技有限公司 合并范围内供应商 969.002016年8月10日2016年8月11日
太原罗克佳华能源管理有限公司合并范围内供应商 828.112016年8月10日2016年8月11日
太原市众成达网络科技有限公司非合并范围供应商 475.002016年8月10日2016年8月11日
上海长容电气科技有限公司 非合并范围供应商 53.682016年8月10日2016年8月11日
静乐县亨鑫建材有限公司 非合并范围供应商 279.402016年8月12日2016年8月15日
山西睿恩科技有限公司 关联方供应商 231.392016年8月12日2016年8月12日
古交市凯兴建材有限公司 非合并范围供应商 164.472016年8月12日2016年8月15日
上海卫航电线电缆有限 非合并范围供应商 141.922016年8月25日2016年8月25日
太原市鑫和谐矿业有限 非合并范围供应商 591.472016年9月13日2016年9月14日
小 计 4,731.94
上述资金转回公司后均用于日常经营活动。
对上述贷款，国家开发银行山西省分行出具了《证明函》确认：① 2016-2018年太原罗克与我行借款对应采购合同、发票和入库单等材料相符，借款发放、使
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用符合金融管理法律法规的要求，不存在违法违规的情况；②我行与太罗罗克
的业务合作均在正常的授信范围内进行，太原罗克在我行贷款期间均能按照与我
行签订的借款合同的约定按时还本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形，且
资金结算方面无不良记录，无违反我行结算制度规定的行为，资金信誉和结算纪
律执行情况良好。
(2)开具无真实交易背景的商业票据
公司报告期内不存在开具无真实交易背景商业票据并进行贴现融资的情况。
(3)与关联方或第三方直接进行资金拆借
报告期内，公司存在从实际控制人李玮处拆入资金的情况，相关拆借发生金额如下：
单位：万元
拆入方 期间 期初余额 本期借入 本期归还 期末余额
李玮 2019年1-9月 1,280.68 1,280.68
李玮 2018年度 289.68 1,576.00 585.00 1,280.68
李玮 2017年度 468.18 178.50 289.68
李玮 2016年度 510.00 41.82 468.18
以上资金拆借的原因主要为报告期因经营所需，公司从实际控制人李玮处拆入资金，该资金均用于公司日常生产经营。截至2019年3月末，公司已将所有从实际控制人处拆入的资金归还。
为保证公司经营的独立性以及关联交易的公允性，公司向李玮支付了拆入资金的资金占用费，按照各月末资金拆借余额计提利息，利率参考公司同期贷款利率4.35%上浮15%确定，即按5.0025%/年计算确认各月利息。截至报告期末，公司已经向实际控制人支付了相应利息。相关计提及支付的金额如下：
单位：万元
拆入方 期间 资金拆借利息
李玮 2019年1-9月[注] 16.07
李玮 2018年度 55.37
李玮 2017年度 19.34
李玮 2016年度 23.94
[注]：公司已于2019年3月26日将所欠李玮款项全额还回。
(4)因外销业务结算，通过关联方或第三方代收货款
公司报告期内无外销业务，不存在因外销业务结算而通过关联方或第三方代收货款的情况。
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(5)利用个人账户对外收付款项
报告期内，公司不存在利用个人账户对外收付款项的情况。
(6)出借公司账户为他人收付款项
报告期内，公司不存在出借公司账户为他人收付款项情况。
2.公司整改情况
(1)转贷相关行为
1)立即停止相关行为
2018年9月起，公司高度重视银行贷款业务管理，通过提高资金使用效率、优化申请贷款时点来满足公司日常经营资金需要，彻底杜绝贷款资金流转的行为。
2)进一步强化相关内部控制制度
公司修订了《银行借款管理办法》用以强化对银行借款的规范管理。办法中明确规定：银行借款实行受托支付的，财务核算部在签订借款合同之前，各用资部门先向财务核算部上报资金支付计划，财务部门核实资金支付计划是否为真实的款项支付。资金到账后，财务核算部负责按借款用途使用借款资金。不得为满足贷款银行受托支付要求，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道。
(2)与关联方或第三方直接进行资金拆借
为了规范未来公司与关联方之间的资金往来，维护公司独立性，保证公司规范运行，公司制定及修订了《公司章程》《关联交易管理制度》《融资决策制度》《非日常经营交易事项决策制度》《规范与关联人资金往来的管理制度》等一系列公司治理制度，具体规定了资金往来的决策程序，规范相关资金往来的行为。
公司2019年以来即不再新增从关联方资金拆入行为。相关拆入款项已全部偿还完毕。公司独立董事、董事会及董事会审计委员会、股东大会均对公司报告期内发生的与关联方之间的资金拆借情况进行了确认，认为资金拆借不存在损害公司及其他股东利益的情形。
(三)核查程序及意见
针对上述转贷及关联方资金拆借等事项，我们执行了以下主要核查程序：
1.获取公司征信报告，核查征信报告中的所有借款是否均已入账；
2.结合资金流水核查，确认公司报告期内是否存在转贷事项；对于识别到
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的转贷事项，查看其资金流向和使用情况；
3.访谈公司主要供应商，了解其与公司资金往来情况；访谈公司财务负责人，了解公司转贷资金的用途及财务核算情况；
4.获取并检查转贷所涉及银行出具的《确认函》，确认双方是否存在争议或纠纷，是否受到银行的处罚或追究；
5.获取公司往来明细表，核查其款项性质、形成原因，复核是否属于资金拆借；获取资金拆借相关往来明细账、银行流水，了解拆借资金去向和归还情况；
6.对报告期各期末资金拆借往来进行函证，核查其余额是否真实、准确；
7.访谈公司财务负责人、拆借对手方，了解拆借原因、资金最终用途，查看拆借款项的财务核算情况，确认核算是否真实准确；
8.对与公司存在资金拆借的关联方、实际控制人及董监高等，获取其主要银行账户的流水并核查，查看其是否与公司存在未记录在账面的资金往来；是否存在借用关联方资金账户进行体外资金循环的情形；
9.了解公司货币资金相关内部控制的设计和执行情况并进行控制测试，评价其控制制度设计是否合理、是否得到执行。
经核查，我们认为：1.公司2019年3月31日与财务相关的内部控制已整改规范，且2019年9月30日与财务相关的内部控制也是规范的；我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定，勤勉尽责的实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性；2.公司报告期内存在转贷情况，自2018年9月已无转贷行为，公司已完善相关内部控制；公司报告期内不存在开具无真实交易背景商业票据并进行贴现融资的情况；公司报告期内存在向实际控制人进行资金拆借行为，公司已于2019年3月全额归还拆借款项；公司报告期内无外销业务，不存在因外销业务结算而通过关联方或第三方代收货款的情况；公司报告期内不存在利用个人账户对外收付款项的情况；公司报告期内不存在利用个人账户对外收付公司款项的情况；公司不存在出借公司账户为他人收付款项的情况。
十、关于现金流量
根据首轮问询问题25的回复，发行人披露了现金流量的相关内容，请发行
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人：(1)说明支付往来款的主要内容，形成的原因；(2)说明支付各项税费的
明细；(3)说明营业收入各项目与增值税销项税额勾稽关系，采购额与增值税
进项税额的关系，增值税应缴税额的计算过程，流转税与营业税金附加的关系，
所得税费用与利润总额的关系。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。(审核问询函第14题)
(一)说明支付往来款的主要内容，形成的原因
2019年1-9月，公司支付往来款明细如下：
单位：万元
项 目 金 额
经营性其他应收款增加 179.04
经营性其他应付款减少 1,770.68
其他 8.59
小 计 1,958.31
由上表可知，往来款项变动主要系其他应付款中与经营活动相关的往来款减少1,770.68万元，其中主要为归还关联方李玮款项1,280.67万元。
(二)说明支付各项税费的明细
2019年1-9月，公司支付各项税费明细如下：项 目 本期缴纳增值税 1,462.43企业所得税 2,281.01城市维护建设税 96.12教育费附加 48.37地方教育附加 32.19土地增值税 222.21其他 73.58小 计 4,215.91
(三)说明营业收入各项目与增值税销项税额勾稽关系，采购额与增值税进项税额的关系，增值税应缴税额的计算过程，流转税与营业税金附加的关系，所得税费用与利润总额的关系
1.营业收入各项目与增值税销项税额勾稽关系
(1) 2019年1-9月项 目 应税收入 税率 销项税
一般货物及劳务 14,269.59 16.00%、13.00% 2,006.83
工程安装 6,830.95 10.00%、9.00% 528.37
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技术服务 18,276.48 6.00%、0.00% 1,060.23
其他 2,570.63 5.00% 140.98
合 计 41,947.66 3,736.40
营业收入 29,749.69
差额 12,197.96
由上表可知，2019年1-9月公司产生销项税的应税收入合计金额较公司当期营业收入大，主要系财务报表中的合并营业收入系抵消内部交易后的金额，而应税收入合计金额系各个单体的应税收入之和，包含了内部交易；其次，部分项目虽已开票报税但并未确认收入，导致账面收入与报税收入存在时间差。2016年、2017年及2018年度差异系相同原因导致。
(2) 2018年度项 目 应税收入 税率 销项税
一般货物及劳务[注] 23,608.28 16.46% 3,884.95
工程安装 11,189.90 10.00% 1,119.43
技术服务 15,783.89 6.00% 947.03
工程安装(简易征收) 869.47 3.00% 26.08
其他 29.81 5.00% 1.49
合 计 51,481.36 5,978.99
营业收入 38,903.51
差额 12,577.85
[注]：2018年5月起，一般货物及劳务增值税税率由17%降至16%，上表中该类项目税率为年度平均税率。
(3) 2017年度项 目 应税收入 税率 销项税
一般货物及劳务 26,922.31 17.00% 4,576.79
工程安装 1,114.50 11.00% 122.60
技术服务 15,827.38 6.00% 949.64
工程安装(简易征收) 1,541.06 3.00% 46.23
其他 3.14 5.00% 0.16
合 计 45,408.40 5,695.42
营业收入 33,227.61
差额 12,180.79
(4) 2016年度项 目 应税收入 税率 销项税
一般货物及劳务 18,923.35 17.00% 3,216.97
工程安装 2,041.53 11.00% 224.57
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技术服务 4,766.61 6.00% 286.00
工程安装(简易征收) 7,700.61 3.00% 231.02
其他 3.14 5.00% 0.16
合 计 33,435.25 3,958.71
营业收入 30,649.99
差额 2,785.26
2.采购额与增值税进项税额的关系
(1) 2019年1-9月项 目 采购额 税率 进项税
一般货物及劳务 16,591.77 16.00%、13.00% 2,358.95
技术服务 6,512.04 6.00%、5.00% 407.06
简易征收采购 2,240.04 3.00%、1.50% 61.78
工程安装 5,332.10 10.00%、9.00% 482.25
其他 75.70 7.61
合 计 30,751.65 3,317.65
采购总额[注] 13,166.28
差额 17,585.37
[注]：采购总额为用于直接生产制造的货物、劳务及服务等的采购。
由上表可知，2019年1-9月公司产生进项税的采购额合计金额较公司采购总额大，其差异分为两部分：一是产生进项税的采购额合计金额包括公司固定资产、在建工程中的设备、施工采购金额以及计入费用中的采购金额；二是采购总额中已抵消了公司各主体间的内部采购金额。2017年、2018年度差异原因相同。
(2) 2018年度项 目 采购额 税率 进项税
一般货物及劳务[注] 22,913.97 16.20% 3,711.58
技术服务 5,164.90 6.00% 309.89
简易征收采购 2,475.32 3.00% 74.26
工程安装[注] 1,604.68 10.62% 170.46
其他 123.94 14.08
合 计 32,282.80 4,280.26
采购总额 21,497.43
差额 10,785.37
[注]：2018年5月起，一般货物及劳务增值税税率由17%降至16%，工程安装增值税税率由11%降至10%，上表中此两类采购项目税率为年度平均税率。
(3) 2017年度项 目 采购额 税率 进项税
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一般货物及劳务 21,142.96 17.00% 3,594.30
技术服务 5,446.04 6.00% 326.76
固定资产等 2,225.20 17.00% 378.28
简易征收采购 1,997.63 3.00% 59.93
工程安装 206.59 11.00% 22.72
其他 132.53 16.56
合 计 31,150.95 4,398.56
采购总额 20,718.48
差额 10,432.48
(4) 2016年度项 目 采购额 税率 进项税
一般货物及劳务 13,030.47 17.00% 2,215.18
技术服务 3,532.46 6.00% 211.95
固定资产等 2,354.41 17.00% 400.25
简易征收采购 298.60 3.00% 8.96
其他 94.17 8.42
合 计 19,310.12 2,844.76
采购总额 20,507.61 2,844.76
差额 -1,197.50
2016年度公司产生进项税的采购合计金额较公司采购总额小，主要系部分采购项目在2016年缴纳营业税所致。
3.增值税应缴税额的计算过程
公司各期应交税额计算过程如下：项 目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
销项税(a) 3,736.40 5,978.99 5,695.42 3,958.71
进项税(b)[注] 3,317.65 4,280.26 4,398.56 2,844.76
进项税转出[注](c) 157.58 9.93 25.43 294.54
减免税(d) 156.74 7.06
其他(e)[注] -6.42 -26.40 31.5 38.53
应缴税额(f,f=a-b+c+d-e) 582.75 1,891.80 1,297.85 1,369.96
[注]：进项税及进项税转出为购买商品、接受劳务及购建固定资产、无形资产和其他长期资产产生的进项税及转出；其他项目为计入费用中的进项税、进项税转出及部分简易计税项目的税费。
4.流转税与营业税金附加的关系
营业税金附加中，城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加以流转税为计税基数。公司营业税金及附加中上述税种报告期各期缴纳金额与流转税缴纳金
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额匹配如下：
项 目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
城市维护建设税 95.71 94.47 89.01 89.80
教育费附加 48.23 47.05 40.56 45.95
地方教育附加 32.16 31.43 27.03 30.57
小 计 176.10 172.95 156.60 166.32
增值税缴纳金额 1,448.10 1,689.68 1,303.19 1,386.33
营业税缴纳金额 65.37
流转税缴纳金额小计 1,448.10 1,689.68 1,303.19 1,451.70
占比(%) 12.16 10.24 12.02 11.46
由上表可知，公司2017年及2019年1-9月份城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加缴纳金额占流转税缴纳金额比例较高，2016年及2018年占比较低，主要系公司增值税和附加税费缴纳时间不完全匹配，部分年份增资税已经缴纳，但对应的附加税费则在次年才缴纳。
5.所得税费用与利润总额的关系
公司报告期各期所得税费用与利润总额的勾稽关系如下：项 目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
利润总额(A) 5,078.40 7,426.90 3,932.51 3,343.86
按母公司税率计算的所得税费用(B,B=A 761.76 1,114.03 589.88 835.96
×15%)
子公司适用不同税率的影响(C)[注] 104.22 34.76 -10.23 -299.80
调整以前期间所得税的影响(D) 48.44 13.82 -78.10
非应税收入的影响(E) -8.14
不可抵扣的成本、费用和损失的影响(F) 48.53 22.71 57.06 144.34
使用前期未确认递延所得税资产的可抵 -55.00 -106.59 -193.98 -266.34
扣亏损的影响(G)
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂 -131.38 100.60 41.54 9.67
时性差异或可抵扣亏损的影响(H)
研发费用加计扣除的影响(I) -139.86 -57.53 -71.39
所得税费用(J,J=B+C+D+E+F+G+H+I) 776.57 1,039.48 340.49 352.45
[注]：对所得税税率与母公司税率不一致的，此列为按照各子公司税率对所得税的调整。
(四)核查程序及意见
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1.获取公司编制现金流量所依赖的原始数据，并与财务报表数据、账册凭证、辅助账薄等核对是否相符，检查数额是否准确完整，与各会计科目数据勾稽是否一致，现金流量表分类是否合理；
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2.获取公司往来明细账及银行流水，核查现金流量表中记录的支付往来往来款项与往来明细账、银行流水是否一致；
3.获取公司报告期各期的完税证明，抽查税款缴纳回单，查看现金流量表记录的税费缴纳明细与完税证明、税款缴纳回单是否一致；
4.获取并检查公司增值税申报表及其他税种申报表，对公司各期增值税销项税额、进项税额、软件退税金额与对应销售、采购数据进行勾稽检查，查看是否存在重大差异；测算流转税与计入营业税金及附加的城市维护建设税、教育费附加等的勾稽是否正常；
5.获取公司及子公司的高新企业资质证书、复核其适用税率；获取各期所得税汇算清缴报告，复核纳税调整事项，查看公司账面计提所得税是否与汇算清缴报告一致。
经核查，我们认为：1.公司2019年1-9月支付往来款主要为归还李玮款项，该款项由实际控制人对公司提供资金资助而形成；2.公司2019年1-9月支付的税费包含增值税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附加、其他教育附加等；3.公司营业收入及内部交易销售与增值税销项税额勾稽相符，采购(含固定资产等的采购)与增值税进项税额勾稽相符，增值税应缴税额的计算正确，流转税与营业税金附加中的城市维护建设税、教育费附加、其他教育附加勾稽相符，所得税费用与利润总额勾稽相符。
十一、关于期间费用
根据首轮问询问题28的回复，发行人披露了期间费用的相关情况，请发行人：(1)按项目说明售后服务费的金额明细，不同项目物料消耗的主要内容；(2)说明不同销售业务中对于质保期具体约定，收入中是否包含售后服务的收入，对退货情况的约定，以及相关条款对收入政策及金额的影响，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。(审核问询函第15题)
(一)按项目说明售后服务费的金额明细，不同项目物料消耗的主要内容
报告期内，发生售后服务费的项目数量较多，分别为150个、170个、119个以及78个。发生售后服务费的主要项目(各期发生额前10大)金额如下：
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1. 2019年1-9月
单位：万元
项目名称 售后服务 物料消耗的主要内容[注]
费金额
空气质量检测设备维修项目 27.23传感器、电子元器件、核心板等
北京市房山大气颗粒物自动监测系统建设运维项目 10.47无
山东省烟台招远市智慧环保建设项目 9.54反光锥、反光标牌、接地电阻测
试仪等
鄂尔多斯物联网应用服务基地B1数据中心机房安装 7.21无
工程项目
北京市通州区网格化二期（精准监测）项目 6.60无
浙江省嘉兴港区大气颗粒污染物监测项目 6.48通讯器材
山东省东营特征污染物自动监测平台升级运维项目 5.32无
北京市大兴区环保局智慧环保项目 5.20无
天津市津南区大气污染网格化监管系统项目 4.99无
陕能赵石畔雷龙湾电厂总量设备销售项目 4.14网线无氧铜 CAT5、电源线、光
电转换器等
金额占比 61.59%
[注]：部分项目售后服务费并无物料消耗，其支出主要为人工费及劳务费，此类项目该列列示为“无”，2016、2017及2018年度相同。
2. 2018年度
单位：万元
项目名称 售后服务 物料消耗的主要内容
费金额
空气质量检测设备维修项目 21.92传感器、电子元器件、核心板等
陕西省安康市汉滨区环境监管系统平台建设项目 18.99网络存储、摄像机、线缆等
宁夏吴忠市大气颗粒污染物监测服务项目 13.32检测仪
智能楼宇管理服务平台 12.24无
海宁市环保局环境综合信息化项目 10.34无
山西省环境监控中心监控平台运营 7.84硬盘、主板
辽宁省盘锦市大气颗粒污染物监测项目 6.04无
河北敬业集团大气颗粒污染物监测服务项目 5.54无
潞安古城煤矿电控设备采购项目 5.40线缆
便民服务中心智能管理与运维服务项目 5.40辅材
金额占比 64.91%
3. 2017年度
单位：万元
项目名称 售后服务 物料消耗的主要内容
费金额
北京市房山区环保局大气颗粒物自动监测系统建设 27.86耗材、电源、线缆等
项目
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山东省聊城市智慧东昌项目 18.80电子元器件、支架等
陕西省环保厅-排污权交易系统项目 15.70线缆、无线网卡、路由器等
博物馆专业安防 14.86线缆、数字枪机、摄像机镜头等
山西省吕梁市环保局大气颗粒污染物监测项目 9.71线缆
左权县农村连片整治工程(晋中市) 8.46线缆
山东聊城市乡镇(街道、工业园区)环境空气监测系统 6.88稳压器、板材、线缆等
建设项目
宁武县农村连片整治项目(忻州市) 6.55线缆
兰州市环保局排污总量建设项目 6.36无
山西省太原迎泽区环保局空气网格化监测平台项目 6.11监控杆、仪表、线缆等
金额占比 49.74%
4. 2016年度
单位：万元
项目名称 售后服务 物料消耗的主要内容
费金额
太原中级法院弱电项目 44.86镀锌桥架、线缆、接线箱等
贵州省贵阳市生态大数据平台建设项目 27.44传感器、摄像头、显示屏等
湖北石首麋鹿国家级自然保护区生物多样性监测与预警 23.69线缆、显示屏、耗材等
系统建设
北京市房山区环保局大气颗粒物自动监测系统建设项目 19.54线缆、铜棒等
农科院弱电项目 14.95电子元器件、线缆、耗材等
太原市图书馆改扩建项目 14.71通信耗材、线缆等
“十二五”煤炭综采成套装备智能系统开发与示范应用 14.43线缆、配线架等
沿海化工园区环保物联网建设典型模式和关键技术研发 13.51通信耗材、硬盘内存、操作
系统
河南省上网电厂工况监控系统运行维护项目 13.06硬盘、传感器、交换机等
太原市长风商务区大平台智能化系统工程 12.64UPS电源、通信耗材等
金额占比 51.41%
(二)说明不同销售业务中对于质保期具体约定，收入中是否包含售后服务的收入，对退货情况的约定，以及相关条款对收入政策及金额的影响，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
1.销售业务中对于质保期的具体规定及售后服务收入
报告期内，公司不同销售业务对于质保期的约定均不相同。
(1)环保监控与信息化
环保监控与信息化业务中，公司通常与客户约定1-3年不等的质保期，其中以1年质保期的情形为主。报告期内签订的主要合同质保期约定如下：
项目名称 合同签订时间 质保期
陕西省安康市汉滨区环境监管系统平台建设项目 2016年8月 3年
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浙江省嘉兴港区环境综合监管系统建设项目 2016年12月 1年
北京市通州区环保局政务办公综合信息化平台建设项目 2017年6月 1年
浙江省海宁市高新区大气环境质量及特征污染因子监测 2018年9月 1年
站建设项目
(2)建筑智能化
建筑智能化业务中，公司与客户约定1-5年不等的质保期。报告期内签订的主要合同质保期约定如下：
项目名称 合同签订时间 质保期
太原中级法院弱电项目 2016年1月 2年
便民服务中心智能管理与运维服务项目 2016年11月 3年
华能山西低碳技术研发中心弱电系统工程项目 2016年12月 2年
物联网园区工程项目弱电集成项目 2017年4月 2年
山西晋能智能电网电能计量箱购置项目 2017年12月 1年
山西省中汾酒业3号变电所配电项目 2018年5月 5年
(3)智慧环保
智慧环保业务中，对于监测设备建成之后所有权移交给客户的项目，公司会约定相应的质保期。报告期内签订的主要合同质保期约定如下：
项目名称 合同签订时间 质保期
北京市房山区环保局大气颗粒物自动监测系统建设项目 2016年6月 3年
浙江省嘉兴港区大气颗粒污染物监测项目 2017年11月 1年
山西省介休市智慧环保项目 2017年12月 1年
北京市通州区台湖镇大气颗粒污染物监测服务项目 2018年7月 2年
重庆市九龙坡大气颗粒污染物监测项目 2018年8月 1年
北京市通州区网格化二期(精准监测)项目 2018年9月 1年
北京市大兴区环保局智慧环保项目 2018年11月 1年
北京市通州区环境空气标准监测站项目 2018年12月 1年
(4)智慧城市
智慧城市业务中，主要包含山东聊城智慧政务信息一体化平台项目及北京通州安全视频综合化应用项目，其中前者未明确约定质保期，后者约定质保期3年。
报告期内，公司售后服务收入金额如下：
单位：万元
项 目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
售后服务收入 4.72 4.72 34.09 39.13
项目数量 1 1 4 3
公司报告期内有零星售后服务收入发生，金额较小。公司报告期产生的售后服务收入均产生于原项目合同结束后签订的售后服务合同。而公司质保期虽因项
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目特点和客户要求的不同而不同，但均属于保证型质保，不属于单项服务而确认
售后服务收入。
2.不同销售业务中对于退货约定
公司报告期内业务涉及产品销售收入的确认方式多为对项目设备进行的整体验收。而公司销售的设备作为感知层、应用层之载体，属于物联网大数据业务中不能分割的部分。因此，公司在业务合同中多会对设备的质保条款进行约定，无退货条款约定。若在验收中发现相关产品质量或参数与合同约定不同，甲方有权要求公司进行更换。
报告期内，公司无退货情形发生，因此未对报告期收入产生影响。
公司报告期内根据验收单据确认相关业务收入，以商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方作为收入确认时点，关于收入的相关会计处理符合企业会计准则。
(三)核查意见及结论
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序:
1.查阅售后服务费按项目分类的明细表，检查不同项目主要物料消耗的具体内容及出库单，并就主要项目的售后服务内容询问相关项目人员；
2.检查不同销售业务合同中对于质保条款、退货条款的具体约定；
3.检查报告期收入明细账及项目账，统计售后服务项目收入，并获取相关合同进行核查；
4.检查报告期供应链出入库记录及收入明细账，对退货情况进行核查。
经核查，我们认为：1.公司已按照项目说明售后服务费发生的金额，并对不同项目的物料消耗内容进行了说明。售后服务费金额分类准确，物料消耗的内容及金额存在合理性，符合业务实质；2.公司已说明不同销售业务的质保期约定及售后服务收入。相关数据统计准确，质保期约定具有商业合理性；3.公司的业务合同中对退货条款无明确约定，报告期内无退货情况发生；4.公司对售后服务收入及退货的会计处理符合企业会计准则的规定。
十二、关于政府补助
根据首轮问询问题29的回复，发行人披露了政府补助的相关情况，请发行人：(1)说明2015年申报上海市软件和集成电路产业发展专项资金等同时认定
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为与资产/收益相关的政府补助如何区分与资产相关的政府补助和与收益相关
的政府补助，相关处理是否符合企业会计准则的规定；(2)说明增值税减免税
未列为资产或收益相关政府补助的原因；(3)说明部分与资产相关的政府补助
没有按照年限平均法进行摊销的原因，部分与资产相关的政府补助没有摊销的
原因，发行人会计基础工作是否规范，是否符合《注册办法》第十一条的规定；
(4)说明各项与资产相关政府补助摊销年限确定的依据及合理性，部分与资产
相关政府补助摊销未在报告期摊销的原因，是否通过调节摊销年限、延时摊销
虚增报告期利润的情形，相关处理是否符合会计准则的规定；(5)说明内蒙古
自治区物联网产业链申报项目专项经费等摊销金额与计入其他收益金额不一致
的原因；(6)说明报告期各期软件收入与发行人业务的关系，在利润表的位置，
软件产品的定价依据，是否存在抬高软件收入以获得更多退税金额的情形。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。(审核问询函第16题)
(一)说明2015年申报上海市软件和集成电路产业发展专项资金等同时认定为与资产/收益相关的政府补助如何区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，相关处理是否符合企业会计准则的规定
2015年公司向上海市经济和信息化委员会申报上海市软件和集成电路产业发展专项资金补助用于化工区环境综合监管系统公共服务平台建设项目，双方并签订了《项目协议书》；《项目协议书》约定了补助资金的开支范围，包括采购用于平台建设项目的固定资产以及在项目建设过程中发生的劳务费、差旅费等。根据《项目协议书》的约定，公司上述款项专款专用，将用于采购用于平台建设项目的固定资产的部分划分为与资产相关的政府补助，将用于支付在项目建设过程中发生的劳务费、差旅费等划分为与收益相关的政府补助。
公司的会计处理符合企业会计准则的规定。
(二)说明增值税减免税未列为资产或收益相关政府补助的原因
依据《企业会计准则第16号——政府补助》，政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。增值税减免税为政府给予企业的税收优惠，并非企业从政府取得的一项资产，因此不属于政府补助。
(三)说明部分与资产相关的政府补助没有按照年限平均法进行摊销的原因，部分与资产相关的政府补助没有摊销的原因，发行人会计基础工作是否规范，是否符合《注册办法》第十一条的规定。
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1.报告期各期摊销金额不一致的与资产相关的政府补助明细列示如下：项 目 2019年1-9月2018年度2017年度2016年度 各期摊销金额不一致的原因
摊销金额 摊销金额 摊销金额 摊销金额
2017、2018年度形成了新的
内蒙古自治区物联网产业链申 24.68 42.23 39.98 17.21资产，同时部分资产对应补
报项目专项经费 助在2018、2019年中已摊销
完毕
物流综合服务平台项目专项经 部分资产对应补助在2016、
费 6.95 9.26 13.03 4.922017年已摊销完毕，同时
2017年形成了新的资产
2013年软件公共服务平台专项 4.21 5.62 8.03 20.08部分资产对应补助在2016、
资金 2017年已摊销完毕
佳华云产品研发及产业化建设 3.44 4.59 153.95 160.60部分资产对应补助在2016、
项目专项经费 2017年已摊销完毕
文化主题园区创意展示系统研 0.71 4.28 4.29 4.29部分资产对应补助在2018年
发与应用示范项目专项经费 末已摊销完毕
山西省能源物流公共服务平台 26.57 4.83 4.83 4.83资产2019年中核销，对应剩
项目专项经费 余补助也一次性摊销
资产对应补助于2016年中开
年产3000台环保智能MCC产品 22.80 16.27 16.27 10.67始摊销，同时资产2019年中
生产基地建设项目专项经费 核销，对应剩余补助也一次
性摊销
小 计 89.36 87.08 240.38 222.60
从上表可知，公司部分与资产相关的政府补助用于采购多项资产，各项资产由于设备验收、投入使用时点、折旧年限等不同，同时部分资产提前核销，导致与资产相关的政府补助各期摊销金额不一致。
2.报告期未进行摊销的与资产相关的政府补助明细如下：
项 目 补助金额 补助时间 未进行摊销的原因
2017年山西省第二批技术改造专项资金 12,000,000.00 2017年 对物联网云服务基地的补助，鉴于物
新兴产业项目专项资金 7,500,000.00 2013年 联助也网未云摊服销务基地未开始摊销，因此补
小 计 19,500,000.00
从上表可见，公司部分与资产相关的政府补助所采购的资产仍在在建过程中，尚未转入固定资产，因此未进行摊销。
综上所述，公司与资产相关的政府补助系按照年限平均法摊销，公司会计基础工作规范，符合《注册办法》第十一条的规定。
(四)说明各项与资产相关政府补助摊销年限确定的依据及合理性，部分与资产相关政府补助摊销未在报告期摊销的原因，是否通过调节摊销年限、延时摊销虚增报告期利润的情形，相关处理是否符合会计准则的规定。
1.说明各项与资产相关政府补助摊销年限确定的依据及合理性
对与资产相关的政府补助，公司以其形成的资产的剩余折旧/摊销年限为该项补助的摊销年限，其形成资产明细及摊销年限列示如下：
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项目 形成的主要资产类别 摊销期间[注]
2015年申报上海市软件和集成电路产业发展 服务器等机器及仪器设备 2016/9/1至2019/12/31
专项资金项目
内蒙古自治区物联网产业链申报项目专项经费服务器等机器及仪器设备 2016/6/1至2019/5/31
矿山自动化控制中心项目专项经费 研发室 2010/1/1至2029/12/31
基于传感网应用的传感采集通讯系统研发及产软件 2011/5/1至2021/4/30
业化项目专项经费
年产3000台环保智能MCC产品生产基地建设项智能MCC、软件等 2011/5/1至2032/12/31
目专项经费
云计算应用平台及实验室建设项目专项经费 软件 2013/1/1至2022/12/31
物流综合服务平台项目专项经费 物流综合服务平台实验室、普软2013/1/1至2032/12/31
件、服务器等
2013年软件公共服务平台专项资金 软件、交换机、服务器 等 2013/9/1至2023/8/31
佳华云产品研发及产业化建设项目专项经费 虚拟化软件、服务器、备份存储柜2014/4/1至2024/10/31
等
山西省能源物流公共服务平台项目专项经费 煤炭运销系统软件等 2014/7/1至2024/6/30
基于众源监测的城市大气环境大数据服务平台服务器、平板电脑 2016/12/1至2019/11/30
的研究与应用示范项目专项经费
通州环保大数据交换支撑平台研究与应用示范存储、光纤交换机、HBA卡等 2017/4/1至2020/3/30
项目专项经费
资源转型城市矿区生态修复关键技术与示范项自动控制模块、在线监测模块等 2015/1/1至2017/12/31
目专项经费
[注]：对一项与资产相关的政府补助补助形成了多项资产的，上表中列示的摊销期限开始日为依据所有资产确定的摊销最早日期，结束日为最晚日期。
由上表可知，公司以与资产相关的政府补助形成资产的剩余折旧/摊销年限为该项补助的摊销年限，依据充分，具有合理性。
2.部分与资产相关政府补助摊销未在报告期摊销的原因，是否通过调节摊销年限、延时摊销虚增报告期利润的情形，相关处理是否符合会计准则的规定
如本说明十二(三)中描述，由于物联网云服务基地未开始摊销，因此对应与资产相关的补助也未开始摊销。
公司不存在通过调节摊销年限、提前摊销等虚增报告期利润的情形，公司与资产相关的政府补助的会计处理符合会计准则的规定。
(五)说明内蒙古自治区物联网产业链申报项目专项经费等摊销金额与计入其他收益金额不一致的原因
内蒙古自治区物联网产业链申报项目专项经费中既包括与资产相关的政府补助又包括与收益相关的政府补助，该项目的摊销金额仅列示了与资产相关的政府补助的摊销金额，计入其他收益的金额既包括与资产相关的政府补助的摊销金额，也包括各期发生的与收益相关的政府补助。
各期各项政府补助实际摊销金额与计入其他收益/营业外收入的金额不一致
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的明细列示如下：
1. 2018年度项 目 摊销金额 计入其他收益金额
与资产相关 与收益相关
通州环保大数据交换支撑平台研究与应用示范项目专项经费 63.96 9.57 54.39
内蒙古自治区物联网产业链申报项目专项经费 50.23 42.23 8.00
小 计 114.19 51.80 62.39
2. 2017年度项 目 摊销金额 计入其他收益金额
与资产相关 与收益相关
通州环保大数据交换支撑平台研究与应用示范项目专项经费 22.34 6.39 15.95
山西省能源物流公共服务平台项目专项经费 10.41 4.83 5.58
基于众源监测的城市大气环境大数据服务平台的研究与应用 16.11 6.65 9.46
示范项目专项经费
2015年申报上海市软件和集成电路产业发展专项资金 51.91 16.16 35.75
小 计 100.77 34.03 66.74
3. 2016年度项 目 摊销金额 计入营业外收入金额
与资产相关 与收益相关
文化主题园区创意展示系统研发与应用示范项目专项经费 161.30 4.29 157.01
山西省能源物流公共服务平台项目专项经费 16.00 4.83 11.17
内蒙古自治区物联网产业链申报项目专项经费 20.93 17.21 3.72
基于众源监测的城市大气环境大数据服务平台的研究与应 71.09 0.53 70.57
用示范项目专项经费
2015年申报上海市软件和集成电路产业发展专项资金 62.31 0.04 62.27
小 计 331.63 26.90 304.74
(六)说明报告期各期软件收入与发行人业务的关系，在利润表的位置，软件产品的定价依据，是否存在抬高软件收入以获得更多退税金额的情形
1.说明报告期各期软件收入与公司业务的关系，在利润表的位置。
公司软件销售主要为内部销售，在后续对外销售中，软件包含在了项目整体报价中，相关收入计入主营业务收入。
公司软件销售包括纯软件销售及嵌入式软件销售。纯软件销售取决于客户需求，依据客户特殊需求进行定制开发。嵌入式软件主要应用于公司智慧环保等业务中的空气质量检测仪、气体传感器、温湿度传感器等设备,此类设备中，每一个设备均搭载一套相关的嵌入式软件，如每一个空气质量检测仪中都搭载有一套空气质量检测仪嵌入软件。
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2.软件产品的定价依据，是否存在抬高软件收入以获得更多退税金额的情形
公司纯软件的销售价格为与客户商务谈判确定，不存在抬高软件收入以获得更多退税金额的情形。对公司的嵌入式软件，硬件部分成本利润率如下：
单位：万元
项 目 软件收入 硬件收入 硬件成本 硬件成本利润率
报告期累计金额 6,820.25 3,920.58 2,511.51 56.10%
由上表可知，公司嵌入式软件对应的硬件毛利率远高于根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的同时》(财税[2011]100号)计算计税价格时，硬件设备要求的最低成本利润率10%，因此公司不存在抬高软件收入以获得更多退税金额的情形。
(七)核查程序及意见
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1.了解公司同时认定为与资产/收益相关的政府补助中，区分与资产相关和与收益相关的方法，并查阅政府补助文件，确认公司划分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助是否正确；
2.获取公司与资产相关的政府补助摊销明细表，查看其摊销期限确定是否正确、依据是否充分合理、摊销方法是否正确，并对各期摊销金额进行测算，查看账面摊销金额是否正确；
3.获取递延收益、其他收益及营业外收入明细表，复核递延收益中政府补助摊销金额与计入其他收益、营业外收入中金额是否一致，勾稽是否正确；
4.获取公司软件销售明细账，查看软件销售与公司相关合同约定、业务发生情况是否一致；对嵌入式软件的销售，复核其硬件销售毛利率是否偏低，是否存在抬高软件收入以获得更多退税金额的情形。
经核查，我们认为：1.公司已说明同时认定为与资产/收益相关的政府补助中，区分与资产相关和与收益相关的方法，公司的会计处理符合企业会计准则的规定；2.因增值税减免税并非企业从政府取得的一项资产，因此公司未将其未列为资产或收益相关政府补助；3.公司与资产相关的政府补助均按照年限平均法进行摊销，公司已说明部分与资产相关的政府补助各期摊销金额不一致的原因，公司会计基础工作规范，符合《注册办法》第十一条的规定；4.公司已说明各
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项与资产相关政府补助摊销年限确定的依据、部分与资产相关政府补助摊销未在
报告期摊销的原因，公司摊销年限的确定合理，不存在通过调节摊销年限、提前
摊销虚增报告期利润的情形，公司会计处理符合会计准则的规定；5.内蒙古自
治区物联网产业链申报项目专项经费等摊销金额与计入其他收益金额不一致，系
第一次问询函回复中列报口径不一致导致；6.公司已说明报告期各期软件收入
与其业务的关系、软件产品的定价依据，公司软件销售收入计入主营业务收入核
算，公司不存在抬高软件收入以获得更多退税金额的情形。
十三、关于应收账款
根据首轮问询问题30的回复，报告期各期，发行人应收账款逾期的金额为10,749.23万元、15,679.37万元、18,443.98万元和17,932.94万元，占发行人应收账款账面余额的比例为56.70%、48.18%、53.11%和55.28%，未逾期的应收账款中包括质保金，金额为3,787.64万元、4,422.49万元、4,527.20万元和4,632.74万元。公司应收账款逾期原因主要系：(1)由于工程企业的行业特性，部分合同签订时未约定信用期限，公司确认收入同时确认应收账款时，马上即面临应收账款逾期问题；(2)公司大部分客户为政府机关、大型国有企业及事业单位，由于其项目工程审计、工程验收及付款审批等相关程序较多，导致付款周期较长。
请发行人：(1)列表说明报告期部分合同签订时未约定信用期的对手方、金额、原因及合理性，是否属于放松信用政策刺激销售，是否符合行业惯例，是否与发行人的行业地位匹配；(2)说明报告期各期质保金的账龄结构，质保金到期的收回情况，是否存在后续收回的风险，是否与可比公司存在显著差异，是否符合行业惯例；(3)结合公司应收账款逾期原因，说明公司行业认定为软件和信息技术服务业的原因及合理性，逾期比例较高是否符合行业惯例；(4)列表说明报告期各期末应收账款期后6个月内的回款金额、占比，与同行业可比公司是否存在明显差异，结合回款占比，说明是否与公司加强了回款力度相匹配；(5)结合工程企业、可比公司同类业务的坏账准备计提情况、公司逾期情况，进一步说明发行人坏账准备计提是否充分；(6)结合逾期情况，补充对风险因素量化分析，风险不得描述优势或应对，请删除相关表述；(7)说明山西晋神河曲煤炭开发有限公司未全额计提坏账但在尚未结算原因中说明已经全额
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计提坏账准备的原因，报告期各期末账龄一年以上的大额(100万元以上)应收账
款相关情况是否存在其他不一致的情形；(8)说明判断预计可收回、难以全部
收回等的依据，相关依据是否合理；(9)说明2019年坏账准备转回的内容、原
因，相关处理是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构、申报会计师说明报告期内应收账款函证发函的数量、金额，占比，回函相符的数量、金额，占比，回函不符的差异原因。
请保荐机构、申报会计师对上述核查并发表明确意见。(审核问询函第17题)
(一)列表说明报告期部分合同签订时未约定信用期的对手方、金额、原因及合理性，是否属于放松信用政策刺激销售，是否符合行业惯例，是否与发行人的行业地位匹配
1.报告期内主要合同签订时未约定信用期的情况
报告期内，公司与客户签订的合同通常约定具体收款时点，如果验收确认收入到约定收款时点还有一段时间，公司则将该段时间视同为给予客户的信用期；如果超出收款时点尚未回款，公司则将该应收款项认定为逾期。报告期未约定信用期的主要合同明细如下表所示，这些合同的付款条款均指明了确认应付的时间节点、支付比例或金额，但是未约定确认应付节点之后诸如30天、60天、90天后实际支付的信用期，因此导致公司部分业务在确认应收当天如果没收回货款，则从第二天开始即认定为应收账款逾期。
报告期主要合同签订时未约定信用期的明细列示如下：
单位;万元
客户名称 客户 合同金额 付款条款 未约定信用期原因及
性质 合理性
材料和工程设备部分：合同签订后，按照所
列设备和材料清单，预付50%设备款。到货
现场初验合格后支付40%设备到货款。剩余招标文件中未对材料
10%设备款，待该专项工程验收后向承包人支和工程设备部分约定
付。(注释：此条无信用期约定) 信用期，为了促使客户
山西省投资 专业工程部分：合同签订后按照工程量支付在结算时点尽快支付
集团高新物国有14,508.47程序，承包人向发包人提出支付工程进度款款项，因此未在合同中
联网园区有企业 申请，经发包人委托的第三方造价咨询机构约定信用期；专业工程
限公司 审核后45日内，发包人按照审定工程价款的部分按招标文件中建
70%向承包人支付工程进度款。专项工程全部设工程施工合同模板
完工后一个月内支付到合同总价的97%。质约定了信用期。
保金预留3%的专业工程款，自专业工程竣工
验收后18个月后付清。(注释：此条有信用
期约定)
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招标文件的支付条款
中未约定信用，合同条
提供大气监测服务，服务期限为5年；第一款根据招标文件签署；
太原市环境政府 2,280.00年支付合同额的40%，后四年支付合同额的此外，项目需由甲方完
监测中心站 单位 60%(按四年的平均额度每年支付) 成考核，并向财政局申
请资金拨付，申请审批
时间不可控，设定信用
期实务上无实际意义
招标文件的支付条款
服务期三年，合同生效后开始计算。合同签中未约定信用，合同条
太原市环境 订后，完成专属服务等系统上线并验收合格款根据招标文件签署；
保护局小店政府 1,265.00后甲方向乙方支付合同总额40%；第二年开此外，项目资金由甲方
分局 单位 始向乙方支付总金额30%，；第三年开始向乙向财政局申请资金拨
方支付总金额30%， 付，申请审批时间不可
控，设定信用期实务上
无实际意义
验收后，环境保护局需
北京市通州政府 履约保证金缴纳后7日内支付合同总额的向财政局申请资金拨
区环境保护单位 1,093.0060%，验收后支付合同总额的40% 付，申请审批时间不可
局 控，设定信用期实务上
无实际意义
合同签订后支付合同金额的20%预付款，系
统安装调试并通过验收后，支付至合同金额
的90%，剩余10%以运维年度为单位，每年度浙江海宁高新技术产
浙江海宁高 末支付。本项目设置履约保证金，乙方收到业园区管理委员会需
新技术产业政府 996.98中标通知书后二个工作日内向甲方交纳履约要经过高新区财政局
园区管理委单位 保证金50万元。履约保证金在合同约定交货审批后才能支付，审批
员会 验收合格后自行转为质量保证金。本项目运时间不可控，设定信用
维期满后，无质量和售后服务问题的，由甲期实务上无实际意义
方凭乙方的合法收据不计息退还质量保证
金。
合同款每季度支付一次，每满一季度后乙方
向甲方上报工作量，经甲方考核合格后按照招标文件的支付条款
付款程序进行资金拨付。甲方付款前，乙方中未约定信用，合同条
应向甲方提供符合要求的税务发票及网上验款根据招标文件签署；
天津港保税政府 证截图(纸质版)，否则甲方有权延期付款且此外，项目需由甲方完
区环境监测单位 1,281.20不承担任何违约责任。本项目资金来源为天成考核，并向财政局申
站 津港保税区财政局，付款方式采用国库集中请资金拨付，申请审批
支付模式，待完成天津港保税区财政资金支时间不可控，设定信用
出审批程序后由财政局按甲方核定值付至乙期实务上无实际意义
方，乙方开具的发票抬头为“天津港保税区
环境监测站”。
因需向甲方提交运维
服务文档等文件，经甲
北京市通州政府 合同签订后7日内，支付50%，运维服务期方确认后，由甲方依照
区环境保护单位 696.56进行六个月后，支付45%，运维期结束后，政府采购支付流程进
局 支付5% 行支付，申请审批时间
不可控，设定信用期实
务上无实际意义
北京市通州政府 498.75合同签订7个工作日内，卖方向买方提交合经甲方确认后，由甲方
区环境保护单位 同总的5%作为履约保证金，卖方缴纳履约保依照政府采购支付流
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局 证金后7日内买方支付合同金额的60%，卖程进行支付，申请审批
方提供等额发票。设备完成安装、调试、全时间不可控，设定信用
部完成，项目验收形成验收报告后支付合同期实务上无实际意义
金额剩余的40%，同时卖方提供等额发票。
验收合格一年后，如无质量问题，买方无息
退还履约保证金。
合同签订后甲方支付乙方合同总金额的20%为了促使客户在结算
山西中汾酒民营 作为预付款，全部产品到货并安装调试完成时点尽快支付款项，因
业投资有限企业 480.00经甲方验收合格后支付乙方合同总金额的此未在合同中约定信
公司 95%，余5%作为质保金，质保金从验收之日用期，达到收入确认时
算起一年之后支付，质保期为五年 点即要求对方付款
招标文件的支付条款
中未约定信用，合同条
款根据招标文件签署；
合同正式签订后，项目正常实施，甲方每月此外，项目需由甲方根
济南市环境政府 366.00对成交供应商服务质量进行考核，根据考核据考核结果计算当月
保护局 单位 结果计算当月运营经费，每季度拨付一次运运营经费，每季度拨付
营经费 一次运营经费，申请审
批时间不可控，设定信
用期实务上无实际意
义
供方在标的全部运送到需方制定地点并安装
调试完毕，经需方验收合格后，供方凭税务
部门验印的发票(复印件2份、加盖采购人财
务专用章)及《政府采购集中采购项目验收报由甲方依照政府采购
盘锦市环境政府 告单》、政府采购合同到盘锦市环境保护局办支付流程进行支付，申
保护局 单位 342.00理付款审核手续后，采购资金由盘锦市环境请审批时间不可控，设
保护局资金专户直接向供应商支付合同金额定信用期实务上无实
百分之九十五(95%)的标的款。余下合同总金际意义
额百分之五(5%)的标的款，在需方对标的全
部验收合格且正常使用满半年后支付，作为
本合同最终结款
货物部分到货款(除运维费)合同签订后付招标文件的支付条款
聊城市环境政府 268.2530%，验收合格后付60%，质保期(一年，质中未约定信用，合同条
保护局 单位 保期自验收合格之日起)到后付10%；运维费款根据招标文件签署
根据考核结果半年支付一次
预付分批到货货款的30%，货到工地验收合为了促使客户在结算
山西四建集国有 格后付到到货货款的20%，通电验收合格后时点尽快支付款项，因
团有限公司 企业 190.00付到到货货款的40%，10%质保金一年无质此未在合同中约定信
量问题付清 用期，达到收入确认时
点即要求对方付款
为了促使客户在结算
晋城市热力国有 货到指定现场外观及资料验收合格后，支付时点尽快支付款项，因
设备安装公企业 133.9495%；两个采暖季结束后支付剩余5%。 此未在合同中约定信
司 用期，达到收入确认时
点即要求对方付款
山西天泽煤国有 合同签订后预付30%，货到现场初验合格后招标文件的支付条款
化工集团股企业 131.50支付至60%，通电验收后支付至90%，10%中未约定信用，合同条
份公司 为质保金，使用一年无质量问题一次付清 款根据招标文件签署
从上表可知，未约定信用期的客户大部分系政府机构以及国有大型企业，且其付款条款均系根据项目完成情况分阶段付款。未约定信用期的原因：首先，公
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司通过投标方式获取政府机构的订单，在其招标文件的支付条款中即未约定信用
期，而正式合同条款根据招标文件的付款条款签订，导致合同中亦未约定信用期；
然后，部分合同完成后需由甲方(主要是政府机构)完成考核，并向财政局申请资
金拨付或依照政府采购支付流程进行支付，设定信用期实务上缺乏可操作性；此
外，为了让部分企业尽快回款，公司与其签订合同中未约定信用期，达到收入确
认时点即要求对方付款。
报告期内公司对主要客户的信用政策未发生重大变化，支付结算安排在报告期内保持了一贯性原则，不存在放松信用政策刺激销售的情况。
2.是否符合行业惯例，是否与公司的行业地位匹配；
公司主要的客户群为政府机构以及国有大型企业，根据客户的实际需求定制化提供服务或产品，通过投标方式获取订单的正式合同亦根据招标文件的要求签订。因此，政府机构以及国有大型企业处于相对强势地位。
除了部分合同设定信用期在实务上无实际意义之外(如上述未约定信用期客户的回复)，政府机构以及国有大型企业一般会在公开招标项目的招标文件列示合同主要条款，部分招标文件只约定了付款的时点和比例，但是未约定信用期，比如：
(1)太原市环保局道路环境大气颗粒污染物监测项目(客户为太原市环境监测中心站)在招标文件中约定“支付方式：第一年支付合同额的40%，后四年支付合同额的60%(按四年的平均额度每年支付)”；(2)天津市滨海新区空港保税区环保监察支队大气颗粒污染物监测项目(客户为天津港保税区环境监测站)在招标文件中约定“服务费结算方式自提供上线服务数据之日起计服务期每满一季度后乙方向甲方上报工作量，经甲方考核合格后按照付款程序进行资金拨付”；(3)济南环保局大气颗粒污染物监测服务试点项目(客户为济南市环境保护局)在招标文件中约定“合同正式签订后，项目正常实施，甲方每月对成交供应商服务质量进行考核，根据考核结果计算当月运营经费，每季度拨付一次运营经费”等。
上述招标文件的条款均不存在诸如确定应付款项后30天、60天、90天实际支付款项的信用期约定。招标文件关于支付条款的约定适用于任何中标方，即如果行业内其他公司中标项目也是按照上述约定制定合同，因此，适用于包括公司
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在内的行业所有供应商，项目未约定信用期符合行业惯例。
(二)说明报告期各期质保金的账龄结构，质保金到期的收回情况，是否存在后续收回的风险，是否与可比公司存在显著差异，是否符合行业惯例
1.说明报告期各期质保金的账龄结构，质保金到期的收回情况
(1)质保金的账龄结构如下：
单位：万元
账 龄 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
1年以内 735.50 650.13 1,401.93 2,713.94
1-2年 1,188.99 1,213.18 2,310.22 694.73
2-3年 1,994.06 1,977.76 476.70 14.69
3年以上 636.13 686.13 233.64 364.29
小 计 4,554.67 4,527.20 4,422.49 3,787.65
(2)各期质保金到期收回情况
单位：万元
期 间 当期质保金到期收回金额
2019年1-9月 131.22
2018年 627.08
2017年 671.73
2016年 459.93
小 计 1,889.96
2.是否存在后续收回的风险，是否与可比公司存在显著差异，是否符合行业惯例
公司质保金不存在后续收回的重大风险，主要是因为公司2019年9月末应收账款账龄在1年及以上的余额中，国有企业及政府机构占比约为95.69%，该类客户具有相对较高的信用水平，且公司后续仍持续收回质保金，因此不存在后续收回的重大风险。此外，公司对于应收账款中的质保金已经按照预期信用损失率计提坏账，即账龄1年以内(含1年)5%，1-2年10%，2-3年30%，3年以上100%，且上述计提比率均高于同账龄段对比上市公司计提比例平均值，因此，公司已经针对后续可能存在的潜在风险充分计提减值准备。
经查询可比上市公司易华录、银江股份、南威软件、太极股份和数字政通的年度报告，均未披露其应收账款中质保金的金额、账龄等信息，因此，公司无法获取对比公司质保金的账龄结构以及到期的收回情况，无公开行业惯例信息可比较。公司主要客户为政府机构和大型国有企业，通过招投标获取合同，相关质保金规定依据招标文件制定，比如：
①华能山西低碳技术研发中心弱电系统工程项目招标文件中规定：合同总价
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的5%作为质保金，质保期自通过竣工验收之日起算，质保期为2年；②北京市
通州区环保局车载监测项目招标文件中规定：合同签订后7个工作日内，卖方向
买方提交合同总额的5%作为履约保证金。验收合格一年后，如无质量问题，买
方无息退还履约保证金；③北京市房山区重点区域大气污染防治精细化管理项目
招标文件中规定：按采购人要求60日内完成供货(硬件产品质保期为一年，软件
产品质保期为两年)合同项下货物的质量保证期为自货物通过最终验收起12个
月。待项目质保期满后付剩余合同款的10%；④浙江省海宁马桥街道废气治理实
时监控系统建设与运维项目招标文件中规定：乙方应于收到中标通知书后二个工
作日内向甲方交纳10万元(拾万元)的履约保证金，履约保证金在合同约定交货
验收合格后自行转为质量保证金，项目在第三期运维期满后，无质量和售后服务
问题的，由甲方凭乙方的收据不计息退还质量保证金。
同行业任何一家公司中标上述项目，均须按照招标文件的要求约定质保金金额、期限。因此，公司的质保金条款符合各政府机构和大型国有企业的招标规定，符合行业惯例。
(三)结合公司应收账款逾期原因，说明公司行业认定为软件和信息技术服务业的原因及合理性，逾期比例较高是否符合行业惯例
1.公司行业认定为软件和信息技术服务业的原因及合理性
报告期内，公司销售额呈现明显的季节性，以第四季度确认收入比例最高，超过全年收入一半，导致公司各年末应收账款余额较大。因为公司所在行业特性，部分合同签订时未约定信用期限，公司确认收入和应收账款的同时即面临应收逾期，使得发行年末逾期金额较大；又因为公司大部分客户为政府机关、大型国有企业及事业单位，项目的工程审计、工程验收及付款审批等相关程序较多，导致付款周期较长，亦使得逾期应收款增加。
但是公司整体账龄结构与软件和信息技术服务业的对比公司并不存在明显差异。2016-2018年末，公司1年以内应收账款占比平均值为67.49%，略优于对比公司三年末65.04%的平均值水平；2年及以上的占比亦略低于同行业对比公司。
公司被认定为软件和信息技术服务业，主要基于其业务本身。公司在脱硫智能运营业务中，依托自主开发的脱硫智能优化系统对脱硫除尘的运营提供决策指导；在建筑智能化业务中，公司开发了智能建筑管理及能源管理系统对物联网感
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知设备及其采集的数据形成统一控制、管理；在物联网大数据服务中，公司运用
自主开发的IoT平台、云链数据库和AI技术，对数据进行分析应用。软件和信
息技术的应用为公司物联网解决方案业务和大数据服务业务的核心，因此公司的
行业属性为软件与信息技术服务业。
综上所述，公司行业为软件和信息技术服务业符合公司业务开展的实际情况，具有合理性。
2.应收账款逾期与行业认定情况以及逾期比例较高是否符合行业惯例的说明
经查询，可比上市公司易华录、银江股份、南威软件、太极股份和数字政通的年度报告，均未披露逾期应收账款比例信息。因此，公司不能直接与对比公司比较应收账款逾期情况，亦不能直接认定多少的逾期为行业惯例。但是，从应收账款整体账龄结构上看，公司与同行业对比公司账龄结构较为接近，基本符合行业的账龄结构的特点，详见本说明十三(五)之说明。
公司逾期比例高除了与主要客户为政府机关、大型国有企业及事业单位的工程审计、工程验收及付款审批等相关程序较多、周期较长相关以外，还与公司所在行业特性，部分合同签订时未约定信用期限相关，确认收入和应收账款的同时即面临应收逾期。关于未约定信用期以及是否符合行业惯例详见本说明十三(一)之说明。公司2018年末、2019年9月末逾期金额较以前年度明显上升，也主要是因为公司在2018年向物联网园区公司提供弱电集成，根据合同条款未约定信用期，因此，公司确认收入的同时即确认未回款金额逾期5000余万元，预计该款项后续会陆续收回。排除该笔业务的影响，公司2018年末、2019年9月末的逾期金额较2017年末逐年减少。
(四)列表说明报告期各期末应收账款期后6个月内的回款金额、占比，与同行业可比公司是否存在明显差异，结合回款占比，说明是否与公司加强了回款力度相匹配
1.报告期各期末应收账款期后6个月内的回款金额、占比列示如下；
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年
各期期末余额 18,956.69 32,543.76 34,728.44
期后6个月回款金额 5,430.16 9,536.55 8,055.04
占比 28.65% 29.30% 23.19%
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2.与同行业可比公司是否存在明显差异，结合回款占比，说明是否与公司加强了回款力度相匹配；
经查询可比上市公司易华录、银江股份、南威软件、太极股份和数字政通的年度报告，均未披露应收账款期后6个月内的回款金额、占比信息，无法进行横向比较。
但是从公司自身历年现金流的纵向对比亦表明公司自2018年加强回款力度的成效。2018年营业收入为38,903.51万元，同比2017年增加约5,675.90万元，增幅为17.08%。而应收账款余额同比仅增加2,184.68万元，增幅仅为6.71%，小于收入的增幅；2018年经营活动现金流入40,856.11万元，同比增加约
19,027.88万元，增幅为87.17%，2018年经营活动现金涨流入增加显著。
因此，上述营业收入、应收账款、经营活动现金涨流入的变动趋势和比例综合反映了公司2018年加强回款力度的成效。
(五)结合工程企业、可比公司同类业务的坏账准备计提情况、公司逾期情况，进一步说明发行人坏账准备计提是否充分；
1.可比公司情况说明
经查询可比上市公司易华录、银江股份、南威软件、太极股份和数字政通的年度报告，均未按照业务性质披露应收账款坏账准备计提情况、应收账款逾期情况，因此仅能从应收账款按照账龄计提坏账的整体比例，以及整体账龄情况进行对比说明。
(1)与可比公司坏账计提比率比较说明
公司应收账款的坏账计提比例与同行业对比如下：
账 龄 易华录(%) 银江股份(%) 南威软件(%)太极股份(%)数字政通(%)平均值(%)公司(%)
1年以内 5.00 3.00 3.00 5.00 3.10 5.00
1-2年 10.00 10.00 10.00 5.00 10.00 9.00 10.00
2-3年 30.00 20.00 20.00 15.00 30.00 23.00 30.00
3-4年 80.00 50.00 50.00 35.00 50.00 53.00
4-5年 80.00 50.00 80.00 80.00 80.00 74.00 100.00
5年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
由上表可知，公司坏账计提比例较可比同行业公司相对更为谨慎，公司坏账计提政策基于公司实际运营情况，计提金额是充分、合理的。
(2)与可比公司账龄比较说明
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2018年末，公司与可比公司的应收账款账龄结构对比情况如下：
单位：万元
公 司 项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计
易华录 金额 240,350.99 36,499.38 3,233.21 3,075.25 283,158.84
占比(%) 84.88 12.89 1.14 1.09 100.00
银江股份 金额 101,010.27 16,727.93 13,132.01 30,822.30 161,692.51
占比(%) 62.47 10.35 8.12 19.06 100.00
南威软件 金额 16,816.33 6,755.58 1,672.70 4,965.67 30,210.27
占比(%) 55.66 22.36 5.54 16.44 100.00
太极股份 金额 157,187.82 38,995.01 29,372.24 33,653.86 259,208.92
占比(%) 60.64 15.04 11.33 12.98 100.00
数字政通 金额 66,226.37 28,429.25 14,681.11 8,700.94 118,037.67
占比(%) 56.11 24.08 12.44 7.37 100.00
可比公司平均值金额 116,318.35 25,481.43 12,418.25 16,243.61 170,461.64
占比(%) 63.95 16.95 7.71 11.39 100.00
公司 金额 21,078.75 9,369.29 984.58 3,295.82 34,728.44
占比(%) 60.70 26.98 2.84 9.49 100.00
2017年末，公司与可比公司的应收账款账龄结构对比情况如下：
单位：万元
公 司 项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计
易华录 金额 119,267.81 6,409.00 2,564.92 2,333.56 130,575.29
占比(%) 91.34 4.91 1.96 1.79 100.00
银江股份 金额 53,487.50 23,728.94 23,820.30 30,672.08 131,708.82
占比(%) 40.61 18.02 18.09 23.29 100.00
南威软件 金额 22,512.76 3,391.72 2,110.41 3,341.06 31,355.95
占比(%) 71.80 10.82 6.73 10.66 100.00
太极股份 金额 146,374.28 43,469.09 18,687.62 28,695.92 237,226.91
占比(%) 61.70 18.32 7.88 12.10 100.00
数字政通 金额 73,634.88 24,885.95 7,127.00 6,078.71 111,726.54
占比(%) 65.91 22.27 6.38 5.44 100.00
可比公司平均值 金额 83,055.45 20,376.94 10,862.05 14,224.26 128,518.70
占比(%) 66.27 14.87 8.21 10.65 100.00
本公司 金额 24,031.65 3,972.10 2,505.35 2,034.66 32,543.76
占比(%) 73.84 12.21 7.70 6.25 100.00
2016年末，公司与可比公司的应收账款账龄结构对比情况如下：
单位：万元
公 司 项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计
易华录 金额 83,641.74 2,900.36 715.58 2,024.91 89,282.58
占比(%) 93.68 3.25 0.80 2.27 100.00
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公 司 项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计
银江股份 金额 53,294.00 42,832.93 39,685.81 15,971.65 151,784.39
占比(%) 35.11 28.22 26.15 10.52 100.00
南威软件 金额 14,767.66 4,189.95 2,791.51 1,211.36 22,960.49
占比(%) 64.32 18.25 12.16 5.28 100.00
太极股份 金额 160,522.71 47,566.43 16,516.70 23,699.15 248,305.00
占比(%) 64.65 19.16 6.65 9.54 100.00
数字政通 金额 50,217.59 15,706.03 5,409.27 3,989.01 75,321.89
占比(%) 66.67 20.85 7.18 5.30 100.00
可比公司平均值金额 72,488.74 22,639.14 13,023.77 9,379.22 117,530.87
占比(%) 64.89 17.94 10.59 6.58 100.00
公司 金额 12,876.33 2,890.78 1,934.83 1,254.75 18,956.69
占比(%) 67.93 15.25 10.21 6.62 100.00
2016-2018年末，公司1年以内应收账款占比分别为67.93%、73.84%、60.70%，三年末平均占比为67.49%；2016-2018年末，可比公司1年以内应收账款占比平均值分别为64.89%、66.27%和63.95%，三年末平均占比为65.04%，公司应收账款整体账龄结构与同行业可比公司总体一致。
2.工程类企业情况说明
(1)工程类企业与公司可比性说明
工程类企业主要对房屋、桥梁、道路进行主体建筑施工，一般具备房屋、桥梁、水利机电等建筑工程总承包资质，部分亦拥有智能化电子工程资质。
公司为物联网大数据服务企业，属于软件和信息技术服务业，其不具有建筑工程总承包资质，非建筑总承包商，不能自行建筑楼宇等建筑物；公司具备智能化总承包一级资质，负责智能化建筑工程中的智能化部分，为整体建筑的小部分功能，属于独立专业承包。
综上所述，公司与一般工程类企业不具备可比性。为了进一步从财务数据的角度说明不具有可比性，公司汇总、整理了有相似业务的工程类上市公司的情况如下：
(2)工程类企业坏账政策与账龄情况
公司选取了5家营业范围涉及建筑智能化工程施工、绿色建造、节能环保、智慧生态的等业务的上市公司中国建筑、宁波建工、京蓝科技、中装建设、奇信股份。
经查阅上述5家上市公司年报，均未按照业务性质披露应收账款坏账准备计
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提情况，亦未披露逾期情况。因此，公司将上述上市公司的应收账款坏账计提政
策及账龄结构情况进行比较如下。
1)采用账龄分析法的计提比例比较说明
账 龄 中国建筑 中装建设 宁波建工 京蓝科技 奇信股份 平均值 本公司
(%) (%) (%) (%) (%) (%) (%)
1年以内 5.00 5.00 3.00 5.00 5.00 4.60 5.00
1-2年 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
2-3年 20.00 30.00 15.00 30.00 30.00 25.00 30.00
3-4年 50.00 50.00 20.00 50.00 50.00 44.00
4-5年 50.00 80.00 20.00 80.00 80.00 62.00 100.00
5年以上 100.00 100.00 20.00 100.00 100.00 84.00
由上表可知，公司各账龄段计提坏账的比例均高于或等于5家工程类上市公司同账龄段坏账准备计提比例的平均值。公司按照账龄分析法计提的应收账款坏账准备较充分。
1) 2018年末应收账款账龄结构比较说明
单位：万元
公 司 项目 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合计
中国建筑 金额 14,483,863.00 2,058,648.00 896,948.90 1,361,167.90 18,800,627.80
占比(%) 77.04 10.95 4.77 7.24 100.00
中装建设 金额 196,346.70 70,678.37 36,112.13 12,407.29 315,544.50
占比(%) 62.22 22.40 11.44 3.93 100.00
宁波建工 金额 230,142.09 67,529.52 30,913.47 22,253.06 350,838.13
占比(%) 65.60 19.25 8.81 6.34 100.00
京蓝科技 金额 29,844.05 10,893.01 13,601.18 9,033.90 63,372.14
占比(%) 47.09 17.19 21.46 14.26 100.00
奇信股份 金额 228,243.20 81,539.16 50,048.82 56,442.78 416,273.96
占比(%) 54.83 19.59 12.02 13.56 100.00
可比公司平均值金额 3,033,687.81 457,857.61 205,524.90 292,260.99 3,989,331.31
占比(%) 61.36 17.87 11.70 9.07 100.00
本公司 金额 12,876.33 2,890.78 1,934.83 1,254.75 18,956.69
占比(%) 67.93 15.25 10.21 6.62 100.00
由上表可知，公司1年以内应收账款占比为67.93%，高于工程类公司平均值61.36%；账龄一年以上的各账龄段应收账款比率均低于工程类公司平均值。因此，公司应收账款账龄结构优于工程类公司平均水平。
综上所述，公司坏账准备计提比例高于工程企业、同行业可比上市公司，公司的坏账准备计提充分。
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(六)说明山西晋神河曲煤炭开发有限公司未全额计提坏账但在尚未结算原因中说明已经全额计提坏账准备的原因，报告期各期末账龄一年以上的大额(100万元以上)应收账款相关情况是否存在其他不一致的情形
经复核，2016年末、2017年末、2018年末、2019年9月末公司对山西晋神河曲煤炭开发有限公司的应收账款余额分别为200.70万元、161.01万元、110.91万元和98.11万元，该等应收账款系报告期之前形成。
上述应收账款2016年末账龄在2-3年的金额为29.33万元，在3年以上的金额为171.38万元，按照账龄计提坏账约180.18万元，总计坏账比例为89.77%；2017年末、2018年末、2019年9月末则已全额计提坏账。因为2017及以后年度全额计提的坏账包含2016年未的应收账款余额尚未收回的部分，故在第一轮问询回复中说明为已经全额计提坏账。
报告期各期末账龄一年以上的大额(100万元以上)应收账款相关情况说明方式同上述解释，经复核，不存其他不一致的情形。
(七)说明判断预计可收回、难以全部收回等的依据，相关依据是否合理
应收账款“预计可收回”主要是指该客户与公司目前或以前存在正常的交易往来，双方的债权、债务清晰，客户运营、财务状况正常，具有偿债能力，在报告期内及以后期间陆续收回款项。
应收账款“预计难以全部收回”主要是指该客户运营或财务状况不佳，资金短缺，偿债能力有限，公司收回全部款项的可能性较低，或预期收回的期限特别长以致基本不能确定是否可以全部收回。
公司主要通过销售经理对客户进行现场拜访了解其经营、财务、资金情况，以及定期在国家企业信用信息公示系统上查询客户的信用信息，以了解客户的信用情况，并据此判断客户的应收款项是否可收回或难以收回，相关依据合理。
(八)说明2019年坏账准备转回的内容、原因，相关处理是否符合企业会计准则的规定
公司2018年末应收山西宏盛能源开发投资集团有限公司约848.39万元，由于其于2015年被列入“有失信被执行人”，且屡次催收不回款，公司预计难以收回，因此对其单项全额计提坏账准备。
2019年3月，经过公司销售人员的不断催收，山西宏盛能源开发投资集团有限公司支付公司90.00万元款项，导致坏账准备转回90.00万元。公司已将其
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做为非经常性损益列示。
综上所述，公司坏账准备转回的会计处理符合企业会计准则的规定。
(九)请保荐机构、申报会计师说明报告期内应收账款函证发函的数量、金额，占比，回函相符的数量、金额，占比，回函不符的差异原因。
1.报告期应收账款函证情况
单位：万元
函证发出情况 函证收回情况
期间 发函数量 发函金额 占应收账款 收回数量 相符数 相符金额 占应收账款
(万元) 余额比例 量 (万元) 余额比例
2019年1-9月 20 26,250.99 68.22% 13 13 18,872.35 49.05%
2018年 50 30,069.77 86.59% 33 32 22,528.24 64.87%
2017年 46 27,302.21 83.89% 30 29 20,072.29 61.68%
2016年 34 16,824.67 88.75% 20 20 9,513.78 50.19%
2.报告期回函不符明细及原因
单位：万元
期间 回函不符的客户名称 回函不符原因
2018年 浪潮软件集团有限公司 浪潮软件集团根据发票入账，公司部分发票未开，
2017年 浪潮软件集团有限公司 浪潮软件少入账相应金额
针对上述未回函的发函客户，我们执行了以下替代程序：
(1)针对未回函客户的期末余额构成，检查其当期销售合同、销售发票、验收单或结算单等相关原始资料；
(2)检查当期收款及期后回款情况；
(3)检查期后增加的应收账款，确认是否存在延迟确认应收账款的情况。
(十)核查程序及意见
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1.检查大额客户所对应的销售合同，核查其销售内容、合同金额、付款条件，确定是否与应收账款的分类类型相匹配；
2.获取公司的信用政策制度，检查大额客户的销售合同，并与其实际合同执行及付款情况进行核对，核实公司的信用政策制度是否得到有效的执行；同时对比报告期内主要客户销售合同付款条件是否存在变动，核实其是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况；
3.获取公司应收账款回款制度，通过访谈公司财务总监、财务人员及催收人员了解公司实际执行的措施；
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4.获取报告期内应收账款明细表，检查大额客户回款流水，核实其付款金额及付款对象；
5.访谈公司销售人员，了解大额应收账款客户长期挂账原因；并走访大额客户，询问销售内容、回款情况及未回款原因；
6.查询可比公司的坏账政策，对比公司自身的坏账政策，分析其是否合理。
经核查，我们认为：1.报告期部分合同签订时未约定信用期不属于放松信用政策刺激销售，符合行业惯例，与公司的行业地位匹配；2.公司已经针对质保金后续可能存在的收回风险充分计提减值准备；3.公司已充分计提坏账准备；4.报告期各期末账龄一年以上的大额(100万元以上)应收账款相关情况不存在其他不一致的情形；5.预计可收回、难以全部收回等的相关依据是合理的；6.2019年坏账准备转回的相关处理符合企业会计准则的规定。
十四、关于在建工程
根据首轮问询问题33、34的回复，2014年，受到山西省宏观因素的影响，山西省各重点工程项目均不同程度停工或延缓工期，物联网云服务基地也在此影响范围内。云服务基地完工后，积极拓展数据中心运营业务，为公司增加新的业务增长点。请发行人：(1)说明宏观因素影响的具体原因，列表说明物联网云服务基地自建设以来各年度的新增、转固情况，各年度进度、建造情况，结合同区域物联网园区公司开工的时间、进度，进一步说明物联网云服务基地长期停工的原因及合理性；(2)说明物联网云服务基地、物联网园区公司项目是否取得政府部门的相关备案，备案的名称、时间、主要内容；(3)结合物联网园区公司与物联网云服务基地处于同区域，说明相关成本、费用归集是否准确；(4)说明报告期内物联网云服务基地主要业务的开发情况，是否有给发行人带来经济流入；(5)说明物联网云服务基地建成后将有什么业务增长，是否已经有订单，产生新业务后发行人主营业务是否稳定，是否符合《注册办法》第十二条的规定。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。(审核问询函第18题)
(一)说明宏观因素影响的具体原因，列表说明物联网云服务基地自建设以来各年度的新增、转固情况，各年度进度、建造情况，结合同区域物联网园区
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公司开工的时间、进度，进一步说明物联网云服务基地长期停工的原因及合理
性
1.说明宏观因素影响的具体原因
物联网云服务基地项目和物联网园区项目于2012年被列为山西省重点工程项目之一，其招投标手续均通过省重点工程办公室，为省市高度重视并全面扶持督办的重点项目。被列入重点工程的项目的进展均由省、市主要领导督办。
物联网云服务基地项目于2013年全面开工建设。但是2014年受山西省、太原市主要领导相关变动因素影响，山西省重点工程项目受到影响不同程度停工或延缓工期，物联网云服务基地也在此影响范围内。
2.列表说明物联网云服务基地自建设以来各年度的新增、转固情况，各年度进度、建造情况
单位：万元
期 间 期初余额 本期增加 本期转入固其他减少 期末余额 本期进度及建造情况
定资产 [注]
2013年 土方工程、桩基工程、塔吊混凝土
度 13,978.56 13,978.56基础工程、地基处理工程、主楼钢
筋及混凝土工程、砌体工程等。
2014年 砌体工程、门窗工程、暖通工程、
度 13,978.56 8,834.34 22,812.90消防工程、装修工程、给排水工程、
桥架工程等
2015年22,812.90 70.53 22,883.43工程维护
度
2016年22,883.43 60.94 22,944.37工程维护
度
2017年 消防水气系统完善、柴发机房钢
度 22,944.37 370.21 23,314.58架、玻璃顶、百叶窗；室外管网工
程
2018年 消防工程，气体管路工程；室外管
度 23,314.58 921.55 24,236.13网工程；场坪道路工程；柴发机房
玻璃顶工程。
2019年24,236.13 6,239.59 28,324.421,326.05 825.25消防工程；室外管网工程；公共区
1-9月 域局部装修
[注]：2019年1-9月其他减少系结转对晋商银行房产销售成本。
3.结合同区域物联网园区公司开工的时间、进度，进一步说明物联网云服务基地长期停工的原因及合理性
物联网园区公司1、2、3、5地块于2013年开展前期准备工作；2014年所有地块开始桩基工作；除了第5地块的，其他地块的主体工程在2015年逐渐完工；2016年至2017年主要实施安装工程和外装工程，进度相对缓慢。2018年底，
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除了第5号地块之外，物联网园区公司项目工程主体基本完工。目前第5号地块
项目工程也已经进入扫尾阶段。
从上述物联网园区公司项目的进度可知，物联网园区项目与物联网云服务基地开工、建设进度基本一致。
(二)说明物联网云服务基地、物联网园区公司项目是否取得政府部门的相关备案，备案的名称、时间、主要内容
1.物联网云服务基地相关备案信息
2013年10月9日，太原高新技术产业开发区发展改革局向太原罗克下发并高新发[2013]023号《关于核准太原罗克佳华工业有限公司物联网云服务基地建设项目(一期工程)的通知》，载明核准：项目名称为物联网云服务基地建设项目；建设地址为太原高新技术产业开发区汾东商务区；建设内容及规模包括云计算中心及用地范围内的相关配套设施；项目总建筑面积51,500平方米；项目总投资60,200万元。
2019年7月12日，山西转型综合改革示范区管理委员会行政审批局下发晋综示行审函[2019]72号《关于同意变更物联网云服务基地建设项目(一期)建设主体的函》，同意将物联网云服务基地建设项目(一期)的建设主体由太原罗克变更为太原罗克佳华数据科技有限公司。
2.物联网园区公司项目相关备案信息
(1)物联网园区公司硬件产品项目备案
2013年1月29日，山西省发展和改革委员会向物联网园区公司下发晋发改备案[2013]52号《山西省发展和改革委员会企业投资项目备案证》，载明核准：项目名称为新建物联网技术应用硬件产品项目；建设地址为山西省太原市小店区；主要建设内容为新征土地、建设标准厂房、实验中心、中试中心、研发办公楼、综合服务中心、综合办公楼及附属配套设施；建设规模为基于物联网的嵌入式可编程控制器(PLC)2,000套/年，智能现场控制柜(MCC)3,000套/年，智能节能控制器5,000套/年；项目总建筑面积362,500平方米；项目总投资200,000万元。
2013年12月20日，山西省发展和改革委员会向物联网园区公司下发晋发改备案函[2013]138号《关于同意太原罗克佳华物联网园区有限公司新建物联网技术应用硬件产品项目建设内容变更的函》，同意项目总建筑面积调整为
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591,432.09平方米，项目总投资变更为300,000万元。
(2)物联网园区公司软件产品项目备案
2013年1月29日，山西省发展和改革委员会向物联网园区公司下发晋发改备案[2013]53号《山西省发展和改革委员会企业投资项目备案证》，载明核准：项目名称为新建物联网技术应用软件产品项目；建设地址为山西省太原市小店区；主要建设内容为新征土地、建设标准厂房、实验中心、研发中心、综合办公楼、综合服务中心、办公楼及附属配套设施；建设规模为基于网络的数字管网三维综合服务管理软件300套/年，基于物联网的智能海量数据中心基础软件200套/年，基于传感应用的传感采集通讯应用软件500套/年；项目总建筑面积315,900平方米；项目总投资117,000万元。
2013年12月20日，山西省发展和改革委员会向物联网园区公司下发晋发改备案函[2013]137号《关于同意太原罗克佳华物联网园区有限公司新建物联网技术应用软件产品项目建设内容变更的函》，同意项目总建筑面积调整为507,164.8平方米，项目总投资变更为176,000万元。
(三)结合物联网园区公司与物联网云服务基地处于同区域，说明相关成本、费用归集是否准确
尽管物联网园区公司与物联网云服务基地处于同一区域，但是公司关于物联网云服务基地相关成本、费用归集准确，说明如下：
首先，公司在园区建设自有项目为物联网云服务基地，在第4号地块，主要用途为数据中心；物联网园区公司在园区建设自有项目为商业房地产楼宇，分别建在第1号、第2号、第3号、第5号地块。项目地块示意图如下：
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由上图可知，物联网云服务基地和物联网园区公司项目所在地块存在明显的界限，从地理位置上能做明显的划分；各地块施工有围栏分割，施工管理也完全分开。
其次，物联网云服务基地的建设主体为公司，其他地块的项目的建设主体为物联网园区公司。2012年8月公司即将物联网园区公司51%的股份转让给山西高建，自此物联网园区公司实际由山西高建控制；而物联网云服务基地和物联网园区公司项目均在2013年才开始前期建设，此时公司已不控制联网园区公司。因此，成本、费用核算由不同的法人主体分别核算，不存在任何账务处理交叉的情形。公司根据施工合同、发票、付款单据、工程进度确认表等原始单据确定物联网云服务基地的入账价值。
综上所述，虽然物联网园区公司与物联网云服务基地处于同区域，但各自建设的项目之前不存在交集，公司对物联网云服务基地相关成本、费用归集准确。
(四)说明报告期内物联网云服务基地主要业务的开发情况，是否有给发行人带来经济流入
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物联网云服务基地主体工程于2019年9月完成建设，其中的设备及机房还在安装建设中。随着5G商用牌照的发放及万物互联的发展，物联网大数据量呈现爆发式增长，物联网云服务基地恰能满足市场对数据的存储、应用以及安全性的需求，具有良好的市场前景，公司预计物联网云服务基地建成之后能为公司带来经济流入。
公司与晋商银行签订了晋商银行新数据中心房屋买卖合同、机房工程建设及系统集成服务合同、机房基础环境设备采购合同，合同价款共计9,377.8万元，已经预收晋商银行4,344.02万元项目款。公司已于2019年9月将对应房产证办妥至晋商银行名下，确认对晋商银行销售收入2,500.84万元；同时待机房建设完成并完成验收交付之后将确认工程建设及系统集成服务合同、机房基础环境设备采购合同收入，为公司带来经济流入。
公司亦与山西文物博物产业集团有限责任公司(山西省文物局的大数据公司)、山西云时代技术有限公司(山西省政府的大数据公司)就物联网云服务基地签订了战略合作协议，物联网云服务基地完工后为它们提供数据中心服务，包括IT机柜及场地租赁、网络运维及大数据服务等，为公司创造新的利润增长点。
因此，物联网云服务已给公司带来经济流入，后续也会持续为公司带来经济流入。
(五)说明物联网云服务基地建成后将有什么业务增长，是否已经有订单，产生新业务后发行人主营业务是否稳定，是否符合《注册办法》第十二条的规定。
1.物联网云服务基地建成后将带来的业务增长
物联网云服务基地出口带宽可以达到150GB以上，可以为物联网产业园区提供更高的网速。
物联网云服务基地能为园区不同类型的单位提供更多的定制化服务，满足各种需求。公司可提供IaaS、PaaS、SaaS三种云服务：IaaS云服务可为客户按需提供IT基础设施的服务，客户无需直接购买各种IT硬件(如服务器、路由器、光纤等)等基础设施，只需根据自身对网络带宽、内存、CPU、GPU等的要求，自助申请资源、按需使用资源、按需释放资源和按量付费；PaaS云服务可为客户提供数据库、分布式计算、消息队列、IoT协议网关等中间应用层设施服务，PaaS
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层介于IaaS和SaaS之间，为客户提供应用层的支撑服务；SaaS云服务可为客
户提供各种场景的AI软件服务，比如烟雾识别、裸露土地、人脸识别等，以及
体用环保数据应用服务，比如空气质量预测、空气质量信息、绿色出行路线规划
等。公司亦可向园区企业提供虚拟化桌面、虚拟化主机、虚拟化服务器、虚拟化
存储、虚拟化网络等服务，园区企业无需购买终端电脑即可顺利开展业务。物联
网云服务基地的通讯资源、存储资源、处理能力将为园区提供“云存储、云处理、
云工作”服务，形成智慧城市的缩影和样板；另一方面可发挥公司的技术能力和
优势，更好地拓展公司在智慧环保和智慧城市的技术延伸性。
对于园区之外的客户，公司可将云计算虚拟机、数据处理、网络资源、存储资源、软件二次开发能力、SDK工具包等打包成云计算产品向客户提供，并输出云计算服务，成为公司盈利点之一。
此外，随着公司数据的保有量不断增加，数据安全的重要性日益凸显。从运行的风险和成本方面考虑，物联网云服务基地作为公司自有数据中心，比租用数据中心更能自主保障数据运营能力和运行安全，更便于控制运营成本。安全可靠、自有的物联网云服务基地将成为公司强有力的竞争优势之一。
2.物联网云服务基地已经有的业务订单
物联网园区目前的订单情况见本说明十四(四)之说明。
3.产生新业务后公司主营业务是否稳定，是否符合《注册办法》第十二条的规定
《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十二条规定：公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
公司致力于从物联网解决方案向物联网大数据领域迭代发展，自行建设专为物联网大数据提供存储和处理能力的专业数据中心——物联网云服务基地与公司的发展战略相一致，可以作为自身物联网大数据平台的承载，是公司业务向物联网大数据领域业务的发展及有机延续，项目建成后：一方面为公司自身日益增长的数据量提供支持，另一方面希望未来能成为专业的物联网数据的“托管地”，为拥有物联网数据的用户数据在此专业数据中心中提供托管、存储服务。
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物联网云服务基地报告期内尚未带来经济流入，对公司最近2年内主营业务无影响，亦未导致公司主营业务发生重大不利变化。
物联网云服务基地建成之后将为公司带来业务增长，详见本说明十四(五)1之说明。
(六)核查程序及结论
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1.了解并评估管理层制定的与在建工程相关的内部控制；
2.取得在建工程明细账，核查其各年度增减变动情况；了解在建工程相关预算、结算资料，在建工程核算政策、相关工程合同、协议等法律文件，检查在建工程交付使用、竣工、完工情况及工程进度等；
3.对在建工程实施监盘程序，关注在建工程的完工情况以及是否存在毁损、闲置等情况，检查在建工程是否存在已完工未转固情形；
4.对在建工程重要的供应商进行走访、函证，了解采购内容、金额及施工情况等；
5.对公司管理层进行访谈，了解在建工程长期未完工的原因，并与可获得的外部信息进行比较分析，评价其合理性；
6.查阅物联网云服务基地、物联网园区公司项目相关备案文件；
7.查看物联网园区公司与物联网云服务基地项目的成本费用归集情况，了解公司在日常核算中的管理方式，查看是否存在成本费用归集错误；
8.对公司管理层进行访谈，了解物联网云服务基地预计完工时间、未来使用方式、相关客户开拓情况等，并分析公司在建工程是否存在减值迹象；
经核查，我们认为：1.公司已说明宏观因素影响的具体原因，物联网云服务基地自建设以来各年度的新增、转固情况，各年度进度及建造情况，物联网云服务基地长期停工的原因等，其原因具有合理性；2.公司已说明物联网云服务基地、物联网园区公司项目的相关备案名称、时间、主要内容；3.公司物联网园区公司与物联网云服务基地相关成本、费用归集准确；4.公司已说明报告期内物联网云服务基地主要业务的开发情况，及相关经济流入；5.公司已说明物联网云服务基地的业务增长情况，目前订单情况；公司主营业务稳定，符合《注册办法》第十二条的规定。
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十五、关于可比公司
请发行人说明客户结构主要为政府及国有企业单位是否与可比公司存在明显差异，主要第四季度确认收入是否符合行业惯例，结合上述内容、应收账款逾期情况、主要合同内容等，说明发行人可比公司选取范围是否合合理、完整、客观。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。(审核问询函第19题)
(一)客户结构及主要合同内容
公司无法获取可比公司具体的业务合同，但根据可比公司的公开招标信息，以及可比公司公开披露的年度报告等相关内容，其主要业务内容及客户情况如下：可比 主要业务内容及客户情况
公司
南威软件主要服务于智能交通、智慧城市、公共安全、蓝光存储和健康养老产业，其业务
主要以PPP项目形式开展，其中智能交通、智慧城市、公共安全和健康养老业务的主要客
户为政府及事业单位。
南威软件“互联网+政务”的产品解决方案在全国31个省份、160多个地市以及众多县区和
基层政府应用1，并承建了福建省、浙江省、安徽省等多个省市区的智慧公安项目，承担了南威泉州平安城市建设项目(累计超过7.99亿元)、福州市高清视频监控系统公安界面购买服务软件项目(8.16亿元)、智慧福清暨高清视频监控(天网)一期项目(2.16亿元)和南平市公安局智
能感知大数据平台建设货物类采购项目(6,450万元)等重点项目2。在智慧城市领域，南威
软件先后中标智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目等多个智慧城市项目，打造的城
市级物联感知平台“智能云链平台”在福建、浙江、海南应用。
南威软件的国内客户包括最高检、交通部、邮政总局、民航总局(中航信)、中组部、科技
部等中央部委在内的各行业用户300余家3。
太极股份主营业务为面向政府、公共安全、国防、企业等行业提供安全可靠信息系统建设
和云计算、大数据等相关服务，政府部门及事业单位为其主要客户。
在政务云业务板块，截至2018年末，太极政务云承载近200个政务部门的业务系统运行。
在网络安全与自主可控板块，太极股份涉足公共安全警务大数据、警务应急指挥、雪亮工太极程、平安城市、互联网舆情分析与处置、安全态势感知等领域，为国家公共安全部门提供股份网络安全治理、非法信息监测与分析等系统解决方案。在“数字政府”、“工业互联网”等
业务板块，太极股份2018年中标国家政务服务平台(一期)工程总集成服务及核心业务系统
建设，承担教育部、农业农村部、住房和城乡建设部、交通运输部和北京市、天津市、海
南省、新疆自治区等部委和地方“互联网+政务服务”平台和政务信息共享工程建设任务，
承担了国家金民工程一期社会救助业务系统、中国外文局全媒体工作平台、全民健康信息
化服务平台、引汉济渭工程管理调度自动化系统、天津市港口统一收费系统平台等工程。
数字政通的业务内容主要为承建各种类型的政府信息化管理系统平台(达2,000余个)，使
得各级政府管理部门可以与城市里的相关责任单位协同工作，十余年来其业务覆盖超过500数字个中国城市，政府部门及事业单位为其主要客户。
政通数字政通的智慧城市管理云平台业务中，城市运行中心平台通过汇聚政府数据和社会数据
形成城市大数据，以数据融合分析实现对城市运行状态的全面感知、态势预测，帮助相关
部门快速掌握城市运行状态，对应急指挥提供信息支撑；城市管理云平台产品通过功能配
置，满足各级管理部门的监管内容、业务流程等个性化需求，在天津、重庆、杭州等城市
1 信息来源：南威软件：《2018年年度报告》
2 信息来源：长城国瑞证券：《南威软件：高速成长的智慧政务龙头，积极布局物联网领域》
3 信息来源：海通证券：《南威软件：潜龙在渊，增资大数据子公司》
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上线运行；基于AI技术研发的城市视频大数据分析系统，突破城管违规执法现有的工作模
式，为其提供执法参考，在荆州、榆林、四会和贺州等地投入使用。“网格化+综合电子政
务平台”拓展应用到社会治理、基层治理、公共服务、环境保护、雪亮工程、河长制等各
个领域，搭建综合执法信息化平台，并陆续中标河北省、天津滨海新区、宁夏中卫市、湖
南衡阳市等多个试点部门项目，承建了北京市东城区、青海省西宁市、黄南州等多个地级
市(州)、区(县)雪亮工程项目。
易华录的主要业务为开展智能交通、公共安全产业，以及以数据湖生态为核心的数字经济
基础设施建设，政府部门及事业单位为其客户的重要组成部分。
在智能交通业务方面，易华录聚焦交通缓堵、综合交通、城市公交等方向，2018年在北京、易华上海、重庆获取北京大兴新机场项目、北京通州、平谷及首都机场的缓堵项目、上海市交录 管局电警项目等超过5亿订单。在公共安全领域，易华录持续稳步推进雪亮工程项目，相
继中标日喀则、滁州、天津滨海新区近6亿元项目，与湖南湘潭公安局、天津市公安局河
西分局分别合作成立一体化平台联合实验室和大数据联合实验室。在数据湖业务方面，易
华录完成了完成天津、徐州、泰州、北戴河、德州等5个示范湖建设，并在百余家政府部
门来访交流后，迅速达成了数十个数据湖建设意向。
银江股份以“城市大脑” 为产业核心平台，其主要产品包括交通大脑(城市级智慧交通平
台及各应用子系统)、健康大脑(城市级区域医疗健康信息平台及各应用子系统)、司法大脑
(城市级司法行政电子政务平台及各应用子系统)，通过数据挖掘、分析、应用、运营，为
政府和第三方提供数据运营服务，政府部门及事业单位为其主要客户。银江银江股份智慧交通应用系统(包括城市交通、轨道交通、高速交通、铁路交通)覆盖了29股份个省市自治区的163个城市，在2018年全国新开通的10条铁路线中，参与了其中哈尔滨
至牡丹江、济南至青岛等高铁5条高铁新线信息化的建设，参与了超级工程港珠澳大桥工
程珠海口岸的信息化建设、长沙地铁和杭州地铁等轨道交通项目；2018年，银江股份为杭
州市交警支队搭建了信号优化配时中心，在杭州西湖景区上线人工智能产品“警察机器人”，
创新了交通管理模式和服务模式。智慧健康应用系统(覆盖了卫健委、医院、医联体)进入
1,840家大医院，2018年，“健康大脑”在沈阳区域人口健康信息平台项目中得到应用。
如上表所示，可比公司南威软件、太极股份、数字政通、易华录、银江股份的业务均涉及智慧城市领域政府信息化工程的建设，并主要向政府及国有企业单位提供服务。因此，公司客户结构主要为政府及国有企业单位与可比公司不存在明显差异。
(二)收入确认的季节性
公司及可比公司按季度确认收入的情况如下：
单位：万元
公司 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
2018年度 4,422.30 11.40% 4,530.69 11.68% 8,043.83 20.74% 21,779.43 56.17%
2017年度 2,502.55 7.91% 2,317.07 7.32% 3,683.53 11.64% 23,148.22 73.13%
2016年度 4,098.01 14.13% 5,318.54 18.34% 4,447.70 15.34% 15,130.28 52.18%
易华录 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
2018年度 53,437.71 18.07% 73,034.24 24.70% 64,879.10 21.94% 104,293.75 35.28%
2017年度 51,611.10 17.15% 71,506.80 23.77% 46,403.20 15.42% 131,350.00 43.66%
2016年度 34,669.00 15.41% 54,950.77 24.43% 47,541.22 21.13% 87,786.91 39.03%
太极股份 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
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营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
2018年度 142,486.36 23.68% 127,119.17 21.13% 118,794.29 19.75% 213,210.03 35.44%
2017年度 128,889.74 24.32% 108,371.28 20.45% 124,545.98 23.50% 168,151.85 31.73%
2016年度 117,645.08 22.78% 102,554.25 19.86% 78,373.37 15.18% 217,834.86 42.18%
数字政通 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
2018年度 13,770.51 10.68% 25,149.41 19.51% 23,197.40 18.00% 66,764.23 51.80%
2017年度 11,239.56 9.34% 22,199.64 18.45% 20,585.07 17.11% 66,273.43 55.09%
2016年度 6,736.34 6.96% 19,056.67 19.70% 16,055.79 16.60% 54,884.81 56.74%
南威软件 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
2018年度 5,445.22 5.56% 22,154.21 22.63% 30,113.89 30.76% 40,191.07 41.05%
2017年度 6,026.59 7.46% 13,746.69 17.03% 14,093.55 17.46% 46,864.48 58.05%
2016年度 2,900.79 6.20% 13,910.01 29.72% 9,216.04 19.69% 20,780.61 44.40%
银江股份 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
2018年度 48,218.82 19.98% 59,944.58 24.84% 59,944.58 18.10% 89,472.48 37.08%
2017年度 35,255.29 18.15% 58,250.98 29.99% 36,550.05 18.82% 64,165.80 33.04%
2016年度 37,598.86 22.71% 46,805.64 28.28% 26,360.52 15.92% 54,765.38 33.08%
如上表所述，与公司类似，上述可比公司的销售额也呈现一定的季节性，也是以第四季度确认收入比例最高，尤其是数字政通，其第四季度确认的收入金额均超过50%，与公司的收入季度结构最接近。因此，公司主要于第四季度确认收入符合行业惯例。
(三)应收账款逾期情况
可比上市公司中，易华录、银江股份、南威软件、太极股份和数字政通的年度报告均未披露逾期应收账款比例信息。因此，公司无法直接与可比公司比较应收账款逾期情况，亦不能直接认定多少的逾期为行业惯例。但是，从应收账款整体账龄结构上看，公司与同行业可比公司账龄结构较为接近，因此公司基本符合行业的账龄结构的特点。
应收账款账龄比较的具体情况详见本问询函回复十三(三)之描述。
综上所述，可比公司的客户结构主要为政府及国有企业单位，业务内容均涉及智慧城市领域政府信息化工程的建设，与公司类似；可比公司的销售额呈现一定的季节性，均主要于第四季度确认收入，与公司情况相符；公司应收账款的账龄基本符合行业的账龄结构的特点。因此，可比公司选取范围合理、完整、客观。
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(四)核查程序及结论
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1.取得并查阅公司相关业务合同；
2.通过公开渠道查阅可比公司的信息披露与相关资料。
经核查，我们认为：公司应收账款的账龄结构基本符合行业的账龄结构的特点；可比公司业务内容均涉及智慧城市领域政府信息化工程的建设，与公司类似。因此，公司的可比公司选取范围合理、完整、客观。
十六、关于晋商银行
根据首轮问询问题36的回复，晋商银行未在太原罗克完成数据中心正负零工程时付款，且双方就此事项未能达成新的一致，因此晋商银行一直未能支付《买卖合同》项下第二笔价款。截至7月25日，公司已完成云服务基地房屋主体工程建设，基本完成暖通工程、消防系统的建设，预计2019年8月份完成质量验收，次月办妥产权证书并交付晋商银行对应房产。
请发行人：(1)说明晋商银行与发行人签订买卖等合同但晋商银行未支付第二笔价款的原因，说明双方相关事项未能达成新的一致的具体情况，按照合同约定说明未达成一致后双方的权利与义务；(2)说明因晋商银行未付款，双方未达成一致，太原罗克支付补偿款是否符合商业逻辑；(3)说明与晋商银行初始合同执行进度的依据，是否有外部证据支持，完成相关进度的时点、是否已投入使用；(4)结合合同规定，说明与晋商银行相关业务形成的相关资产权利的归属，相关资产的账务处理，是否计提减值准备，相关处理是否符合企业会计准则的规定；(5)说明上述云服务基地的地点，与物联网园区公司、物联网云服务基地的关系。
保荐机构、申报会计师说明核查过程，并发表明确意见。(审核问询函第20题)
(一)说明晋商银行与发行人签订买卖等合同但晋商银行未支付第二笔价款的原因，说明双方相关事项未能达成新的一致的具体情况，按照合同约定说明未达成一致后双方的权利与义务。
1.说明晋商银行与公司签订买卖等合同但晋商银行未支付第二笔价款的原因，说明双方相关事项未能达成新的一致的具体情况
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根据太原罗克与晋商银行于2013年5月签署的《晋商银行新数据中心房屋买卖合同》(以下简称初始合同)，晋商银行向太原罗克购买该土地上的约定房屋，房屋正负零工程封顶后，晋商银行支付合同预算价款的40%。太原罗克于2013年8月23日完成正负零工程封顶，由于该项目完成正负零工程时间与项目约定交付时间较为接近，晋商银行单方面认为公司不能按照合同约定完成项目交付，故未在项目完成正负零工程时支付第二笔款项。后续因为山西省政治因素影响，包括物联网云服务基地在内的重点工程建设进度放缓，双方均认为快速推进该项目的条件不足，因此双方未能就项目继续推进达成新的一致。
2.按照合同约定说明未达成一致后双方的权利与义务
根据初始合同的约定，未达成一致后双方的权利与义务为主张和承担违约责任的权利及义务，具体如下：
买受人未按约定支付第二笔价款的，每逾期一日按照应付未付金额的万分之五向转让人承担违约责任，延迟支付超过二十日的，转让人交付房屋的时间可做相应顺延。延迟支付超过六十日时，转让人可解除本合同，合同解除买受人已支付的款项不予退还，买受人除按照约定承担违约责任外，还应按照合同总价的10%向转让人支付违约金。
转让人未按照合同约定交付房屋的，每逾期一日按照已支付工程款的万分之五向买受人承担违约责任。延迟交付超过六十日时，买受人可以解除本合同，转让人除向买受人返还买受人已经支付的全部合同价款外，还应当按照已支付工程款的10%向买受人支付违约金。
(二)说明因晋商银行未付款，双方未达成一致，太原罗克支付补偿款是否符合商业逻辑
2019年4月，双方经沟通协商：因晋商银行未在公司完成正负零工程时付款，太原罗克相应未按期交付房产，双方互相认为对方违约；为推进初始合同的顺利实施，并鉴于2013年初始合同签订后，晋商银行已向公司支付预付款，太原罗克向晋商银行支付补偿款585万元作为补偿；该补偿款的支付具有合理性，符合商业逻辑。
(三)说明与晋商银行初始合同执行进度的依据，是否有外部证据支持，完成相关进度的时点、是否已投入使用
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晋商银行初始合同执行进度的依据、完成相关进度的时点情况如下：
合同名称 初始合同执行进度 完成相关进度 初始合同执行进度
的时点 的依据
晋商银行新数据中心房屋买卖合同 相关房屋主体工程已建2013年12月 监理公司就进度节
设完毕 点出具的证明、会议
晋商银行数据中心机房工程建设及基本完成机房工程建设 2014年4月 纪要
系统集成服务合同
晋商银行新数据中心建设项目机房已完成合同约定的部分 2014年2月 采购合同、付款凭
基础环境设备采购合同 设备的采购 证、采购入库单
上述合同为晋商银行数据中心相关的机房购买、机房基础环境设备采购、机房工程建设及集成合同。晋商银行数据中心系物联网云服务基地中的一个机房模块，公司已于2019年9月将晋商银行数据中心房产证办妥至晋商银行名下，并确认房屋买卖合同收入；机房内设备及集成还在建设中，未投入使用。
(四)结合合同规定，说明与晋商银行相关业务形成的相关资产权利的归属，相关资产的账务处理，是否计提减值准备，相关处理是否符合企业会计准则的
规定。
1.房屋
依据《晋商银行新数据中心房屋买卖合同》及《补充合同》的约定，双方在办理房屋交付时，转让方需向受让方出示建设工程竣工验收备案证明及消防、公安等出具的许可文件等，同时双方签署房屋交接单。
公司已于2019年9月将晋商银行数据中心房产证办妥至晋商银行名下，房产权属已归晋商银行所有，公司确认房屋买卖合同收入2,500.84万元，结转成本1,408.08完元。在确认该笔收入前，晋商银行数据中心与公司物联网云服务基地一起建设，公司将其计入在建工程核算，建设过程中房产权属归公司所有；由于合同约定房屋售价高于公司房屋的预计建造成本，因此与晋商银行相关业务的房屋不存在减值迹象，公司未对其计提减值准备。上述会计处理符合企业会计准则的规定。
2.机房基础环境设备、机房工程建设及系统集成内容
依据《晋商银行新数据中心建设项目机房基础环境设备采购合同》及《补充合同》的约定，双方在设备运抵安装现场后，应对设备进行验收，验收合格后双方负责人或现场代表应共同签署验收报告；依据《晋商银行数据中心机房工程建设及系统集成服务合同》及《补充合同》的约定，双方在项目竣工后，由太原罗克组织具有相关资质的第三方公司对机房建设工程项目进行验收并出
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具验收报告，晋商银行对验收结果进行最终验收，未经竣工验收的，晋商银行
不得使用。
机房工程建设及系统集成服务的内容包括安装机房基础环境设备，故公司将上述业务视为一揽子交易，在相关设备安装及集成服务未完成安装及最终验收时，晋商银行仍不得使用，公司仍具有对上述资产的继续管理权，相关风险报酬并未
转移，因此上述合同形成的相关资产仍归属公司所有。由于晋商银行上述两个合
同的合同金额高于上述资产已发生的总成本与预计将发生的总成本之和，因此上
述资产并不存在减值迹象，公司会计处理符合企业会计准则的规定。
2019年7月5日，本公司之子公司太原罗克及太原罗克佳华数据科技有限公司与晋商银行签署《备忘录》，明确集成合同和采购合同项下建设目标和总体需求。太原罗克确定将三楼3-1模块更换原合同2-1模块作为晋商银行数据中心主机房，原合同一楼1-1动力机房模块不变；对于机房基础环境设备，太原罗克按照同品牌、同参数(或以上)的要求，购置全新设备替换已到货设备。由于上述置换出的资产仍可用于物联网云服务基地的机房使用，其所属的物联网云服务基地资产组并不存在减值迹象，公司会计处理符合企业会计准则的规定。
(五)说明上述云服务基地的地点，与物联网园区公司、物联网云服务基地的关系
山西国际物联网产业园区(简称物联网园区)属于山西转型综合改革示范区学府园区扩区，地址位于小店区真武路以东，大运路以西，榆东线以南，占地500亩，旨在打造围绕物联网云服务基地的5A级智慧城市样板和示范基地。物联网园区共分为五个地块，其中4#地块为物联网云服务基地，由公司拥有并自主建设；其余地块为配套的写字楼等设施，采用建筑智能化的建设理念，由物联网园区公司拥有并负责建设。
审核问询函中所述“上述云服务基地”即为物联网云服务基地，位于物联网园区的4#地块，整体采用模块化设计，共包括32个可独立运行的机房模块，其中1个机房模块转让给晋商银行作为其数据中心(简称晋商银行数据中心)。
(六)核查程序及结论
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1.查阅与晋商银行签订的初始合同、《补充合同》、《备忘录》和工程进度文件，访谈公司相关负责人，对晋商银行与公司签订买卖等合同但晋商银行未支付
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第二笔价款的原因，双方相关事项未能达成新的一致的具体情况，太原罗克支付
补偿款是否符合商业逻辑进行核查；
2.通过查阅相关工程进度文件、相关设备采购合同及凭证，取得监理机构出具的证明，访谈相关负责人，进行现场查看等方式，对晋商银行初始合同执行进度、完成相关进度的时点、是否已投入使用进行核查；
4.查阅与晋商银行相关合同、备忘录，查看合同中对业务形成的相关资产权利归属的约定，核查公司账面会计处理与合同约定是否一致，对相关资产进行减值测试，查看是否需要计提减值准备；
5、通过查阅相关合同文件，访谈公司相关负责人，并进行现场查看等方式，对物联网园区公司、物联网云服务基地与晋商银行数据中心的关系进行核查。
经核查，我们认为：1.公司已说明晋商银行与公司签订买卖等合同但晋商银行未支付第二笔价款的原因，双方相关事项未能达成新的一致的具体情况，以及未达成一致后双方的权利与义务；2.太原罗克支付补偿款符合商业逻辑；3.公司已说明晋商银行初始合同执行进度的依据、相关的外部证据、完成相关进度的时点及使用情况；4.公司已说明与晋商银行相关业务形成的相关资产权利的归属、相关账务处理，公司未对相关资产计提减值准备，公司会计处理符合企业会计准则的规定；5.公司已说明审核问询函所述“云服务基地”的地点与物联网园区公司、物联网云服务基地的关系。
十七、关于JOINTFAR
请发行人：(1)说明山西大正资产评估有限责任公司是否有证券业评估资格，相关评估报告股权比例与实际股权比例差异的原因；(2)说明相关股权转让决议的过程，是否履行相应的程序，在香港绿叶、香港罗克自身资金均无法支付全部转让价款的情况下进行股权转让的原因，是否有商业逻辑；(3)说明发行人开始办理外汇汇出的登记备案手续的时间，构成发行人付款障碍的具体流程，因程序原因从2008年到2019年一直未能支付是否合理；(4)结合发行人报告期内曾向实际控制人资金拆入、发行人长期占用该笔2,317万元的资金、增资境外子公司的相关程序，说明该笔资金是否应当属于资金拆借，是否应当支付利息，相关处理是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。(审核问询函
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第21题)
(一)说明山西大正资产评估有限责任公司是否有证券业评估资格，相关评估报告股权比例与实际股权比例差异的原因。
山西大正资产评估有限责任公司2007年10月25日出具《太原市自来水公司拟转让所持有的太原罗克佳华工业有限公司40%的股权项目评估报告书》(晋大正评[2007]第0061号)(以下简称评估报告书)时具有中华人民共和国财政部颁发的《资产评估资格证书》，但不具有证券业评估资格。
2008年1月，太原市自来水公司与罗克有限签署交易合同，太原市自来水公司将其持有的太原罗克40%股权转让给公司。对于本次股权转让，太原市自来水公司委托山西大正资产评估有限责任公司于2007年10月25日出具了《太原市自来水公司拟转让所持有的太原罗克佳华工业有限公司40%的股权项目评估报告书》(晋大正评[2007]第0061号)，为太原市自来水公司拟有偿转让太原罗克40%的股权提供价值参考依据。
上述股权转让的同时，Jointfar将其持有的太原罗克60%股权转让给了香港罗克。本次Jointfar转让太原罗克股权未单独评估，转让价格参考太原市自来水公司委托山西大正资产评估有限责任公司出具的上述评估报告，并经双方协商确定。
综上所述，上述评估报告所针对的评估标的是太原市自来水公司持有的太原罗克40%股权，而非Jointfar持有的太原罗克60%股权。
(二)在香港绿叶、香港罗克自身资金均无法支付全部转让价款的情况下进行股权转让的原因，是否有商业逻辑。
关于 Jointfar 将其持有的太原罗克股权转让给香港罗克事项，鉴于Jointfar、香港罗克均系李玮控制企业，本次股权转让系因股权架构调整需要而进行的李玮控制下企业之间的股权转让，系李玮间接持有的该部分股权的境外持股主体的变更。
香港罗克自设立以来除持股太罗工业外，无实际经营业务，自身资金无法支付全部转让价款，拟通过境内股东以人民币汇出的方式对其进行增资从而提供资金。
因此，香港绿叶、香港罗克虽然当时自身资金不足，但上述股权转让原因具有商业逻辑。
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(三)说明发行人开始办理外汇汇出的登记备案手续的时间，构成发行人付款障碍的具体流程，因程序原因从2008年到2019年一直未能支付是否合理。
自香港罗克受让Jointfar持有的太原罗克股权以来，经李玮与当地有关部门沟通咨询，李玮作为境内个人增资香港罗克，而境内个人境外非特殊目的公司投资及外汇审批备案的相关具体规定并不明确，当地管理部门未能予以办理，因此该增资行为被搁置。
直至2016年7月，李玮将其持有的香港罗克100%股权转让给公司全资子公司香港绿叶。公司于2016年4月设立香港绿叶并拟收购香港罗克，于2016年5月取得北京市商务委员会核发的《企业境外投资证书》及北京市发展和改革委员会核发的《关于北京罗克佳华信息技术有限公司在香港投资设立全资子公司项目备案的通知》。公司完成发改委、商委审批备案手续后开始向相关银行申请办理外汇登记手续，但一直未能获得相应的核准，因此后续增资手续也未能完成，相关资金一直没有汇出；作为北京市首批拟申报科创板的企业，受益于当地政府部门对拟申报科创板企业的支持，公司于2019年4月完成相关发改委、商委及外汇审批程序。
综上，上述股权转让款未能支付的原因具有合理性。
(四)结合发行人报告期内曾向实际控制人资金拆入、发行人长期占用该笔2,317万元的资金、增资境外子公司的相关程序，说明该笔资金是否应当属于资金拆借，是否应当支付利息，相关处理是否符合企业会计准则的规定。
2019年3月12日，公司召开董事会并作出决议，同意向香港绿叶增资2,317万元；2019年3月28日，北京市发展和改革委员会核发《项目备案通知书》(京发改(备)[2019]132号)，对公司增资香港绿叶、再投资香港罗克项目予以备案；2019年4月2日，北京市商务局向公司核发《企业境外投资证书》)(境外投资证第N1100201900201号)，载明公司对香港绿叶的投资总额为2,317万元；中国银行股份有限公司北京通州支行已就此向公司核发《业务登记凭证》(业务编号：35110000201904229904)。2019年4月26日，公司向香港绿叶支付投资款2,317万元。
综上，Jointfar将其持有的太原罗克佳华工业有限公司的股权转让给香港罗克系因股权架构调整需要而进行的李玮控制下企业之间的股权转让，系李玮间接持有的该部分股权的境外持股主体的变更，且该股权转让价款未能支付系相关
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外部手续办理延迟所致，具有合理的商业逻辑，因此不属于关联方资金拆借。由
于公司长期未支付股权转让款非公司主动行为，且李玮亦未要求公司支付利息，
公司于完成相关发改委、商委及外汇登记手续后即向李玮支付该笔款项，因此该
笔应付款无需支付利息，公司的会计处理符合企业会计准则的规定。
(五)核查程序及结论
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1.查阅本次股权转让相关工商登记资料，山西大正资产评估有限责任公司、中国证监会及中国资产评估协会官方网站等，对山西大正资产评估有限责任公司是否有证券业评估资格，相关评估报告股权比例与实际股权比例差异的原因进行核查；
2.查阅本次转让相关工商登记资料，香港绿叶、香港罗克相关登记资料，并对相关负责人进行访谈，对相关股权转让决议的过程、是否履行相应的程序、在香港绿叶、香港罗克自身资金均无法支付全部转让价款的情况下进行股权转让的原因、是否有商业逻辑进行核查；
3.查阅公司外汇汇出登记备案办理相关资料，增资境外子公司相关程序资料，并对相关负责人进行访谈，核查该笔资金是否应当属于资金拆借，是否应当支付利息。
经核查，我们认为：1.山西大正资产评估有限责任公司在出具评估报告书时是否具有证券业评估资格，评估报告股权比例与实际股权比例差异系评估报告所针对的评估标的是太原市自来水公司持有的太原罗克40%股权，而非Jointfar持有的太原罗克60%股权；2.本次股权转让系因股权架构调整需要而进行的李玮控制下企业之间的股权转让，系李玮控制下的境外持股主体的变更，具有商业合理性；3.公司已说明开始办理外汇汇出登记备案手续的时间、构成付款障碍的具体流程；其因程序原因从2008年到2019年一直未能支付上述股权转让款的原因具有合理性；4.鉴于该股权转让价款未能支付的原因系相关外部手续办理延迟而造成，公司完成相关发改委、商委及外汇登记手续后即向收款人支付该笔款项，因此不构成关联方资金拆借；此外，转让方亦未要求公司支付利息，因此该笔股权转让款无需支付利息费用，公司的会计处理符合企业会计准则的规定。
十八、关于其他
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请发行人：(1)说明报告期内佳华物链云亏损的原因；(2)补充提交2019年上半年经审阅的财务报表，说明与上年同期比较情况，分析主要项目的变动原因；(3)删除招股说明书风险因素中预测性陈述存在不确定性的风险。
请保荐机构、申报会计师就上述内容核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师就对外出租土地实际用途与证载用途不一致事项是否构成违法违规行为，相关合规证明出具机关是否为有权机关发表明确意见。请保荐机构、发行人律师、申报会计师就招股说明书是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》、《关于切实提高招股说明书(申报稿)质量和问询回复质量相关注意事项的通知》的规定发表明确意见(审核问询函第22题)
(一)说明报告期内佳华物链云亏损的原因
成都佳华物链云科技有限公司(以下简称佳华物链云)为公司的全资子公司，于2018年7月在成都成立，主要从事数据库技术、人工智能等技术的研发。成立之后，公司将其定位为成本中心，报告期内处于亏损状态。
(二)补充提交2019年上半年经审阅的财务报表，说明与上年同期比较情况，分析主要项目的变动原因
我们已对公司2019年二季度财务报表进行审阅并出具《审阅报告》(天健审〔2019〕3-354号)，其主要项目变动分析如下：
单位：万元
资产负债表项目 2019.6.30 2018.12.31 变动幅度 变动原因说明
主要系2019年1-6月吸收投资1.60亿元，客
户回款1.22亿元，归还投资意向款4000.00万
货币资金 5,426.45 9,802.19 -44.64%元，购建固定资产4961.39万元，支付供应商
1.00亿元，发放工资4271.79万元，缴纳税费
3099.26万元，支付往来款6698.62万元
应收账款 32,433.33 29,146.38 11.28%系2019年上半年实现销售大于客户回款所致
存货 3,443.07 2,699.18 27.56%系公司业务增加导致在产品及备货增加所致
其他流动资产 370.54 53.47 5.93主要系待抵扣税费增加所致
固定资产 8,450.34 6,194.57 36.42%主要系智慧环保业务建成转固所致
短期借款 1,000.00 系增加短期借款1000万元所致
应付账款 15,502.14 21,035.96 -26.31%系支付供应商货款所致
预收款项 5,957.23 7,552.65 -21.12%系2019年上半年确认收入所致
应交税费 561.41 2,480.36 -77.37%主要系2019年上半年缴纳上期税费所致
其他应付款 4,011.02 12,314.38 -67.43%主要系归还投资意向金4000.00万元、股权转
让款2317.00万元、实际控制人拆借款1280.68
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万元所致
一年内到期的非 1,971.93 2,598.45 -24.11%系归还一年内到期的售后回租应付款 526.52
流动负债 万元，一年内到期的专项借款100.00万元所致
资本公积 15,674.63 446.28 34.12主要系吸收投资导致资本公积增加1.52亿元
所致
利润表项目 2019年1-6月 2018年1-6月 变动幅度 变动原因说明
营业收入 18,049.96 9,016.62 1.00系业务增加导致收入上涨所致
营业成本 9,312.52 5,977.13 55.80%系业务增加导致成本支出增加所致
销售费用 1,120.87 849.02 32.02%主要系业务扩张导致销售人员及费用增加所致
管理费用 2,179.02 1,276.47 70.71%主要系申报科创板中介机构费用增加以及管理
人员工资支出增加所致
研发费用 1,955.08 954.75 1.05主要系研发人员增加及研发项目增多所致
其他收益 674.11 79.88 7.44主要系2019年上半年增值税即征即退增加所
致
信用减值损失 -66.02 主要系采用新金融工具准则，列报项目变化；
同时应收账款增加，坏账计提增加导致增加。
资产减值损失 1,142.17 -1.00主要系2018年上半年客户回款较多导致坏账
准备冲回
营业外支出 683.36 5.53 122.47主要系2019年上半年对晋商银行支付补偿款
585.39万元
所得税费用 794.97 194.39 3.09系2019年上半年业务增加导致利润增加所致
(三)核查意见及结论
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1.查阅佳华物链云工商资料，并对公司管理层进行访谈，了解管理层对佳华物链云的定位、目前的经营计划等；
2.对佳华物链云2018年度及2019年1-3月报表执行审阅程序，分析其亏损的原因，查看是否与公司管理层解释一致；
3．对公司2019年二季度报表执行审阅，对报表变化情况进行分析并询问公司管理层、财务负责人，了解二季度公司营业情况，查看其与公司报表变动是否相符。
经核查，我们认为：1.报告期内佳华物链云亏损系其2018年新成立，目前还处于技术研发阶段，前期研发投入较多；2.我们已对公司2019年二季度财务报表进行审阅并出具《审阅报告》(天健审〔2019〕3-354号)，公司已说明与上年同期的比较情况及主要项目的变动原因。
(四)请保荐机构、发行人律师、申报会计师就招股说明书是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》、《关于切实提高招股说明书(申报稿)质量和问询回复质量相关注意事项的通知》的规定发表明确意见
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根据《关于切实提高招股说明书(申报稿)质量和问询回复质量相关注意事项的通知》(以下简称通知)的要求，我们对罗克佳华公司招股说明书、财务报告及问询函回复中涉及的与财务会计相关的信息进行了核查，具体情况如下：
1.对通知事项的核查
规定条目 核查及落实情况 核查结论
公司选择同行业公司或业
选择同行业公司或业务对比分析时，应注意所选公司或务进行对比分析时，所选符合规定
业务的可比性(通知第13条)。 的公司或业务具有可比
性。
请根据《科创板招股说明书准则》第六十八条、第七十公司已在财务报告中披露
条、第七十一条的规定，披露与财务会计信息相关的重与财务会计信息相关的重符合规定
大事项或重要性水平的判断标准及关键审计事项(通知大事项，我们已在审计报
第14条)。 告中述明关键审计事项。
合并报表与母公司财务报表存在显著差异的，应披露母公司已在财务报告中披露符合规定
公司财务报表(通知第15条)。 母公司财务报表。
公司无根据自身正常经营
业务的性质和特点将《公
开发行证券的公司信息披
露解释性公告第1号——
非经常性损益(2008)》列
举的非经常性损益项目界
发行人获得政府补助的，应根据《公开发行证券的公司定为经常性损益项目的情
信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》判断政况，公司已在其最近三年
府补助是否应列入非经常性损益。若政府补助文件明确及一期非经常性损益明细符合规定
了补助发放标准是按照定额或定量指标计算，符合相关表(2016、2017、2018年度
规定的，可以列入经常性损益(通知第17条)。 及2019年1-3月)及其附
注中述明公司非经常性损
益的构成，我们已审核并
出具了《关于罗克佳华科
技集团股份有限公司最近
三年及一期非经常性损益
的鉴证报告》 (天健审
〔2019〕3-274号)
发行人提交申报材料后对会计处理事项进行调整的，应我们对罗克佳华公司财务
当根据《科创板招股说明书准则》第七十一条的规定，报告修订的相关信息进行
明确披露调整事项属于会计政策变更、会计估计变更或了专项核查，并出具了《关
会计差错更正，以及认定的依据和理由。保荐机构及申于罗克佳华科技股份有限符合规定
报会计师应当提交说明，对会计政策变更、会计估计变公司修改财务报告的核查
更、会计差错更正的依据和理由及相关会计处理调整事意见》(天健函〔2019〕3-
项是否符合《企业会计准则》发表明确意见(通知第1973号)
条)。
请发行人在提交报会注册稿时，提交发行人、保荐机构、
发行人律师、申报会计师出具的《会后事项承诺函》。不适用 不适用
提交报会注册稿时未能提交《会后事项承诺函》的，均
应补充提交《会后事项承诺函》(通知第22条)。
请保荐机构、证券服务机构在对举报事项的核查报告中不适用 不适用
说明核查内容、核查手段、核查过程和核查结论。核查
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规定条目 核查及落实情况 核查结论
结论中应当明确说明举报事项是否属实，并就举报事项
是否对发行人本次发行上市构成障碍发表明确意见。
保荐机构对于发行人举报事项出具的核查报告，应由保
荐机构董事长(或总经理)及两名保荐代表人签字。律师
事务所出具的核查报告，应由律师事务所负责人、经办
律师签字。会计师事务所出具的核查报告，应由会计师
事务所负责人、经办会计师签字。核查报告中需要签字
的，应由签字人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
因特殊情况需要委托他人代为签名的，应同时提供本人
签名的委托书，委托书应当明确具体、不得概括委托(通
知第23条)。
在申报前，请发行人、保荐机构、证券服务机构严格按
照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》《上详见本问询函回复十八
海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》的要(四)2、3之描述 符合规定
求，对相关事项进行核查、披露，并在招股说明书、保
荐工作报告等文件中予以体现(通知第25条)。
审核过程中，发行人发生重大诉讼仲裁等纠纷、突发事审核过程中，公司不存在
件、政策变动及其他重大事项的，应当主动、及时向科对公司报告期财务状况产
创板审核中心书面报告。保荐机构、证券服务机构应当生重大影响的重大诉讼仲 不适用
提交专项核查报告，分析说明该等事项对发行人的影裁等纠纷、突发事件、政
响，并就其是否对本次发行上市构成实质障碍发表明确策变动及其他重大事项等
意见(通知第26条)。
我们对罗克佳华公司财务
发行人、保荐机构、证券服务机构在审核问询函的范围报告修订的相关信息进行
之外对申请文件进行修改的，请按照《上海证券交易所了专项核查，并出具了《关
科创板股票发行上市审核规则》等规定，提交专项报告于罗克佳华科技股份有限符合规定
说明修改情况及原因，并对修改内容予以楷体加粗标示公司修改财务报告的核查
(通知第27条)。 意见》(天健函〔2019〕3-73
号)
2.对《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》(以下简称审核问答)中事项的核查
规定条目 核查及落实情况 核查结论
针对部分申请科创板上市的企业尚未盈利或最近一期存在累
计未弥补亏损的情形，在信息披露方面有什么特别要求？(审不适用 不适用
核问答第2条)
对发行条件发行人“与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”中的不适用 不适用
“重大不利影响”，应当如何理解？(审核问答第3条)
《上市规则》规定的财务指标包括“最近三年累计研发投入占
最近三年累计营业收入的比例不低于15%”，其中“研发投入”不适用 不适用
如何认定？研发相关内控有哪些要求？ 信息披露有哪些要
求？中介机构应当如何进行核查？(审核问答第7条)
发行人存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后
实施的，信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？不适用 不适用
(审核问答第12条)
发行人在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计不适用 不适用
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规定条目 核查及落实情况 核查结论
未弥补亏损的，信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行
核查？(审核问答第13条)
发行人存在研发支出资本化情况的，信息披露有哪些要求？不适用 不适用
中介机构应当如何进行核查？(审核问答第14条)
发行人存在科研项目相关政府补助的，在非经常性损益列报等详见本问询函回复
信息披露方面及中介机构核查方面有哪些要求？(审核问答第十八(四)1之描述 符合规定
15条)
公司首轮问询回复
《上市审核规则》规定，发行上市申请文件和对本所发行上市中存在豁免披露事
审核机构审核问询的回复中，拟披露的信息属于国家秘密、商项，我们已出具《关
业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者于罗克佳华科技集符合规定
严重损害公司利益的，发行人及其保荐机构可以向本所申请豁团股份有限公司申
免披露。对此在审核中应当如何处理？(审核问答第16条) 请豁免披露事宜的
核查意见》(天健函
〔2019〕3-60号)
3.对《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》(以下简称问答二)中事项的核查
规定条目 核查及落实情况 核查结论
发行人历史上存在出资瑕疵或者改制瑕疵的，
中介机构核查应当重点关注哪些方面？(问答不适用 不适用
二第3条)
发行人的部分资产来自于上市公司，中介机构
核查应当重点关注哪些方面？(问答二第 4不适用 不适用
条)
发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商
标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控不适用 不适用
制人的授权使用，中介机构核查应当注意哪些
方面？(问答二第7条)
一些发行人在经营中存在与其控股股东、实际
控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共
同投资行为，发行人对此应当如何披露，中不适用 不适用
介机构核查应当重点关注哪些方面？(问答二
第8条)
企业合并过程中，对于合并各方是否在同一控公司已在财务报告中披露同一控制
制权下的认定应当重点关注哪些内容？红筹认定的情况，公司对统一控制的认
企业如存在协议控制或类似特殊安排，在与合定合理。 符合规定
并报表编制相关的信息披露和核查方面有哪我们已经公司的认定进行核查，公
些要求？(问答二第11条) 司认定正确。
影响发行人持续经营能力的重要情形有哪我们已就本项规定中所列示的可能
些？中介机构应当如何进行核查？(问答二影响公司持续经营能力的事项进行 符合规定
第13条) 了逐项核查，经核查，公司不存在
上述事项。
发行人报告期存在财务内控不规范情形，应公司已按照要求对涉及的财务内控
当如何进行规范？中介机构核查应当重点关不规范情形进行了整改、纠正。我 符合规定
注哪些方面？(问答二第14条) 们审核了公司管理层按照《企业内
部控制基本规范》及相关规定对
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规定条目 核查及落实情况 核查结论
2019年3月31日与财务报表相关的
内部控制有效性作出的认定并出具
了标准意见的《内部控制的鉴证报
告》(天健审〔2019〕3-272号)。
关于第三方回款，发行人及中介机构应当重点公司报告期内存在第三方回款的情
关注哪些方面？(问答二第15条) 况。我们已就相关事项进行了核查，符合规定
并在首轮问询回复中进行了说明。
发行人报告期内存在会计政策、会计估计变更详见本问询函回复十八(四)1之描
或会计差错更正情形的，应当如何把握？(问述。 符合规定
答二第16条)
经核查，我们认为我们出具的相关申报文件符合通知的要求。
专此说明，请予察核。天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一九年十一月十一日
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关于罗克佳华科技集团股份有限公司
首次公开发行股票申请文件的第二轮审核问询函中
有关财务事项的说明
天健函〔2019〕3-121号
上海证券交易所：
我们已对《关于罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的第二轮审核问询函》(上证科审(审核)〔2019〕471号，以下简称问询函)所提及的罗克佳华科技集团股份有限公司(以下简称罗克佳华公司或公司)财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的第二轮审核问询函中有关财务事项的说明》(天健函〔2019〕3-76号)。因光大证券股份有限公司转来补充反馈意见及罗克佳华公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。
一、关于业务及收入
请发行人：(1)以兴能发电脱硫系统运营服务项目为例，结合发行人向兴能发电销售产品、提供服务的具体情况、发行人就该业务的成本构成，如实说明物联网解决方案业务与环保运营项目的区别，该业务认定为物联网解决方案业务的原因及合理性；(2)说明报告期内发行人物联网大数据服务—智慧城市收入构成中不含运维服务收入的原因，并结合前述情况说明物联网大数据服务—智慧城市的业务实质，是否为产品销售；(3)补充披露发行人及其子公司相关资质到期后无法续期的风险；(4)就安全视频综合应用项目，说明发行人IoT平台的协议兼容性的实现是否需要取得相关摄像头厂家或摄像头终端用户的同意，相关设备接入可能面临的障碍；(5)扣除核心技术收入中销售相关外购设备的收入，重新计算核心技术收入及其占比；(6)说明原材料销售的业务模式，报告期内前五大客户的基本情况，相关客户选择向发行人购买原材料的原因及合理性，相关业务是否属于贸易，相关收入用总额法确认收入是否符合企业会
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计准则的规定。
请保荐机构、申报会计师说明报告期内营业收入函证发函的数量、金额，占比，回函相符的数量、金额，占比，回函不符的差异原因。
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。(审核问询函第5题)
(一)以兴能发电脱硫系统运营服务项目为例，结合发行人向兴能发电销售产品、提供服务的具体情况、发行人就该业务的成本构成，如实说明物联网解决方案业务与环保运营项目的区别，该业务认定为物联网解决方案业务的原因及合理性
在传统的脱硫运营中，DCS系统(Distributed Control System，分布式控制系统)收集传感器获取的数据。但是，传统脱硫运营的DCS系统主要作用是工艺控制，数据不进行交换共享，功能单一，存在无数据分析优化能力，环保设施控制不精细、自我诊断功能及智慧调整系统未构建的痛点。鉴于此情况，公司从2011年开始研究脱硫智能优化系统，致力于解决上述问题，推动行业的发展，提升行业的数据应用水平，这也是公司在从事以兴能发电智能脱硫运营服务项目为例的智能脱硫运营业务与一般环保运营项目的区别所在。公司拥有更强的数据融合和分析能力，具备系统决策优化、解决产业痛点问题的能力。
在兴能发电智能脱硫运营服务项目中，脱硫系统通过布设近6,000个传感器、仪器、仪表及控制点等对温度、压力、流速、液位以及SO2等污染物和粉尘浓度
进行监测并进行数据采集，并传输到DCS系统，公司实时监控DCS系统中的烟气
系统、吸收塔系统、石灰石浆液制备系统、石膏脱水系统和工艺水系统五大脱硫
子系统运行情况。公司运用自主研发的脱硫智能优化系统，对于各子系统的数据
进行融合和分析，进行辅助决策。脱硫智能优化系统对五大系统中的烟气、供浆、
喷淋及净化设备运行工况数据等多元信息打通进行数据融合和数据分析，结合物
料衡算结果，对上述数据统计形成趋势曲线，并将其与公司建立的工艺模型优化
计算出的最佳趋势曲线进行比照和拟合。经综合考虑合规排放和成本节约等因素，
对五大系统的操作进行统筹联动，输出在实际运营场景下最为合适的操作指令，
从而在保证系统排放达标的前提下实现脱硫工艺优化。
公司结合2006年开始在工业污染源监测项目中积累的百余家火电企业脱硫除尘系统运行工艺数据分析经验，通过参与山西省科技厅的省级专项课题的研究
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《中美合作脱硫节能智能优化控制系统开发》，挖掘了机组负荷、烟气含硫量与
石灰石浆液浓度等工艺参数之间的内在关系，自主研发设计出打通脱硫系统间数
据、优化脱硫效率、实现动态管控的系统，将物联网产业链的感知(传感器采集
烟气、供浆、喷淋等数据)、网络(对不同脱硫系统的数据在脱硫智能优化系统中
进行融合，并进行建模分析)与应用(按照数据分析结果输出相应操作指令，调整
物料投放与设备启停等)与脱硫运营相结合，形成一整套完整的解决方案，并在
持续研发的过程中形成了10项专利和3项软件著作权。
例如，在SO2浓度升高的情形下，吸收塔系统和石灰石浆液制备系统分别可以通过增加液气比和增加浆液输入量的方式降低SO2浓度，在传统的环保运营中，由于吸收塔系统和石灰石浆液制备系统相互独立，因此只能凭借操作人员的经验，进行启泵操作或是增加浆液供应操作；而公司开发的智能脱硫运营系统，由于打
通了系统之间的数据，能够通过对不同SO2浓度下启泵消耗的成本和增加浆液量
消耗的成本进行计算，得出保障SO2排放浓度合规且成本耗费最少的最优操作模
式，对脱硫运营提供决策辅助支持。
此外，在传统的环保运营中，主要依据脱硫化学反应原理(例如处理64kg的SO2在理论上需要100kg的CaCO3)，对消耗相应污染物所需投放的理论脱硫剂量进行计算，并结合业务人员的经验判断，对投放进行调整。而公司脱硫智能优化系统中建立的工艺模型则综合考虑了浆液PH值(浆液PH值低的时候需要加入更大量的脱硫剂，以保证出口SO2浓度符合国家标准)等环境因素对脱硫过程的影响，精确拟合出脱硫剂最优投放量，并通过形成相应操作的指令，对设备的启停、原
材料投放量的调整形成实时指导。在实际的业务场景中，例如电厂用于发电的煤
炭有时所含硫分较高，导致SO2和粉尘等污染物的浓度一下子升高很多，传统环
保运营中人工难以对脱硫剂所需的增量进行准确判断，可能导致投放量不足而污
染物浓度超标，或是投放过量导致成本浪费；而公司开发的脱硫智能优化系统实
时输出的脱硫剂投放调整数据能够有效指导运营实践，对脱硫效率形成保障。
公司在兴能发电中的主要价值是采用数据融合和数据分析的手段对系统的操作决策进行优化调整，从该业务成本种类来说，与一般的脱硫运营业务一致，包括：脱硫运营所需的电费、脱硫剂、备品备件等原材料的采购，脱硫设施内所有设备的运行、维护、检测、维修等技术服务所需的人工等。报告期，兴能发电
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脱硫运营服务项目的成本构成如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 4,400.87 87.58% 5,482.63 87.50% 4,720.87 86.74% 3,849.24 83.30%
直接人工 509.36 10.14% 548.84 8.76% 555.54 10.21% 535.99 11.60%
间接成本 43.32 0.86% 99.72 1.59% 105.93 1.95% 166.63 3.61%
外协服务 71.17 1.42% 134.37 2.14% 60.12 1.10% 68.93 1.49%
小计 5,024.72 100.00% 6,265.56 100.00% 5,442.46 100.00% 4,620.79 100.00%
综上，公司参与兴能是运用数据融合及深度分析的手段改造和提升传统行业的典型案例，符合公司“高科技要深入基层、面向应用”的一贯宗旨。在进行行业分类时，考虑到公司虽然在脱硫运营中运用多个子系统的数据进行数据分析，但由于目前上述数据仍局限在电厂的使用用途，尚未产生“大数据”的多元使用用途，因此公司将脱硫业务认定为物联网解决方案业务。
(二)说明报告期内发行人物联网大数据服务—智慧城市收入构成中不含运维服务收入的原因，并结合前述情况说明物联网大数据服务—智慧城市的业务实质，是否为产品销售
报告期内，公司物联网大数据服务-智慧城市业务主要为北京市公安局通州分局的安全视频综合化应用项目和聊城市东昌府区经济和信息化局的智慧东昌项目。
北京通州安全视频综合化应用项目的内容为安全视频综合化应用系统的定制开发，智慧东昌项目的内容为包括城市统一门户、云应用承载融合中心、城市运营指挥管理中心、智慧环保、智慧城管等13个智慧城市管理模块的系统开发和建设，该两个项目的实现形式均为系统开发、建设、交付，因为开发的应用系统需经过验收和交付，且开发周期相对较长，因此，项目收入根据交付的系统模块的商定价格来确认，并在交付时由客户出具相应系统模块的验收单。依据第一轮问询中的问题，将该类收入归类为产品销售。
智慧东昌项目中政务应用、智慧环保、综合治理、智慧城管等10个管理模块约定了在系统交付后5年的运维期及服务费用。而2017年度至2019年9月，该项目各模块主要处于系统开发阶段。报告期内，该项目确认的服务费累计金额为311.19万元，占项目总收入3.33%，占比相对较小，公司在首轮问询回复中
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将智慧东昌报告期的整体收入分类为产品销售。
综上，公司将物联网大数据服务-智慧城市的项目收入分类为产品销售而非运维服务，更符合业务实质。
(三)扣除核心技术收入中销售相关外购设备的收入，重新计算核心技术收入及其占比
公司物联网解决方案及物联网大数据服务中，相关外购设备包括数据接入的智能设备、网络设备等，公司运用核心技术，整合各类软硬件，形成完整的服务体系，相关设备无论是公司自主开发生产(如建筑智能化业务中的智能电气成套设备以及在物联网解决方案和物联网大数据服务业务中使用的智能传感器)还是外购，都是物联网实施方案中一部分，一个完整的物联网实施方案包括感知层、网络层、应用层，是一个不可分割的整体；一旦出现数据问题，在迅速检查测试软件功能的同时，需要迅速检查恢复智能平台的各项硬件，而且与其他信息技术行业不同的是，还必须对现场传感器和智能设备进行实时诊断、定期检修，定期维护等，以保障整个物联网系统的顺畅运行，并持续产生数据，通过数据应用指导生产和经营。物联网不同于其他信息化行业之处在于，感知层的采集设备、网络层的传输设备等相关设备，都是提供软件和数据服务的基础；而应用物联网的用户需要的不是相关设备本身，而是通过相关设备采集、传输、融合，并进行数据、人工智能分析处理后的具体应用。
物联网系统具有较高技术性和复杂性，是一个集控制技术、计算机技术、网络技术和通信技术为一体的复杂系统，进行系统集成不是一个简单的组装过程，而是需要以底层核心技术为基础，深度融合核心应用系统、相关设备，统筹安排相关软硬件的整体设计、生产、集成、安装、调试、运维、数据分析等。在物联网系统项目的整体实施和管理中，公司结合不同项目的特征、技术要求、运营需求，对物联网系统进行个性化定制，针对不同用户的特定需求，进行整体设计，形成方案与用户沟通确认后，实施物联网整体系统的设计、IoT平台及数据库的搭建、相关设备制造及采购工作，由公司按照物联网系统整体要求，对系统各设备间的电气、机械、安全协议等接口进行集成测试验证，并随后对整体系统功能实现进行系统联合调试，验证系统是否满足相关数据需求后，方可交付用户使用；并持续进行相关数据服务。
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公司主要的生产经营以核心技术为基础，将核心技术进行成果转化，形成基于核心技术的产品(服务)。公司业务基于公司核心技术开展，业务中使用的外购设备是提供物联网服务的手段，公司归入核心技术贡献的营业收入中不存在与核心技术不具有相关性的贸易等收入，核心技术能够支持公司的持续成长。
公司以自主开发的物联网IoT平台技术、云链数据库等对物联网感知设备及其采集的数据形成统一控制、管理，以自制设备以及采购的方式提供物联网智能终端设备、传输设备等，并进行深度集成。公司提供的物联网实施项目是不可分割的整体，公司的系统集成并非简单集成，是围绕核心技术展开的系统深度集成，需要深度融合相关外购设备。在没有核心技术、仅开展简单集成服务的情况下，无法获得客户认可及相关利润，因此公司整合外采设备也与公司的核心技术密切相关，不属于《审核问答》第10问中的“与核心技术不具有相关性的贸易等收入”。基于上述业务特征，公司核心业务收入不宜扣除外采设备形成的收入。
因此，在申报材料中，公司认真区分了其核心业务，将非组网及与数据无关的项目，比如潞安集成、智能电网计量箱等项目剔除。其余项目为核心业务。对于部分偶发性、与核心技术产品及服务关联度较低的业务，将其从核心业务收入中剔除，包括：
2017年建筑智能化业务中未纳入核心技术业务收入的项目为公司于2017年11月承接的山西晋能智能电网科技有限公司电能计量箱装配业务，该业务主要内容为电能计量箱的组装，是比较简单的装配工作，该业务2017年度确认收入3,989.22万元，公司将上述业务从核心业务收入中剥离。
2017年度业务收入中，对晋能电力销售断路器、开关等材料，当年确认收入为1,417.13万元；子公司华环生态与天益蓝提供环境数据手工监测以及环评报告收入，与公司物联网核心技术关联度较低，该年度分别确认收入金额为537.57万元和484.25万元。上述收入均未纳入核心技术收入。
2016年度业务收入中，太罗工业承建了由中石化工建设有限公司发包的山西潞安油化电热一体化示范项目煤气化装置4#标段装置工程电气专业工程，项目内容主要为电气、仪表的安装工程。该业务2016年确认收入为3,933.98万元，将上述业务从核心业务收入中剥离；2016年公司存在部分对晋能电力销售断路器、开关等材料，当年确认收入为1,621.50万元，将上述业务从核心业务收入
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中剥离。
报告期内，公司扣除上述收入后的核心技术收入及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项 目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
建筑智能化 1,520.93 13,690.98 12,487.21 11,459.97
其中：核心业务收入 1,520.93 13,690.98 8,497.99 11,459.97
智能脱硫运营 5,905.23 7,931.84 6,464.44 6,167.08
其中：核心业务收入 5,905.23 7,931.84 6,464.44 6,167.08
智慧环保 14,029.92 10,369.03 3,641.00 4,097.32
其中：核心业务收入 14,029.92 10,369.03 3,641.00 4,097.32
智慧城市 4,949.05 3,697.77 4,969.20 -
其中：核心业务收入 4,949.05 3,697.77 4,969.20 -
环保监控与信息化 141.85 988.77 2,213.88 2,085.22
其中：核心业务收入 141.85 988.77 2,213.88 2,085.22
其他主营业务收入及其他业 3,202.71 2,225.12 3,451.88 6,840.40
务收入
核心技术占营业收入比例 89.46% 94.28% 77.61% 77.68%
综合梳理公司业务，智能脱硫运营服务业务中，采购的脱硫剂与电费性质总额较大，系公司提供智能脱硫运营服务的成本，但其作为智能脱硫运营服务获取数据、维持运营服务的重要材料，属于物联网综合解决方案的必备材料；仍应属于以核心技术为基础，将核心技术进行成果转化，形成基于核心技术的服务收入的组成部分。考虑到脱硫剂与电费金额较大，此处作为备考，补充测算不包含智能脱硫运营服务业务中石灰石和电力成本部分所对应的收入后的核心技术收入及其占比，供投资者参考。相关数据如下：
单位：万元
项 目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
原核心技术贡献收入 26,546.98 36,678.39 25,786.51 23,809.59
其中：外购设备销售部分(脱硫业务脱 4,174.18 5,115.94 4,442.17 3,652.27
硫剂和电力成本)
不包含脱硫业务石灰石和电力成本的 22,372.80 31,562.45 21,344.34 20,157.32
核心技术贡献收入
营业收入 29,673.23 38,903.51 33,227.61 30,649.99
不包含脱硫业务脱硫剂和电力成本后 75.40% 81.13% 64.24% 65.77%
的核心技术贡献收入占营业收入比例
(四)说明原材料销售的业务模式，报告期内前五大客户的基本情况，相关客户选择向发行人购买原材料的原因及合理性，相关业务是否属于贸易，相关收入用总额法确认收入是否符合企业会计准则的规定。
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报告期原材料销售前五大客户销售情况如下：
单位:万元
单位名称 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
山西晋能电力科技有限公司 1,417.13 1,621.50
小计 1,417.13 1,621.50
占比 100.00% 100.00%
报告期内公司原材料销售业务系对山西晋能电力科技有限公司销售断路器、控制器、开关、不锈钢箱体配件等元器件，为偶发型业务。
山西晋能电力科技有限公司的基本情况列示如下：设立时间 2002年9月26日
注册资本 6,125万元人民币
注册地址 山西省晋中市山西示范区晋中开发区汇通产业园区民营科技园太谷街161号
法定代表人 兰国锋
股东及持股 青岛特锐德电气股份有限公司(51.02%)、山西晋能集团有限公司(48.98%)
比例
电力系统自动化控制装置、仪器仪表、电子通讯产品的开发、生产、技术服务
经营范围 及销售；电力技术的开发、咨询、服务、转让；变压器和高低压电力成套设备
的研制、装配、调试、维修、技术服务及销售等
董监高 郭东昕、杜波、邓亮、曹力争、宋国峰、康旺则、刘琰、孙颖涛、兰国锋
2016年公司重点开拓智慧环保业务，公司在前期智能MCC产品生产过程中剩余部分断路器等元器件材料需要处置。而晋能电力的主营业务系电力系统自动化控制装置、仪器仪表、电子通讯产品等，其生产过程中的主要原材料包括断路器、控制器、电力仪表等元器件及装置壳体。因此双方接触并达成意向后，公司分别于2016年、2017年向晋能电力销售断路器等元器件。
因此，公司处置断路器等原材料并非贸易业务，公司向晋能电力销售原材料采用总额法确认收入符合企业会计准则的规定。
(五)核查程序及意见
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1.查询全国企业信用信息公示系统网站，了解山西晋能电力科技有限公司的成立时间、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人等工商信息；
2.核查上述原材料的重要采购合同，并根据该部分原料使用情况，确认其为公司项目领用后剩余库存；
3.获取并核查晋能电力销售合同，查看相关合同条款；
4.获取并核查聊城市东昌府区经济和信息化局和北京市公安局通州分局销
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售合同，同时通过走访、访谈项目经理，了解其业务内容；
5.了解公司向兴能发电提供服务的具体情况，分析该业务的成本构成。
经核查，我们认为：1.将兴能发电脱硫系统运营服务项目认定为物联网解决方案业务是合理的；2.公司将物联网大数据服务-智慧城市的项目收入分类为产品销售而非运维服务，更符合业务实质；3.原材料销售业务不属于贸易行为，其收入用总额法确认符合企业会计准则的规定。
(六)报告期内营业收入函证发函的数量、金额，占比，回函相符的数量、金额，占比，回函不符的差异原因
报告期内公司营业收入函证情况如下：
单位：万元
函证发出情况 函证收回情况
期 间 发函数 发函金额 发函金额占 收回 相符 相符金额 回函金额占
量 (万元) 收入比例(%) 数量 数量 (万元) 收入比例(%)
2019年1-9月 12 19,458.63 65.53% 8 8 15,302.35 51.54%
2018年 32 31,589.03 81.46% 18 18 30,376.53 78.34%
2017年 25 27,145.68 85.76% 19 19 24,761.93 78.23%
2016年 16 24,645.28 85.00% 13 13 20,430.87 70.46%
针对上述未回函的发函客户，我们检查未回函客户的销售合同、发票、验收单或结算单等相关原始资料、本期收款情况及期后收款情况。经核查，公司报告期内营业收入真实、准确。
二、关于采购产品及服务
根据首轮问询问题20的回复，报告期内发行人采购的主要产品包括软件产品及外协服务，其中，发行人外包采购金额占营业收入的比例分别为16.04%、3.29%、8.88%和4.24%。
请发行人：(1)说明所采购软件在发行人产品及服务中的具体应用情况，相关软件为通用性基础软件还是定制化软件，发行人就相关软件采用外购而非自主研发的原因；(2)说明外包厂商与发行人的交易金额占外包厂商收入的比例，外包厂商主要业务是否来自发行人；(3)通过与市场公允价格对比或比较自产成本和外包成本说明定价的合理性，有无利益输送；(4)说明技术服务、运维服务采用外包形式的原因，并结合前述情况说明发行人提供的主要产品及服务的实质内容，说明相关技术服务、运维服务产生的收入用总额法确认是否
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符合企业会计准则的规定。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表见。(审核问询函第6题)
(一)说明所采购软件在发行人产品及服务中的具体应用情况，相关软件为通用性基础软件还是定制化软件，发行人就相关软件采用外购而非自主研发的原因。
报告期各期，公司采购的软件产品金额如下：
单位：万元
项 目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
软件产品 100.11 1,526.74 780.91 154.30
采购总额 13,523.16 21,497.43 20,718.48 20,507.61
占当期采购总额比例 0.74% 7.10% 3.77% 0.75%
上述采购的软件产品主要应用于北京市通州区安全视频综合化应用服务项目(该项目2018年采购软件产品1,454.11万元，2017年采购735.08万元)，占报告期软件产品采购总额的88.50%。在该项目中，公司采购的视频图像信息数据库(245.28万元)、数据共享交换平台(202.83万元)系需要符合多项公安国标等相关规范和认证，因此对该等软件进行了采购；广通集中运行管理平台软件(323.66万元)、SYZ三维视频全景智慧园区系统V2.0(254.31万元)、公安视频图像信息移动系统(150.94万元)、人脸大数据分析系统(145.30万元)、车辆大数据分析系统(141.51万元)、WIFI大数据管控系统(239.32万元)、图侦系统(151.71万元)为公安部门指定采购的相关专业系统。上述软件均为通用性基础软件。
(二)说明外包厂商与发行人的交易金额占外包厂商收入的比例，外包厂商主要业务是否来自发行人
根据外包商出具的确认函，公司报告期与主要外包商的交易金额占外包商收入的比例情况如下：
外包厂商与公司的交易金 外包厂商名称
额占其收入的比例区间
山西陆广建筑劳务有限公司、北京中盛国华工程技术有限公司、
0%-5% 北京山通科技有限公司、山西德强建筑劳务有限公司、霸州市百
万模塑有限公司
5%-10% 华数天下(北京)数据科技发展有限公司、济南三川智睿电子科技有
限公司、同力恒业科技(北京)有限公司
10%-15% 山西诚得利建筑劳务有限公司、山西聚朋建筑劳务承包有限公司、
山西伟隆达盛科技有限公司
15%-35% 古交市帅方服务有限公司、太原市森奥标识设计制作有限公司
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由上表可见，报告期内，为公司提供服务的主要外包公司不存在其主要业务来自公司的情形。
(三)通过与市场公允价格对比或比较自产成本和外包成本说明定价的合理性，有无利益输送
报告期，公司外包采购金额占营业收入的比例分别为16.04%、3.29%、8.88%和8.09%，其中，绝大部分是劳务施工外包，同期占比分别为15.62%、2.37%、7.86%和7.84%。劳务施工外包中，报告期，山西诚得利建筑劳务有限公司、山西聚朋建筑劳务承包有限公司、山西陆广建筑劳务有限公司三家合计占报告期各期前五大外包商外包服务合计金额的60.61%，报告期分别为公司提供劳务外包服务3,378.04万元、970.87万元和532.10万元。因此，对以上述三家公司与市场公允价格对比，分析其发行人外包定价与市场价的对比如下：
供应商 比价及市场报价
根据公司的比价结果，在潞安油化项目中，山西青盛伟业劳务派遣公司报价2,678
万元，山西省工业设备安装公司报价2,597万元，诚得利报价2,535万元，宏海
工业设备安装公司报价2,645万元，公司选择诚得利提供服务。在该项目的增补
工程中，山西青盛伟业劳务派遣公司报价113.45万元、诚得利报价100万元、宏
海工业设备安装公司报价107.86万元，公司选择诚得利继续为增补工程提供服
山西诚得利建务，并签署了增补合同。
筑劳务有限公数据中心项目电气设备及机房系统设备安装服务以及工程建设及系统集成工程服
司 务两个部分，分别进行了比价，分别签署合同。分为根据公司的比价结果，在数
据中心项目之电气设备及机房系统设备安装服务中，诚得利报价111.04万元、山
西省工业设备安装公司报价117.96万元、山西伟隆达盛科技有限公司报价118.30
万元、宏海工业设备安装公司报价120.34万元，公司选择诚得利提供服务。在数
据中心项目之工程建设及系统集成工程服务中，山西省工业设备安装公司报价
642.76万元、山西伟隆达盛科技有限公司报价656.30万元、诚得利报价636.50
万元，公司选择诚得利提供服务。
山西聚朋建筑根据公司的比价结果，山西陆广建筑劳务有限公司报价1,256.54万元，诚得利报
劳务承包有限价1,156.33万元，山西聚朋建筑劳务承包有限公司报价1,008.74万元，公司选
公司 择山西聚朋建筑劳务承包有限公司提供服务，并最终按照实际结算单结算总价。
山西陆广建筑根据公司的比价结果，山西陆广建筑劳务有限公司报价548.06万元，山西德强建
劳务有限公司 筑劳务有限公司报价588.23万元，山西龙海陆通科贸有限公司报价568.80万元，
公司选择山西陆广建筑劳务有限公司提供服务，并最终按照实际结算单结算总价。
根据上述表格，公司采购的主要外包服务经与数家公司询价、比价后选择合适的公司的方式确定，因此价格情况与市场价具有可比性，定价具有合理性，不存在利益输送的情形。
(四)说明技术服务、运维服务采用外包形式的原因，并结合前述情况说明发行人提供的主要产品及服务的实质内容，说明相关技术服务、运维服务产生的收入用总额法确认是否符合企业会计准则的规定
1.说明技术服务、运维服务采用外包形式的原因，并结合前述情况说明发
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行人提供的主要产品及服务的实质内容
(1)技术服务外包
公司采购的技术服务外包主要为根据项目软件的个别需求，委托外包方进行软件或模型的定制化开发。公司的核心系统由公司自主开发完成，但对于针对特定需求、在特定项目中用到且非公司专长的开发类型时，公司对软件或模型进行定制化开发技术外包。报告期，公司技术服务外包采购的内容主要包括通州安全视频综合应用项目中的三维Mesh建模和GIS路网分析、POI图层查询、卫星遥感图层等功能添加，北京市房山区环保局大气监测项目中PM2.5动态趋势三维展示模型系统开发，山西省晋城市广播电视台所需台网融合项目中的技术开发(包括系统架构及信息展示、后台操作界面、新闻资讯模块、便民服务模块等开发)，四川省环境保护科学研究院石化化工行业LDAR研究项目的LDAR系统定制开发等。
(2)运维服务外包
外包公司提供的运维服务主要为智慧环保业务中标站、微观站等监控设备的设备维护、检修。由于标站、微观站在全国不同地方，相应的设备维护、检修工作具有一定重复性，并耗用人工较多，因此公司将此部分业务交由外包公司服务。报告期，公司运维服务外包的内容主要包括公司在北京市房山区大气颗粒物自动监测系统建设运维项目和北京市通州区环保局信息化系统运维项目中，向北京山通科技有限公司外包监测设备的保养维护服务；在山东省济南市环保局大气颗粒污染物监测服务项目中，向济南三川智睿电子科技有限公司外包监测设备的安装和保养维护服务等。
2.相关技术服务、运维服务产生的收入用总额法确认符合企业会计准则的规定，主要原因如下：
(1)公司与客户签订销售合同，销售合同中并未指定外包服务及供应商，公司根据项目需求选取外包服务供应商并与之签订采购合同，购销业务相互独立，均系公司独立与双方洽谈商定；
(2)根据销售合同约定，公司对客户销售价格亦是双方协商约定，与所采购的外包价格无关。
(3)公司采购技术服务，根据项目需求进行系统集成后，再将产品销售给对应客户，因此公司在销售前已取得对购买技术服务的控制权；公司采购运维服务
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系外包供应商根据公司的要求，进行设备的运维巡检，由公司对客户出具运维报
告，因此是由公司主导外包供应商向客户提供运维服务。
综上，对于公司采购的技术服务、运维服务，在施工过程中公司可以主导相关服务，即公司在销售前已对相关服务拥有控制权，公司为该销售业务的主要责任人，因此相关技术服务、运维服务产生的收入用总额法确认符合企业会计准则的规定。
(五)核查程序及意见
1.取得并查阅了主要生产制造外包、劳务施工外包和技术服务外包相关合同及结算单；
2.获取并核查了公司报告期内主要的外包费用支付凭证；
3.获取外包供应商的确认函，对外包供应商就向公司提供服务的交易金额占外包供应商当期营业额的比例进行确认；
4.走访重要供应商，获取外包公司相关说明文件，访谈公司相关人员，了解外包公司与公司的合作情况以及关联关系；
5.获取主要外包供应商的结算单，将结算单各项劳务价格与市场价格进行对比，确认其合理性；
6.获取并核查上述技术服务、运维服务合同，以及发生的相关业务的销售合同，查阅相关条款。
经核查，我们认为：1.外包厂商主要业务不是来自公司；2.公司采购的外包服务定价合理，不存在利益输送；3.公司对采用外包形式的相关技术服务、运维服务产生的收入用总额法确认符合企业会计准则的规定。
三、关于转让物联网园区公司
根据首轮问询问题24的回复，发行人解释称其2015年3月转让物联网园区公司而未办理工商变更登记主要因为受让方山西高建控股股东的控制权发生一系列变更。
请发行人：(1)说明物联网园区公司转让的过程、依据，分次转让的原因，进一步说明相关交易的真实性及定价的公允性；(2)说明物联网园区公司受让方控股股东变更与发行人未及时变更登记的关系，相关理由是否充分；(3)说
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明发行人在退出物联网园区公司后，其相关人员仍在物联网园区公司任职的原
因及合理性；(4)结合前述情况如实披露2015年3月转让后物联网园区公司一
直未变更工商登记的原因，是否存在未披露的其他信息；(5)说明李媛的基本
情况，在发行人及发行人子公司的任职情况，未将其认定为发行人派出的原因；
(6)进一步披露报告期内与物联网园区公司直接、间接交易收入占比、毛利占
比、对利润总额的影响，并充分揭示对物联网园区公司存在依赖的风险，并作
重大事项提示。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。(审核问询函第7题)
(一)说明物联网园区公司转让的过程、依据，分次转让的原因，进一步说明相关交易的真实性及定价的公允性
物联网园区公司成立于2012年5月，成立时股东为山西联华伟业科技有限公司(公司前身，以下简称联华伟业)，持股100%，设立时注册资本为1,000万元，该注册资本已于2012年5月缴足。成立后，公司通过两次股权转让将持有的物联网园区公司100%股权全部转出，相关情况如下：
1. 2012年转让51%股权
2012年10月29日，联华伟业与山西高建签订了《股权转让合同》，约定联华伟业将其持有的园区公司51%股权作价人民币510万元转让给山西高建。2012年10月30日，山西高建将510万元的股权转让款支付给公司。同月相关股权变更登记手续办理完毕。
股权转让价格系参考山西中保高新资产评估有限公司出具的《山西省投资集团高新建设开发有限公司拟收购山西联华伟业科技有限公司所持太原罗克佳华物联网园区有限公司51%股权项目评估报告》(晋中保评报字[2012]第1013号)中的评估值确定。
2. 2015年转让49%股权
2015年3月，山西高建与联华伟业签订《股权转让协议》，双方约定：联华伟业将其持有物联网园区公司49%股权转让给山西高建，股权受让方先行支付转让价款490万元，待评估报告出具后根据实际情况进行增减差额。上述490万元款项已于2015年3月30日支付完毕。
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股权转让价格系根据山西国元资产评估有限公司出具的《山西省投资集团高新建设开发有限公司拟收购山西联华伟业科技有限公司所持太原罗克佳华物联网园区有限公司49%股权项目评估报告》(晋国元评报字[2016]第007号)确定的截至2015年3月31日的评估值确定，股权转让价格尾款已于报告期末前支付完毕，转让价格公允。
2019年3月27日，山西高建出具了《确认函》,确认如下事项：
(1) 2012年本公司取得园区公司51%股权时，已经按照内部制度要求取得有权机构山投集团的备案；
(2) 2015年本公司取得园区公司49%股权时，已经按照内部制度要求取得有权机构山投集团的备案；
(3)本单位于2015年与罗克佳华签署《股权转让协议》，2015年3月30日依约向罗克佳华支付股权转让价款490万元。罗克佳华实际上已于2015年3月退出全部投资。
3.股权分两次进行转让的原因
公司成立物联网园区公司的目的是围绕物联网大数据中心的信息资源优势，做出智慧城市的样板。公司作为项目发起方和技术提供方，本意是以自行建设在物联网园区4号地块物联网云服务基地的自主建设数据中心作为承载，发挥在物联网全产业链方面的技术能力和优势，将山西国际物联网产业园区(1、2、3、5号地)做成一个体现智慧园区物联网整体解决方案的物联网应用示范基地和全国样板园区；借此更好地拓展发行人在智慧环保和智慧城市领域的技术延伸性。但发行人并没有足够的资金实力拿地和进行物联网园区公司(1、2、3、5号地)的相关基建。因此在2012年10月将物联网园区公司51%股权转让给国有企业山西高建，由其控股，并由其全额投入和负责物联网园区的购地开发及基建建设的全部资金和工作，公司未对物联网园区1、2、3、5地块的土地购置以及基础建设投入资金。
2014年后，为了便于物联网园区公司贷款和进一步推进项目的实施，同时考虑到园区建设运营业务与公司主业无关，为了进一步聚焦主业，公司将所持物联网园区公司剩余49%股权全部转让给山西高建，双方于2015年3月签订了股权转让协议。
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(二)说明物联网园区公司受让方控股股东变更与发行人未及时变更登记的关系，相关理由是否充分
2015年3月，公司将其持有物联网园区公司49%股权转让给山西高建后，山西高建的控股股东山西省投资集团的隶属及管理关系发生了一系列的变化：2016年由山西省国资委下属变更为山西金融投资控股集团有限公司控股，2017年9月变更为山西省国有资本投资运营有限公司控股，2018年9月又变更为山西省文化旅游投资控股集团有限公司。
由于工商变更登记手续需要上级各级单位履行相关审批、备案的流程，而由于股权受让方山西高建上级单位的相关隶属关系不断变更，因此相关审批及备案流程的正常履行停滞，导致未能及时完成内部审批和备案流程。到2018年末，相关股权架构调整稳定后，即办理完毕了工商变更登记手续。相关理由合理充分。
(三)说明发行人在退出物联网园区公司后，其相关人员仍在物联网园区公司任职的原因及合理性
2015年3月公司与物联网园区公司签署《股权转让协议》后，公司委派的董事、监事及高级管理人员尽管形式上仍然登记为董事、监事及高级管理人员，但实质上相关人员已经不再参与物联网园区公司业务经营以及决策。
公司在退出物联网园区公司后，上述人员在2019年1月之前仍然登记为物联网园区公司的董事、监事、高级管理人员，系由于物联网园区公司未及时办理股权变更工商登记手续，同时也由于其上级单位隶属关系频繁变更的原因导致未及时履行内部决策程序更换董监高人员所致。山西高建在2015年3月受让股权后即委派了人员对物联网园区公司进行管理，因此尽管相关人员形式上未及时进行变更登记，但是已经实质不再参与经营及管理工作。
(四)结合前述情况如实披露 2015年3月转让后物联网园区公司一直未变更工商登记的原因，是否存在未披露的其他信息
如本说明三(二)之表述，物联网园区公司受让方山西高建隶属关系的不断变更导致相关审批及备案流程停滞，因此物联网园区公司一直未变更工商登记。
除已经披露的信息外，公司不存在其他应当披露而未披露的信息。
(五)说明李媛的基本情况，在发行人及发行人子公司的任职情况，未将其认定为发行人派出的原因
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李媛系公司子公司太原罗克佳华工业有限公司(以下简称太原罗克)员工，于2007年3月入职，曾任太原罗克事业部副总经理、战略发展中心总经理、副总裁以及太原罗克北京科技分公司、太原罗克物联网节能工程技术中心负责人等职。李媛于2015年2月正式从公司处离职。由于太罗工业北京科技分公司未实际经
营，因此直到2017年4月才办理完毕李媛的退出手续。
物联网园区公司监事中，曹冬艳系太原罗克员工，于2008年5月入职，曾任太原罗克财务部部长、计财中心副总经理,于2015年4月自公司处正式离职。
前次问询函回复中未将其认定为公司派出监事，系李媛、曹冬艳已经于报告期前从公司处离职，且其后未再参与公司以及物联网园区公司的经营管理，因此未将其认定为公司委派的人员；在本轮问询函回复中，已经将上述人员认定为公司委派至物联网园区公司的人员。
(六)进一步披露报告期内与物联网园区公司直接、间接交易收入占比、毛利占比、对利润总额的影响，并充分揭示对物联网园区公司存在依赖的风险，并作重大事项提示
公司与物联网园区公司直接、间接交易包括了物联网园区弱电集成项目、配电项目以及向太原罗克佳华云计算科技有限公司等四家出租房屋的租金。
公司通过直接及间接方式从物联网园区公司取得的收入及相关毛利对于公司报告期内相关财务指标的影响情况如下：
单位：万元
年度 收入 收入占比 毛利 毛利占比 对利润总额的影响金额
2019年1-9月 1,341.41 4.51% 631.49 4.55% 631.49
2018年度 11,845.69 30.45% 5,553.58 34.81% 5,553.58
2017年度 4,715.45 14.19% 1,986.61 16.69% 1,986.61
2016年度 5,241.92 17.10% 2,623.83 26.24% 2,623.83
公司已在其经审计的申报财务报告中将与物联网园区公司相关交易作为重大交易进行披露。
(七)核查程序及意见
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1.获取转让物联网园区公司股权的股权转让协议、评估报告、股权转让款支付凭证等，查看股权转让价格与评估报告是否存在重大差异，转让价格是否具
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有公允性；
2.取得山西高建就两次股权转让出具的确认函，确认山西高建认可的股权转让时点及公司对物联网园区公司股东权力丧失时点，并结合对公司内部人员的访谈等，评价管理层判定的两次股权转让时点是否恰当、与事实证据是否一致；
3.访谈公司实际控制人、范保娴及叶晋芝，了解物联网园区公司设立及设立后转让的原因、转让过程、公司及委派代表参与物联网园区公司董事会、监事会及经营决策情况、工商变更延期的原因等，并就访谈获取的信息与其他信息对比查看是否存在不一致；
4.访谈公司负责人员，了解李媛、曹冬艳在公司及其子公司的历史任职情况以及其在物联网园区公司的委派任职情况；查看李媛、曹冬艳离职档案，核查其离职时间；
5.获取公司收入成本明细表，核查公司披露的与物联网园区公司直接、间接交易是否完整；
经核查，我们认为：1.公司已经说明物联网园区公司转让的过程、依据，分次转让的原因、相关交易的真实性及定价的公允性；2.公司已经说明物联网园区公司受让方控股股东变更与公司未及时变更登记的关系，相关理由充分；3.公司已经说明了在退出物联网园区公司后，其相关人员仍在物联网园区公司任职的原因及合理性；4.公司已经披露2015年3月转让后物联网园区公司一直未变更工商登记的原因，不存在其他需要披露而未披露的信息；5.公司已经补充说明李媛的基本情况及其在公司及公司子公司的任职情况，公司已经补充将其认定为从公司派出的人员；6.公司已经进一步披露报告期内与物联网园区公司直接、间接交易收入占比、毛利占比、对利润总额的影响。
四、关于股权激励
根据首轮问询问题8的回复，发行人披露了历次股权激励中折算成公司股份的出资价格、每股权益份额、每股收益、公允价值及其确定依据。请发行人说明历次股权激励时点发行人市值的计算依据及合理性，结合市值，说明历次股权公允价值是否公允，是否应当确认股份支付。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。(审核问询函第8题)
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公司各期股份支付对应的市值如下：
单位：亿元
项 目 时间 市值
第一期 2016年9月 1.10
第二期 2017年6月 2.46
第三期 2018年10月 2.95
第四期 2019年4月 10.00
(一)第一期股权激励
实施第一期股权激励时，考虑到公司前一年度亏损、资产负债率较高等情况，同时与之前入股的投资者商议，为使之前的投资者不被新股东以更低价格稀释股份，公司以与最近一次外部投资者进入时相同的估值1.10亿进行本轮增资，该估值与公司当时的实际状况以及股东层面前一轮的估值相匹配，不存在明显低估，因此公司以该1.10亿作为公司公允价值。
公司以该公允价值对应的每股价格7.62元为激励价格，实施了第一期股权激励。每股价格与市值计算过程如下：
项 目 市值 公司股份数量 每股价格
第一期 1.10亿元 1,445.00万股 7.62元/股
由于第一期股权激励价格与公允市值下的每股价格相同，因此第一期股权激励不涉及股份支付。
此外，实施第一期股权激励时，公司实际控制人李玮100%控股的北京韦青信息技术有限责任公司同时对公司增资了1,148.00万元，增资价格15.48元/股，高于上述公允市值下的每股价格。该价格系实际控制人为支持公司业务发展，以高于公允价值的价格给予公司的资金支持。
(二)第二期股权激励
在第二期股权激励中，公司以扣非净利润按照近10倍市盈率估值确定公司市值为2.44亿，具体如下：
项 目 市值 扣非净利润 市盈率
第二期 2.44亿元 2,383.61万元 10.25
公司所选取的市盈率与市场PE机构通常采用的市盈率区间并无重大不一致，该估值具有公允性。
参考上述计算结果，公司确定的第二期股权激励对应的公允价值为2.46亿，公司股份数为5,000.00万股，据此计算的每股公允价值为4.92元/股。第二期
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股权激励中，于文鹏以2.95元/股价格认购公司股份7.62万股，每股认购价较
公允价格低1.97元，认购价较公允价低15.00万元，因金额较小，公司未确认
股份支付；除于文鹏外，其余激励对象均以公允价值认购公司股份，不涉及股份
支付。
(三)第三期股权激励
在第三期股权激励中，公司以扣非净利润按照近10倍市盈率估值确定公司市值为2.96亿，具体如下：
项 目 市值 扣非净利润 市盈率
第三期 2.96亿元 2,858.03万元 10.35
公司所选取的市盈率与市场PE机构通常采用的市盈率区间并无重大不一致，该估值具有公允性。
参考上述计算结果，公司确定的第三期股权激励对应的公允价值为2.96亿。公司股份数为5,000.00万股，据此计算的每股公允价值为5.90元/股；公司激励对象均以该公允价值认购公司股份，因此不涉及股份支付。
(四)第四期股权激励
第四期股权激励中，公司拟申报科创板，且已经进入辅导期，经与投资者协商一致，公司估值为10.00亿，具体如下：
项 目 外部投资者认购价格 公司股份数量 计算市值
第四期 20.00元/股 5,000.00万股 10.00亿
第四期股权激励中，员工认购价格为10元/股，本轮以外部投资人的估值作为公允价值，构成股份支付，公司已相应予以确认。
第四期股权激励时市值较第三期高，主要系实施第四期股权激励时，公司已经启动科创板申报，因此溢价较高。
(五)核查程序及意见
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序，
1.对公司实际控制人及主要激励员工进行访谈，了解历次股权激励的背景、原因、定价过程、激励实施情况；
2.获取历次股权激励中公司管理层认定的股权公允价值，复核其认定使用的方法是否合理、所使用的原始数据是否相关、准确。
经核查，我们认为：1.公司历次股权激励中确认的市值合理；2.第二期股
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权激励中，于文鹏认购价较公允价低15.00万元，因金额较小，公司未确认股份
支付；公司第四期股权激励构成股份支付，公司将在对应期间予以确认；公司第
一、三期股权激励不构成股份支付。
五、关于环保物联网和建筑智能化
请发行人：(1)说明客户自身脱硫业务的工作流程、原理，与发行人脱硫业务的异同，发行人应用物联网IoT平台等核心技术开展智能脱硫优化运营的具体过程；(2)结合脱硫业务合同内容、工作流程、原理、直接材料的构成、毛利率水平等，说明脱硫业务相关收入全部为核心技术收入是否合理；(3)结合物联网园区公司项目的直接材料构成、工程施工、主要外购的产品、销售产品或服务的内容、未来的使用情况，说明发行人提供的弱电集成、配电工程与一般的弱电集成、配电工程的区别，将其全部计入核心技术收入是否合理；(4)说明发行人与脱硫业务主要客户合作时间较长，却没有拓展新的客户的原因，是否符合商业逻辑；(5)量化说明发行人脱硫业务运营较电厂自身节约的成本、提升的效率等，说明相关计算的依据；(6)选取智慧环保-环保物联网脱硫业务以外的一个典型案例分析说明发行人的业务流程、采购产品及其与发行人销售产品或服务的关系，发行人向客户提供产品或服务的内容。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。(审核问询函第9题)
(一)说明客户自身脱硫业务的工作流程、原理，与发行人脱硫业务的异同，发行人应用物联网IoT平台等核心技术开展智能脱硫优化运营的具体过程
1.说明客户自身脱硫业务的工作流程、原理，与公司脱硫业务的异同
客户在开展脱硫业务时，主要的工作流程为：原烟气自锅炉引风机出来，经增压风机或可调式增压引风机增压后进入吸收塔系统。进入吸收塔系统的原烟气经吸收塔冷却、饱和，其中的二氧化硫通过化合反应被吸收形成酸性液体，酸性液体经复分解反应后形成盐溶液和二氧化碳，经过喷淋洗涤和除去雾滴的净烟气经烟道由烟囱排出，其原理为：利用石灰(氧化钙)或消石灰(氢氧化钙)做为脱硫剂对二氧化硫进行吸收。客户的脱硫总体工作流程及原理与公司总体相同，并均通过脱硫DCS系统对脱硫过程进行控制。
公司与客户脱硫业务的差异在于：客户的传统脱硫运营业务中，脱硫DCS系
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统主要作用是工艺控制，其各子系统是相互孤立的，数据不交换共享，独立进行
脱硫各个环节的污染处理工作，且主要依靠人工判断对投料、设备启停等操作进
行决策。而公司自主研发的智能脱硫运营系统对五大脱硫子系统中的烟气、供浆、
喷淋及净化设备运行工况数据等多元信息打通进行数据融合，并运用数据分析进
行辅助决策；结合物料衡算结果，对上述数据统计形成趋势曲线，并将其与公司
建立的工艺模型优化计算出的最佳趋势曲线进行比照和拟合；经综合考虑合规排
放和成本节约等因素，对五大系统的操作进行统筹联动，输出在实际运营场景下
最为合适的操作指令，从而在保证系统排放达标的前提下实现脱硫工艺优化。
2.公司应用物联网IoT平台等核心技术开展智能脱硫优化运营的具体过程
在兴能发电脱硫系统运营服务项目中，公司运用自主研发的智能脱硫运营系统进行数据融合和辅助决策。首先，运用物联网IoT平台技术，公司通过布设在脱硫系统中的近6,000个传感器、仪器、仪表及控制点对温度、压力、流速、液位以及SO2等污染物和粉尘浓度进行监测并数据采集。其中，烟气系统中传感器采集的数据主要用于对脱硫前后烟气特性的分析，为脱硫系统调节控制提供数据保障，例如温度、压力、流速、SO2浓度等。吸收塔系统中传感器采集的数据主要用于吸收塔浆液品质分析和设备参数分析判断。制浆系统中传感器采集的数据主要用于石灰石浆液配比的决策和操作，为脱硫系统提供稳定、优质的石灰石浆液。工艺水系统中传感器采集的数据主要用于保障脱硫工艺水系统正常稳定运行，为脱硫系统提供可靠、稳定的水源。脱水系统中传感器产生的数据主要保障脱水
系统的可靠运行，保证脱硫副产品脱硫石膏的品质达标。除上述五大主要系统外，
DCS子系统之氧化空气系统中传感器采集的数据主要用于氧化风机设备的性能分
析及为脱硫系统提供足量的氧化风量；电气系统中传感器采集的数据主要用于判
断电气系统性能状况及对电气系统隐患做出预判，为脱硫系统提供稳定可靠的动
力输出。
通过各系统传感器采集的上述数据，公司实时对烟气系统、吸收塔系统、石灰石浆液制备系统、石膏脱水系统和工艺水系统五大脱硫子系统的运行情况进行监控。
在此基础上，公司自主研发的脱硫智能优化系统对五大子系统中的烟气、供浆、喷淋及净化设备运行工况数据等多元信息打通进行数据融合和数据分析。
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结合物料衡算结果，对上述数据统计形成趋势曲线，并将其与公司建立的工艺模型优化计算出的最佳趋势曲线进行比照和拟合。在实际的业务场景中，例如电厂用于发电的煤炭有时所含硫分较高，导致SO2和粉尘等污染物的浓度一下子升高很多，传统环保运营中主要靠人的判断，难以对脱硫剂所需的增量进行准确判断，可能导致投放量不足而污染物浓度超标，或是投放过量导致成本浪费；而公司开发的脱硫优化决策支持系统实时输出的脱硫剂投放调整数据能够有效指导运营实践，对脱硫效率形成保障。
经综合考虑合规排放和成本节约等因素，对五大系统的操作进行统筹联动，输出在实际运营场景下相应的提示，从而在保证系统排放达标的前提下实现脱硫工艺优化。
例如，在SO2浓度升高的情形下，吸收塔系统和石灰石浆液制备系统分别可以通过增加液气比和增加浆液输入量的方式降低SO2浓度，在传统的环保运营中，由于吸收塔系统和石灰石浆液制备系统相互独立，因此只能凭借操作人员的经验，进行启泵操作或是增加浆液供应操作；而公司开发的脱硫优化决策支持系统，由
于打通了系统之间的数据，能够通过对不同SO2浓度下启泵消耗的电力成本和增
加浆液量消耗的物料成本等进行计算，得出保障SO2浓度排合规且成本耗费最少
的最优操作模式，对脱硫运营提供智能决策辅助支持。
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(二)结合脱硫业务合同内容、工作流程、原理、直接材料的构成、毛利率水平等，说明脱硫业务相关收入全部为核心技术收入是否合理
根据公司与兴能发电签订的《全场脱硫及脱硫后除尘整体委托运营合同》，公司为兴能发电一期2*300MW+二期2*600MW机组脱硫系统生产区域提供运营和管理服务，包括但不限于原料购运、脱硫岛内所有设备设施的运行/维护/检修、备品备件消耗品提供、废水处理、脱硫产生物品的处理、技术监督、检验检测、电气设备/系统预防性试验、安全管理、卫生保洁等服务。从合同内容来说，是一个正常的运维合同。
但公司作为一家多年从事物联网应用、具备数据思维的企业，之所以从事该项业务，是运用不同系统间数据融合和数据分析手段解决行业痛点、改造和提升传统行业，公司提供的脱硫运营服务工作流程如下：
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公司通过布设在脱硫系统中的近6,000个传感器、仪器、仪表及控制点等采集获取的烟气、供浆、喷淋等数据，实时监控系统运行情况，并运用自主研发的脱硫智能优化系统，将相关数据统计形成趋势曲线，将其与公司搭建的脱硫除尘工艺模型优化计算出的最佳趋势曲线进行比照和拟合，实时比对、校核过程数据，结合物料衡算结果，指导运行操作。公司采购脱硫剂、备品备件等原材料，根据脱硫智能优化系统提供的决策辅助结果进行投料和设备启停等操作，并根据数据变化情况不断优化系统调节及相关算法，从而达到提高脱硫效率、节约脱硫成本的效果。
脱硫运营的基本原理为：烟气进入脱硫装置的湿式吸收塔，与自上而下喷淋的碱性石灰石浆液雾滴逆流接触，其中的酸性氧化物二氧化硫等被吸收，与石灰石粉等脱硫剂进行反应，烟气得以充分净化；吸收二氧化硫后的浆液反应生成亚硫酸钙，通过就地强制氧化、结晶、脱水后形成副产品石膏，最终实现含硫烟气的综合治理。公司在传统脱硫运营业务脱硫DCS系统发挥工艺控制功能，各子系统数据不交换共享的基础上，自主研发智能脱硫运营系统对五大脱硫子系统中的烟气、供浆、喷淋及净化设备运行工况数据等多元信息打通进行数据融合，并运用数据分析进行辅助决策，在保证系统排放达标的前提下实现脱硫工艺优化。
以兴能发电为例，公司脱硫业务的直接材料包括脱硫剂消耗、脱硫设备所需电力消耗以及维持设备正常运行的备品备件等。2018年，上述直接材料的构成分别为脱硫剂39.66%、电力53.66%以及其他6.69%。报告期内，公司兴能发电脱硫运营的毛利率水平在15%左右。发行人通过兴能发电智能脱硫运营的深度服务，旨在建立一个脱硫数据完整链条的试验基地，从脱硫运维平台管理、投料管理、数据采集、算法优化、工艺改善等各个环节都打通，做出样板，不断增强公司核心能力的建设。2019年8月，公司与国电环境保护研究院有限公司签署了《烟气治理岛环保设施智慧运行管控平台合作开发意向协议》，约定双方对火电厂烟气治理岛环保设施智慧运行管控平台项目开展深度合作、共同开发，其中公司负责烟气治理岛环保设施智慧运行管控平台总体开发、相关软件编制、智能运行优化数据处理、模型建立、功能调试及迭代优化等软件功能实现等工作。公司将运用在兴能发电智能脱硫运营中所积累的脱硫优化决策支持系统及数据运营经验，持续运用核心技术帮助发电企业提升数据运用能力、促进节能环保、提升
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脱硫效率。
综上所述，公司的智能脱硫运营是一个环保物联网整体解决方案。通过参与山西省科技厅的省级专项课题的研究《中美合作脱硫节能智能优化控制系统开发》，公司挖掘机组负荷、烟气含硫量与石灰石浆液浓度等工艺参数之间的内在关系，自主研发设计出优化脱硫效率、实现动态管控的智能脱硫运营系统。该系统对五大子系统中的烟气、供浆、喷淋及净化设备运行工况数据等多元信息打通进行数据融合和数据分析，结合物料衡算结果，对上述数据统计形成趋势曲线，并将其与公司建立的工艺模型优化计算出的最佳趋势曲线进行比照和拟合。经综合考虑合规排放和成本节约等因素，对五大子系统的操作进行统筹联动，输出在实际运营场景下最为合适的操作指令，从数据采集、平台管理、工艺改善、投料管理、能耗管理等各个环节形成一整套完整的解决方案。
其中，作为脱硫运营服务的电力和脱硫剂，系为持续提供智能脱硫运营服务在物料投放环节所必须消耗的原料，其投放量的判定和调整是公司运用核心技术不断根据脱硫运维过程中所产生的数据开展监测、采集和数据融合、分析，并不断优化所得出的结果，是实现上述物联网解决方案的重要环节，通过数据优化分析所节省下来的相关电力及脱硫剂成本构成了该业务的利润，是公司核心技术的综合体现。因此，公司脱硫业务相关收入全部计为核心技术收入具有合理性。
(三)结合物联网园区公司项目的直接材料构成、工程施工、主要外购的产品、销售产品或服务的内容、未来的使用情况，说明发行人提供的弱电集成、配电工程与一般的弱电集成、配电工程的区别，将其全部计入核心技术收入是否合理。
公司提供的弱电集成、配电工程与一般的弱电集成、配电工程的主要区别在于公司提供的相关服务及产品构成了一套完整的物联网解决方案。
以物联网园区项目为例，在物联网园区弱电集成项目中，根据双方签署的合同及补充协议，公司为物联网园区公司提供视频监控系统、停车场管理系统、门禁系统、安防报警系统、智能照明系统、楼控系统、物业管理系统，包括上述系统的相关硬件设备、软件以及相关设备的安装调试等。在物联网园区配电工程项目中，根据合同，公司为中建四局、盛唐、京广源三家总包方提供高低压配电柜、配电箱、变压器等高低压电气成套设备的设计、装配、检验检测、现场指导安装
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及售后服务。
从上述物联网园区弱电集成和配电单份协议来看，是独立分开的协议，但公司作为拥有包括物联网IoT平台等核心技术实力，通过软硬结合，旨在建立全产业链物联网大数据服务平台的公司，公司对于物联网园区配电及弱电集成项目是按5A级智能建筑群和智慧化园区管理平台以及物联网园区的特点进行整体设计和建设的，将现场传感器、仪器仪表及各种设备进行统一的数据采集、数据分析及系统控制，使原来相互独立的系统实现了互联互通，解决了数据孤岛的问题，构成了一整套完整的物联网解决方案体系，并以自行建设在物联网园区4号地块物联网云服务基地的自主建设数据中心作为承载，发挥在物联网全产业链方面的技术能力和优势，将山西国际物联网产业园区做成一个体现智慧园区物联网整体解决方案的物联网应用示范基地和全国样板园区；借此更好地拓展公司在智慧环保和智慧城市领域的技术延伸性。
而相比之下，传统的弱电及配电工程只是供应相对独立的设备，并未形成完整的数据集中管理系统；或者提供的系统相互独立、未形成完整的物联网信息系统。要在原传统的弱电集成及配电项目的基础上重新搭建一个智能的建筑管理平台，一是需要进行大量的基础改造，增设智能产品，增加成本、增加改造时间，影响电气相关设备间布局，缺乏整体性和统一性；二是即便原来配置了智能元器件的相关弱电及配电项目，由于不是整体设计，存在多系统集成，容易产生兼容性、适用性方面的问题。
因此，从物联网园区公司项目的直接材料构成、主要外购的产品、工程施工而言，由于专业分工以及公司主营业务的原因，前端的监控设备、网络设备等硬件产品主要根据整体设计方案确定后进行外购，现场工程及安装施工主要通过劳务外包的方式进行。但如智能网关等数据传输设备以及建筑智能监控、分析软件及系统均为公司自行研发及生产，相关硬件及软件构成一套完整的解决体系。
具体而言，物联网园区弱电集成方面：
物联网园区弱电集成项目包括了前端智能传感设备如监控设备、网络设备、楼控设备等，中端的数据传输、融合设备以及后端的分析及智能处理平台等。上述设备及软件系统等共同组成完整的弱电集成配套项目。
物联网园区弱电集成项目2018年发生成本为5,200.28万元，其中直接材料
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为3,459.66万元，主要为各类系统中所使用的硬件设备，包括网络设备(交换机、
存储设备、软件、光模块等)、监控设备(摄像机、管理平台、存储硬盘、磁盘阵
列等)、楼控设备(控制箱，温度湿度传感器、开关等)三大类。
物联网园区配电项目方面：
物联网园区配电项目系公司根据园区的整体布局，对配电系统进行整体设计，同时将外购部件组装成为高低压柜、配电箱等高低压电气成套设备移交至总包方，同时使用公司自行研发及生产的建筑智能网关对现场低压多功能表、高压综保、通讯管理机等设备进行电力信息数据进行采集，并通过自研的管理软件及平台—佳华云物联网服务平台，实现对建筑能耗相关数据获取以及监控、控制等功能。
报告期内，公司物联网园区配电工程项目成本分别为 2,618.02 万元、2,728.85万元和976.39万元，其中直接材料为2,358.58万元、2,480.06万元和691.13万元，直接材料主要包括开关类(断路器、双电源、隔离开关等)、控制保护类(微机综合保护、多功能表、电所火灾探测器等)、结构及材料类(柜、箱壳体，铜排，导线，紧固件等)等设备。公司承担了物联网园区1、2、3、5四个地块配电系统的供应，公司根据园区的整体布局并基于设计院初步设计以及公司拟将该园区建设成为物联网整体解决方案的应用示范基地和样板园区，并在此基础上对配电系统进行详细和整体的设计规划，在设计的过程中，区别于一般的配电类设备，在终端设备中安装了智能网关或预留了未来用于安装物联网连接设备的接口，将上述外购部件组装成为智能高低压柜、配电箱等高低压电气成套设备并移交至总包方，同时提供现场安装指导；并通过在配电设备中安装的能耗监测网关以及安排其他预留接口实现与后端自研的管理软件及平台—佳华云物联网服务平台等智能管理软件的连接，有利于未来的进一步拓展应用，相关硬件及软件构成一套完整的体系。
物联网园区弱电集成、配电工程构成了一套完整的物联网解决方案：
物联网园区弱电集成系统建成后，可以实现合同约定的对于楼宇中视频监控、门禁、安防报警等功能以及控制；通过自研的软件及集成平台、智能网关等实现
对不同协议类型终端设备数据的实时采集、报警、大数据分析等功能，如对采集
的室内外环境数据进行分析结合气象历史数据，自动控制新风空调等设备调节室
内空气质量及温湿度；对wifi采集的终端数据进行统计分析，绘制出人流分布
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模型，对人员聚集提出预警，对高密人流周边配套设施提出合理化建议。
物联网园区配电项目可以实现合同中约定的高低压送变电功能；可以通过相关设备中的智能网关，实现与后台控制软件及集成系统的数据连接，实现现场数据的采集、报警以及设备控制功能，如对采集的电力数据进行同比环比分析结合设备运行情况，定位高能耗设备、微故障设备，并提供解决方案等。
同时，物联网园区配电、弱电集成项目在未来经过一段时间运用后及数据积累后，可以使设备管理、楼宇自控、能耗管理以及与应急预案全过程有机结合起来，其中包括管理统计报表、平衡分析、实绩管理、预测分析等。实现不同系统的统一调度，优化控制、用电平衡、最大限度地高效利用电能、降低能源消耗，达到节能降耗和提升整体管理水平的目的。
综上，公司所提供的物联网园区公司弱电集成、配电项目，涉及感知层(硬件设备、传感器、智能仪表)、网络层(智能网关，实现建筑楼宇及配电相关协议的转换、数据的汇集融合)及应用层(综合管理平台等)等物联网产业链多个环节，公司通过运用物联网及大数据分析的核心技术，整合各类软硬件，形成完整的服务体系。因此，物联网园区弱电集成、配电项目构成一个完整的物联网解决方案体系，与公司行业属性及定位相匹配，相关收入全部计入核心技术收入具有合理性。
(四)说明发行人与脱硫业务主要客户合作时间较长，却没有拓展新的客户的原因，是否符合商业逻辑
公司结合在工业污染源监测项目中积累的百余家火电企业脱硫除尘系统运行工艺数据分析经验，通过参与山西省科技厅的省级专项课题的研究《中美合作脱硫节能智能优化控制系统开发》，挖掘机组负荷、烟气含硫量与石灰石浆液浓度等工艺参数之间的内在关系，自主研发设计出的优化脱硫效率、实现动态管控的脱硫智能优化系统，并为上述两家主要客户提供智能脱硫服务。
在提供服务的过程中，公司积累了环保领域的经验，对物联网感知层的数据采集、网络层的数据传输和应用层的数据分析之产业链形成了更深的理解。自2016年，公司结合脱硫业务中累积的物联网经验与技术，以及不断创新、研发产生的传感器、云链、AI等技术，顺应政府的智慧环保发展政策，开拓毛利率更高、成长更快的智慧环保等业务。
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在该期间内，公司主要面向智慧环保和智慧城市进行业务拓展，因此没有在脱硫业务领域继续拓展新的客户。发行人旨在对通过目前智能脱硫运营客户的深度服务，建立脱硫数据完整链条的试验基地，从脱硫运维平台管理、投料管理、数据采集、算法优化、工艺改善等各个环节都打通，做出样板，并不断增强公司在智慧脱硫业务领域核心能力的建设，为数据使用不断从物联网数据服务转化打下基础。
2019年8月，公司与国电环境保护研究院有限公司签署了《烟气治理岛环保设施智慧运行管控平台合作开发意向协议》，约定双方对火电厂烟气治理岛环保设施智慧运行管控平台项目开展深度合作、共同开发，其中公司负责烟气治理岛环保设施智慧运行管控平台总体开发、相关软件编制、智能运行优化数据处理、模型建立、功能调试及迭代优化等软件功能实现等工作。公司将运用在兴能发电智能脱硫运营中所积累的脱硫优化决策支持系统及数据运营经验，持续运用核心技术帮助发电企业提升数据运用能力、促进节能环保、提升脱硫效率。
(五)量化说明发行人脱硫业务运营较电厂自身节约的成本、提升的效率等，说明相关计算的依据。
2013年至2014年期间，兴能发电自行运营一期脱硫岛，二期脱硫岛委托公司进行脱硫运营。在此期间，由于兴能发电未对自身的发电量及脱硫运营消耗的电量进行区分，因此未能获取电力能耗的比较数据。对于脱硫剂的使用，根据兴能发电的《生产运行报表》，公司脱硫运营节约的成本情况如下：
一期(兴能运营) 二期(公司运营)
年 度 脱硫剂用量：生石灰 脱硫剂成本 脱硫剂用量：石灰石粉 脱硫剂成本
(吨/万千瓦时) (元/万千瓦时) (吨/万千瓦时) (元/万千瓦时)
设计用量 实际用量 设计用量 实际用量
2013年 0.2500 0.2550 146.95 0.2250 0.1793 21.51
2014年 0.2500 0.2646 155.50 0.2250 0.2038 24.46
[注]：由于一期和二期使用的工艺并不完全相同，因此脱硫剂成本的节省既有脱硫智能优化系统的作用，也有工艺优化的效果。
根据上表，2013年至2014年，公司运营的二期脱硫岛分别比兴能发电自身运营的一期脱硫岛减少脱硫剂成本85.36%、84.27%。在公司的运营下，二期脱硫剂的实际用量比设计用量节约20.31%、9.42%，具有较为明显的成本节约效果。
根据兴能发电对脱硫岛按月出具的《排放污染物月变更申报表》，公司脱硫运营提升的效率如下：
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单位：毫克/立方米
年 度 一期(兴能运营) 二期(公司运营)
SO2 烟尘 SO2 烟尘
2013年 195.03 85.93 124.03 44.83
2014年 180.51 91.34 120.69 24.39
根据上表，2013年至2014年，公司脱硫运营分别降低兴能发电脱硫岛SO2排放浓度36.40%、33.14%，分别降低烟尘排放浓度47.83%、73.30%，具有较为明显的脱硫除尘效率提升效果。
(六)核查程序及结论
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1.访谈了公司高级管理人员和相关行业人员、公司业务人员，并取得公司的书面声明；
2.取得了脱硫业务运营的原材料耗用、污染物排放相关资料；
3.查阅了公司相关业务合同。
经核查，我们认为：公司替电厂脱硫运营较电厂自身节约成本且效率更高。
六、关于前五大客户
根据首轮问询回复，发行人按照业务类别披露了前五大客户的情况，公司目前在手且截至2018年末尚未确认收入的合同及中标金额超过8亿元。请发行人：(1)结合业务模式，说明智慧环保-环保物联网报告期内前五大客户变动较大的原因；(2)说明山西兴能发电有限责任公司报告期内直接材料的主要构成；(3)说明智慧环保-环保物联网中北京市通州区环境保护局项目、脱硫业务直接人工占比较高的原因，说明智慧环保-环保物联网其他的业务中直接人工费占成本较低的原因；(4)说明环保物联网业务的价格主要根据发电量决定是否符合物联网行业惯例，说明脱硫除尘运营业务合同总价款签订的依据，是否为固定价格；(5)列表说明截止问询回复日，列表说明上述超过8亿元相关合同主要内容、收入类型、对手方、已经确认收入的金额、收入确认时点、收入确认方法、未确认收入的金额；(6)说明报告期内智慧城市-建筑智能化不同客户成本结构差异较大的原因。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。(审核问询函第10题)
(一)结合业务模式，说明智慧环保-环保物联网报告期内前五大客户变动
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较大的原因
根据第三轮问询的要求，为便于投资者了解业务实质，公司已将智慧环保-环保物联网业务分拆为智能脱硫运营业务以及环保监控与信息化业务。
智慧环保-环保物联网业务主要是运用公司自主研发的数据采集设备、智能优化算法，对政府的工业污染源监控系统、排污权交易系统等环保物联网提供综合解决方案；在企业用户方面，通过在环境污染治理设施(脱硫、除尘等)内布设的物联网传感设备开展监测，提供结合数据分析的整体委托运营服务。
报告期内公司在企业用户方面的客户较为稳定，主要系为山西兴能发电有限责任公司、山西漳电国电王坪发电有限公司提供脱硫运营服务，上述两家客户一直是智慧环保-环保物联网业务前五大客户。
报告期内除上述两家客户系运维项目而保持进入前五大外，其他物联网解决方案业务客户均随项目建成及交付而变化，因此除山西兴能发电有限责任公司和山西漳电国电王坪发电有限公司在报告期内持续进入公司物联网解决方案业务前五大客户外，其余客户变动较大。
(二)说明山西兴能发电有限责任公司报告期内直接材料的主要构成
报告期内，公司为山西兴能发电有限责任公司提供脱硫设施整体受托运营服务，该业务报告期内发生的直接材料包括脱硫剂(石灰石粉等)消耗、脱硫设备所需电力消耗以及维持设备正常运行的备品备件等。具体金额如下：
单位：万元
期 间 直接材料合计 脱硫剂 电力 其他
2019年1-9月 4,400.87 1,818.18 2,356.00 226.69
2018年度 5,482.63 2,174.16 2,941.78 366.69
2017年度 4,720.87 1,689.26 2,752.91 278.70
2016年度 3,849.24 1,528.91 2,123.37 196.96
(三)说明智慧环保-环保物联网中北京市通州区环境保护局项目、脱硫业务直接人工占比较高的原因，说明智慧环保-环保物联网其他的业务中直接人工费占成本较低的原因
1.智慧环保-环保物联网中北京市通州区环境保护局项目直接人工占比较高的原因
2017年，北京市通州区环境保护局项目系为通州环保局开发一企一档系统、监察一体化等综合信息化系统。该项目相比其他环保物联网项目涉及较多软件二
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次开发内容，因此项目直接人工占比为30.29%，其中多为软件开发部门人员的
工资。
2．智慧环保-环保物联网中脱硫业务直接人工占比较高的原因
智能脱硫运营业务人工占比较高的主要原因在于，公司脱硫业务需要完成平台管理、投料管理、设备维护、数据采集、工艺改善等各个环节，派驻包括管理人员、项目运行人员、物资采供人员、设备维护人员、化验员等专业人员。因此，脱硫业务相较其他环保物联网业务的直接人工占比更高。
3.智慧环保-环保物联网其他的业务中直接人工费占成本较低的原因
报告期内，智慧环保-环保物联网业务中其他项目为环保监控与信息化业务，直接人工占比较低与项目实施内容存在紧密关系。环保监控与信息化业务，主要通过设备及信息系统集成实现，因此项目成本中物料、设备占比较高，人工占比相对较低。
(四)说明环保物联网业务的价格主要根据发电量决定是否符合物联网行业惯例，说明脱硫除尘运营业务合同总价款签订的依据，是否为固定价格
1.环保物联网解决方案业务的价格决定方式与行业惯例
环保物联网解决方案业务中，除兴能发电脱硫项目以外，其他项目并不是根据发电量决定的。环保物联网项目多根据项目中所包含之设备与软件开发内容进行定价，而因项目实施内容不同，其产品或服务销售价格存在较大差异。
可比公司价格决定方式主要描述如下：
(1)易华录(300212.SZ)
易华录招股说明书显示，公司的主要产品或服务均为根据客户需求量身定制，以承做智能交通管理系统集成项目工程的形式提供。因工程项目的不同，客户对
产品功能、性能、质量需求不同，其产品或服务销售价格存在较大差异，故公司
产品的平均销售价格不具备可比性。
(2)南威软件(603636.SH)
根据南威软件招股说明书中关于产品和服务的定价描述，电子政务产品为非标定制产品，不同客户的需求内容与深度不同。由于公司销售主要来自于政府采购，招标价格受客户的预算控制，因此，不同系统的产品在单价上没有可比性。行业内厂家一般都根据客户的预算约束来设计系统结构。
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(3)数字政通(300075.SZ)
数字政通招股说明书显示，公司主要产品根据管理范围大小、管理流程复杂程度、扩展功能模块及复杂程度进行定价。
综上，公司环保物联网解决方案项目的价格决定方式与可比公司无明显差异。
2.脱硫除尘运营业务的价格决定方式与行业惯例
环保物联网解决方案业务兴能发电脱硫项目的价格主要根据发电量决定，在火电厂脱硫、脱硝及除尘运营项目中也多采用按发电量决定价格的方式。
A股上市公司中，清新环境(002573.SZ)、龙净环保(600388.SH)等均有参与脱硫、脱硝除尘运营项目。清新环境于2018年8月7日与淮南矿业集团发电有限责任公司签订了《淮南矿业集团发电有限责任公司潘三电厂2*135MW机组烟气超低排放改造BOT项目合同》，业务范围包括对项目中脱硫设施(岛)等。运营期间，双方约定运营服务综合电价，依据发电机组发电量计算运营收入。龙净环保处于运营期的乌鲁木齐2*330MW机组烟气BOT项目、特变电工2*350MW热电厂BOT项目均通过约定运营服务单价，根据所提供烟气脱硫服务的发电机组上网电量与专项脱硫电价之乘积确定运营服务收入。
综上，公司兴能发电脱硫项目的收费模式符合行业脱硫运营的行业惯例。
3.脱硫除尘运营业务合同总价款签订的依据
脱硫除尘运营业务合同总价款签订的依据是由招标文件中给出的设计参数和假设的年发电量、供热量计算出的，而实际的年发电量、供热量与招标文件中的假设存在不同，因此，在实际执行中按固定的运营服务单价来结算，合同总价只是一个大约的估算价。因此，兴能发电的脱硫除尘运营合同实际是固定单价，而不是固定总价。
(五)列表说明截止问询回复日，列表说明上述超过8亿元相关合同主要内容、收入类型、对手方、已经确认收入的金额、收入确认时点、收入确认方法、未确认收入的金额
公司8亿元在手订单为含税金额，剔除相关税费及已确认收入金额，目前未确认收入金额为5.41亿元。截止至2019年9月30日，公司上述在手订单情况如下：
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单位：万元
已确认收入金 未确认收入
项目名称 客户名称 合同主要内容 收入类型 额(截止至问 收入确认时点 收入确认方法 金额
询回复日)
山西兴能发电有限责任公司全山西兴能发电作为2*300MW机组+2*600MW机组脱硫岛设施整体
厂脱硫系统大数据服务项目有限责任公司 受托运营方负责管理和运营相关资产，提供项目 运维服务 取得结算单后确认收入 15,663.19
2019 所需全部工作和服务
晋商银行数据中心机房工程建晋商银行股份太罗工业向晋商银行提供机房系统工程建设、相 产品销售 经客户验收合格后确认收入 4,137.00
设及系统集成服务项目 有限公司 关配套接入及多系统集成等服务
为汝州市智慧环保项目提供智慧环保现场端设备
河南省汝州市环保局智慧环保河南汝州环保建设、调度指挥中心建设、云数据中心体系建设、运维服务 1,071.70自2018年10月开验收后在合同约定的服务期 4,286.79
项目 局 智慧环保应用平台建设等并提供环境大数据综合 始至服务期结束 限内平均确认收入
分析及运维服务
河南省郑州市郑东新区智慧环郑州市郑东新为客户建设郑东新区生态环境大数据智慧平台并 运维服务 自2019年7月开 验收后在合同约定的服务期 4,158.85
保项目 区建设环保局 提供环境大数据分析及运维服务 始至服务期结束 限内平均确认收入
山东聊城市乡镇(街道、工业园聊城市环境保向客户提供聊城市乡镇(街道、工业园区)环境空 自2017年8月开 验收后在合同约定的服务期
区)环境空气监测系统建设项护局 气监测系统运维维护及数据服务 运维服务 1,285.75始至服务期结束 限内平均确认收入 2,289.95
目
安徽省淮北市大气颗粒污染物淮北市环境保为客户建设淮北市大气网格化监测监管系统并提 运维服务 172.09自2019年7月开 验收后在合同约定的服务期 1,890.17
监测项目 护局 供相关运维服务 始至服务期结束 限内平均确认收入
聊城市东昌府 产品销售：经客户验收合格后
山东省聊城市智慧东昌项目 区经济和信息向客户提供物联网、云计算、大数据等新一代信产品销售/ 9,358.98产品销售：各系统确认收入 1,771.82
化局 息技术，实现信息资源整合共享、交叉复用 运维服务 取得验收单时 运维服务：验收后再合同约定
的服务期内平均确认收入
为客户建设大气环境网格化监管系统(二期服务
广东省中山市大气环境网格化中山市环境保采购项目)相关的数据采集和传输系统、在线检测 运维服务 181.10自2019年7月开 验收后在合同约定的服务期 1,267.73
监管系统项目(二期) 护局 系统、网格化监管系统等并提供数据分析及运维 始至服务期结束 限内平均确认收入
服务
晋商银行新数据中心建设项目晋商银行股份晋商银行向太罗工业订购数据中心基础环境设备 产品销售 经客户验收合格后确认收入 1,236.50
机房基础环境设备采购项目 有限公司
安徽省亳州市物联网车载监测亳州市环境保为亳州市物联网移动车载大气监测设备提供第三 运维服务 423.48自2018年12月开验收后在合同约定的服务期 1,101.05
项目 护局 方服务 始至服务期结束 限内平均确认收入
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重庆市九龙坡大气颗粒污染物重庆亿木科技生态环境监测设备、监管平台 产品销售 经客户验收合格后确认收入 1,064.72
监测项目(2019年) 有限公司
山西省太原市环保局道路环境太原市环境监向客户提供太原市六城区道路环境空气在线监测 运维服务 996.63自2017年4月开 验收后在合同约定的服务期 1,062.52
大气颗粒污染物监测项目 测中心站 系统数据服务 始至服务期结束 限内平均确认收入
天津市武清区大气颗粒污染物天津市武清区为客户建设大气网格化监测系统及App开发，提 运维服务 29.80 验收后在合同约定的服务期 864.07
监测服务项目 环境保护局 供大气监测数据服务，运维服务 限内平均确认收入
河南省邓州市大气颗粒污染物邓州市环境保向客户提供邓州市城乡空气质量网格化智能天眼 运维服务 262.28自2018年7月开 验收后在合同约定的服务期 786.85
监测服务项目 护局 系统运维服务 始至服务期结束 限内平均确认收入
产品销售：经客户验收合格后
宁夏固原市智慧环保项目 固原市生态环智慧环保应用系统建设、机房建设及运维服务 产品销售+ 确认收入 773.14
境局 运维服务 运维服务：验收后再合同约定
的服务期内平均确认收入
山西省投资集为客户提供综合布线系统、计算机网络系统、机
物联网园区工程项目弱电集成 团高新物联网房工程系统、视频监控系统、安防报警系统、智 工程施工 11,344.62资产负债表日 以完工百分比法确认收入 674.99
园区有限公司 能照明系统、楼控系统等系统的设备采购、安装、
调试
山西省吕梁市环保局大气颗粒吕梁市环境保对大气网格加密布点，新增大气监测微观站，并 自2018年12月开验收后在合同约定的服务期
污染物监测项目(二期) 护局 对原有点位进行升级(增加监测指标)，数据服务，运维服务 234.54始至服务期结束 限内平均确认收入 609.80
运维服务
为客户建设大气环境网格化监管系统(一期服务
广东省中山市大气颗粒污染物中山市环境保采购项目)相关的数据采集和传输系统、在线检测 运维服务 411.11自2018年7月开 验收后在合同约定的服务期 575.55
监测服务项目 护局 系统、网格化监管系统等并提供数据分析及运维 始至服务期结束 限内平均确认收入
服务
安徽省淮北濉溪县大气颗粒污濉溪县环境保大气网格化监测系统及App开发，提供大气监测 自2018年12月开验收后在合同约定的服务期
染物监测服务项目 护局 微观站、标准站设备，激光雷达走航服务，数据 运维服务 216.37始至服务期结束 限内平均确认收入 562.57
服务，运维服务
山东省枣庄市环保局重点扬尘枣庄市生态环生态环境监测设备、监管平台、运营维护及数据 验收后在合同约定的服务期
污染源微观监测及视频监控系境局 服务 运维服务 限内平均确认收入 488.68
统项目
产品销售：经客户验收合格后
重庆市北碚区智慧环保项目 重庆市北碚区污染源在线监测设备、水质监测设备、监管平台、产品销售+ 确认收入 450.91
生态环境局 运营维护及数据服务 运维服务 运维服务：验收后再合同约定
的服务期内平均确认收入
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北京市大兴区环保局智慧环保北京市大兴区向客户提供大兴区环境保护局热点网络污染检测产品销售/ 1,788.44产品销售：2018 产品销售：经客户验收合格后 390.00
项目 环境保护局 项目相关前端监测设备、软件系统及运维服务 运维服务 年12月 确认收入
中汾酒业通讯管网项目 山西中汾酒业厂区信息化系统管网工程 产品销售 336.68按工程量结算确 经客户验收合格后确认收入 386.20
投资有限公司 认
安徽省合肥市高新区大气环境合肥市高新区生态环境监测设备、运营维护及数据服务 运维服务 验收后在合同约定的服务期 367.74
质量数据服务项目(二期) 管理委员会 限内平均确认收入
山东省临清市环保局道路扬尘临清市环境保生态环境监测设备、监管平台、运营维护及数据 运维服务 206.79自2018年9月开 验收后在合同约定的服务期 365.85
及大气网格化监测服务项目 护局 服务 始至服务期结束 限内平均确认收入
安徽省合肥市庐阳区大气颗粒合肥市庐阳区生态环境监测设备、监管平台、运营维护及数据 运维服务 72.17自2018年12月开验收后在合同约定的服务期 338.21
污染物监测服务项目 环境保护局 服务 始至服务期结束 限内平均确认收入
山西省吕梁市环保局大气颗粒吕梁市环境保生态环境监测设备、监管平台、运营维护及数据 运维服务 222.22自2017年10月开验收后在合同约定的服务期 333.33
污染物监测项目 护局 服务 始至服务期结束 限内平均确认收入
山西省太原环保局晋源分局大太原市环境保生态环境监测设备、监管平台、运营维护及数据 自2018年2月开 验收后在合同约定的服务期
气颗粒污染物监测服务项目护局晋源分局 服务 运维服务 412.86始至服务期结束 限内平均确认收入 330.29
(二期)
重庆市九龙坡大气颗粒污染物重庆亿木科技生态环境监测设备、监管平台 产品销售 475.992019-6-30 经客户验收合格后确认收入 316.89
监测项目(2018年) 有限公司
山西省太原环保局小店分局大小店区环保局 生态环境监测设备、监管平台、运营维护及数据 运维服务 895.05自2018年12月开验收后在合同约定的服务期 298.35
气颗粒污染物监测项目 服务 始至服务期结束 限内平均确认收入
北京市通州区 产品销售：经客户验收合格后
北京市通州区台湖镇大气颗粒台湖镇人民政生态环境监测设备、监管平台、运营维护及数据产品销售+ 542.17 确认收入 296.23
污染物监测服务项目 府 服务 运维服务 运维服务：验收后再合同约定
的服务期内平均确认收入
威海市机动车 产品销售：经客户验收合格后
山东省威海市环保局生态环境排气污染监控生态环境监测设备、监管平台、指挥中心建设、产品销售+ 475.23 确认收入 295.75
监控管理系统项目 中心 运营维护及数据服务 运维服务 运维服务：验收后再合同约定
的服务期内平均确认收入
北京市通州区环保局大气监测北京市通州区生态环境监测设备、监管平台的运营服务 运维服务 383.33 验收后在合同约定的服务期 273.80
设备2019年运维项目 环境保护局 限内平均确认收入
山西省中和慧科技有限公司配山西省中和慧智能电气成套设备 产品销售 经客户验收合格后确认收入 267.04
电箱项目 科技有限公司
山西省太原环保局万柏林分局太原市环境保生态环境监测设备、监管平台、运营维护及数据 自2018年2月开 验收后在合同约定的服务期
大气颗粒污染物监测项目 护局万柏林分服务 运维服务 329.53始至服务期结束 限内平均确认收入 263.62
局
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山东省济南环保局大气颗粒污济南市环境保生态环境监测设备、监管平台、运营维护及数据 运维服务 450.83自2018年7月开 验收后在合同约定的服务期 239.73
染物监测服务试点项目 护局 服务 始至服务期结束 限内平均确认收入
山东省济南市环保局大气颗粒济南市环境保生态环境监测设备、监管平台、运营维护及数据 运维服务 验收后在合同约定的服务期 237.74
污染物监测服务项目(二期) 护局 服务 限内平均确认收入
安徽省合肥市包河区大气颗粒合肥市包河区生态环境监测设备、监管平台、运营维护及数据 运维服务 149.09自2019年1月开 验收后在合同约定的服务期 233.27
污染物监测服务项目 环境保护局 服务 始至服务期结束 限内平均确认收入
太原市图书馆改扩建项目 太原市长风商弱电工程 工程施工 998.07资产负债表日 以完工百分比法确认收入 229.04
务区管理中心
北京市通州区潞源街道大气环北京市通州区生态环境监测设备、生态环境AI智能溯源分析服 验收后在合同约定的服务期
境精细化管理项目 潞源街道办事务 运维服务 限内平均确认收入 227.16
处
小计 51,407.11
在手订单金额折算为不含税收入 54,115.42
占在手订单不含税收入比例 95.00%
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(六)说明报告期内智慧城市-建筑智能化不同客户成本结构差异较大的原因
建筑智能化业务主要分为弱电集成项目和配电项目。
弱电集成项目包括物联网园区公司、山西省太原市中级人民法院、浪潮软件集团有限公司、汾阳市公安局及华能山西科技城综合能源有限责任公司项目，弱电集成项目依托建筑物联网智能化产品如智能终端、自研软件及集成平台等实现对建筑楼宇的智能控制及管理，需要对施工现场进行综合布线和设备的安装，投入的人工较多，直接人工和外协费用根据项目的不同及工期等情况，在20%-30%区间；直接材料占比在70%-80%区间。物联网园区公司外协费用达27.34%，原因系项目前期有较多桥架铺设、布线等劳务施工工作，公司委托劳务外包公司进行施工，导致外协费用占比较高。
配电项目基于智能化产品的要求进行一体化的设计、选型、装配生产，系公司组织生产人员进行组装，一般不承担安装调试工作，因此其成本主要为直接材料，如京广源、盛唐、中建四局,其材料成本占比约90%，人工占比约10%；晋能智能电网业务内容是比较简单的组装工作，因此其材料成本占比更大，达96.97%，外协费用占比2.92%，存在外协费用的原因系由于该产品交期紧，公司聘请劳务派遣公司的劳务人员组装所致；中汾投资直接材料占比82.28%，直接人工占比6.04%，外协费用占比11.08%，中汾投资存在外协费用是因为合同中约定公司需进行安装，公司委托劳务公司进行安装所致。
(七)核查程序及意见
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1.询问财务及项目人员智慧环保-环保物联网业务报告期内前五大客户的变动原因，检查相关项目合同内容进行验证；
2．检查项目成本构成明细表，查阅山西兴能发电有限责任公司脱硫除尘运营项目的材料出库明细，核查该项目直接材料的具体内容及领用情况；
3.检查项目成本构成明细表，了解公司成本核算及直接人工归集方法，检查环保物联网项目合同，对直接人工占比差异进行分析；
4.了解环保物联网及脱硫除尘业务的定价方式，通过查阅同行业上市公司物联网项目的定价方式进行比对分析；
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5．检查公司在手订单明细，查阅主要项目合同内容及已确认收入凭据；
6．检查项目成本构成明细表，结合建筑智能化项目的具体合同，对成本结构差异进行分析。
经核查，我们认为：1.智慧环保-环保物联网业务报告期内前五大客户的变动原因具有合理性；2.环保物联网业务直接人工归集准确，占比差异符合业务实质；3.环保物联网业务的定价方式符合物联网行业惯例，兴能发电的脱硫除尘运营合同实际是固定单价；4.报告期内智慧城市-建筑智能化不同客户成本结构差异较大符合业务实质。
七、关于同时采购和销售
根据首轮问询问题20的回复，发行人说明了对同一主体(或其关联企业)同时存在采购和销售行为的相关情况，请发行人：
(1)说明公司向兴能发电采购所电力价格、电厂其他的外协方采购的电力价格、发行人从其他供应商采购的电力价格，结合上述内容说明价格是否公允；(2)说明发行人与晋能电网及晋能电力的交易是否构成委托加工业务，相关收入用总额法确认是否符合企业会计准则的规定；(3)说明在无法获取市场同类产品的价格的情况下，认为向晋能电网销售产品价格具有公允性及合理性的原因；(4)说明由于劳务服务较难取得相应的市场价格，认为价格具有合理性以及公允性的原因；(5)列表说明发行人向晋能电网、晋能电力的销售合同签订的时点、验收时点、收入确认的时点、确认收入的金额，是否符合公司的收入确认政策，是否符合行业惯例，是否存在收入跨期、虚增情形，相关处理是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。(审核问询函第11题)
(一)说明公司向兴能发电采购的电力价格、电厂其他的外协方采购的电力价格、发行人从其他供应商采购的电力价格，结合上述内容说明价格是否公允
1.根据兴能发电脱硫业务的招标公告以及公司与兴能发电签订的合同，公司向兴能发电采购电力的价格为0.35元/度(含税价)。该价格的合理性以及公允性的认定依据如下：
(1)公司从兴能发电采购的电力是属于电厂内部用电，其价格系上网前定价，根据兴能发电的上网电价上浮一定比例确定，与上网后电力价格差异较大，根据
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公司了解到的兴能发电的上网电价，其价格约为0.32-0.33元/度。
(2)根据兴能发电发布的脱硝运营招标公告，明确约定脱硝运营的外协方采购电力的价格同样为0.35元/度。
(3)公司主要办公及生产场地—太罗工业用电系向当地供电局采购，由于存在波峰、波谷用电的情况，因此每个月的电价存在一定差异，2016-2018年，公司主要生产经营场地-太罗工业的电费单价年均分别为0.82元，0.80元以及0.81元。
综上，公司从兴能发电采购的电力单价低于主要办公及生产场地的用电单价，其主要原因系从兴能发电采购的电力定价依据为其厂内用电价格，且该价格与其
他同类外协方相一致，因此公司向兴能发电采购所电力价格合理、公允。
(二)说明发行人与晋能电网及晋能电力的交易是否构成委托加工业务，相关收入用总额法确认是否符合企业会计准则的规定
1.公司与晋能电网及晋能电力的交易内容如下
2017年12月，由于晋能电网需要采购电能计量箱，太罗工业具备装配的能力，因此双方经过协商达成一致并签订合同，由太罗工业向晋能电网提供电能计量箱，合同总金额为4,667万元。2017年太罗工业实现对晋能电网的销售收入3,989.21万元。
2017年12月，太罗工业需要采购装配上述电能计量箱所需的元器件，综合考虑了各供应商的垫资、账期、价格等因素后，确定晋能电力为断路器、SMC表箱及线缆组等电能计量箱的元器件供应商。2017年发生的采购金额为2,881.04万元。
2.上述行为不属于委托加工行为，主要原因如下：
(1)晋能电力系青岛特锐德电气股份有限公司(A股上市公司)与山西晋能集团有限公司与合营的公司，其中青岛特锐德电气股份有限公司持股比例为51.02%。晋能电网的控股股东为山西晋能集团。因此晋能电力与晋能电网不属于同一控制
下的企业，两者之间不存在隶属或者互相影响经营的情况，公司均与双方进行了
独立谈判后确定采购以及销售；
(2)根据销售合同约定，公司向晋能电网销售的电能计量箱价格亦是双方协商约定，并未与所采购的材料价格波动相关；且合同中并未指定原材料品牌或供
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应商；
(3)公司在询价的基础上综合考虑价格、付款账期以及交期等因素，与晋能电力达成一致并签订采购合同；根据采购合同约定，晋能电力提供的断路器等元器件价格系双方协商一致；晋能电力保证其提供原材料的质量符合要求，将货物运输至公司指定地点，并负责卸货前的运输保险等费用以及相关保管风险；公司卸货后的保管义务及相关风险则由公司自行承担。
综上，公司对晋能电力的采购和对晋能电网的销售是两个相互独立的交易，晋能电力对于公司向其采购的材料无后续控制或管理权，因此公司与晋能电网及晋能电力的交易不构成委托加工业务，公司与晋能电网的销售收入用总额法确认符合企业会计准则的规定。
(三)说明在无法获取市场同类产品的价格的情况下，认为向晋能电网销售产品价格具有公允性及合理性的原因
2017年12月，公司子公司太罗工业与晋能电网签订合同，由太罗工业向晋能电网提供电能计量箱，合同总金额为4,667万元。2017年太罗工业实现对晋能电网的销售收入3,989.21万元。向晋能电网销售的电能计量箱系根据晋能电网的要求进行装配和定制，因此，无法获取市场同类产品的价格。该笔交易具有公允性及合理性的主要原因为：
1.根据访谈晋能电网：晋能电网对该次供货方的选定方式为竞争性谈判的方式，共有3家候选企业在市场化条件下进行了报价，最终晋能电网从3家候选企业中选定了太罗工业作为供应商；
2.公司与双方系根据商业谈判及协商的方式确定的价格，系基于双方对于产品销售价格的合理判断及预计；
3.太罗工业与晋能电网不存在关联关系，双方均独立经营和判断，不存在因为关联关系或者其他非市场因素导致价格不公允的情况；
4.公司销售至晋能电网电能计量箱的毛利为14.94%，毛利在正常范围之内，不存在显失公允的情况。
综上，太罗工业向晋能电网销售产品价格具有公允性及合理性。
(四)说明由于劳务服务较难取得相应的市场价格，认为价格具有合理性以及公允性的原因
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公司报告期内承接了智慧东昌项目，在向晋能电网及其他几家供应商询价后，基于价格及质量因素，公司确定晋能电网为城市运营指挥中心、智慧城管等工程
中的设备安装服务的供应商，2018年发生的采购金额为139.09万元。采购内容
为弱电、门禁、安防、会议系统的安装、GPS、RFID设备的安装等。
由于工程劳务涉及的劳务种类存在不同，定价标准不同，因此在定价时主要以工作成果为依据进行定价和结算，工作成果的结算标准由公司根据交付劳务成果的完工工作量、施工的难易程度、施工的工时等因素，结合基本工资标准等确定。
按照公司制定的采购管理制度，在选定晋能电网作为劳务提供商的公司结合供应商的资质、相关经验、团队规模、过往合作情况等要素，经询价、比价等流程进行供应商选择。在本次评选过程中，公司共向北京华堂展业，晋能电网以及同辉佳视3家劳务供应商询价，通过比较3家候选单位的工期响应、价格、付款方式、施工能力、施工组织方案的合理性以及历史合作情况等因素，最终选定了晋能电网作为公司智慧东昌项目城市运营指挥中心、智慧城管等工程中的设备安装服务的供应商。公司采购该劳务服务的定价公允、合理。
(五)列表说明发行人向晋能电网、晋能电力的销售合同签订的时点、验收时点、收入确认的时点、确认收入的金额，是否符合公司的收入确认政策，是否符合行业惯例，是否存在收入跨期、虚增情形，相关处理是否符合企业会计准则的规定
公司向晋能电网、晋能电力的销售情况如下：
单位：万元
销售主体 客户名称合同签订时点 验收时点 收入确认时点确认收入金额 收入确认政策
山西罗克佳
华环保科技晋能电力 2016/11/16 2016/11/252016年11月 476.36到货验收后确认收入
有限责任公
司
北京佳华智
联科技有限晋能电力 2016/12/2 2016/12/152016年12月 928.19到货验收后确认收入
公司
太原罗克 晋能电力 2016/12/3 2016/12/152016年12月 216.95到货验收后确认收入
太原罗克 晋能电力 2017/5/23 2017/5/31 2017年5月 103.46到货验收后确认收入
山西罗克佳
华环保科技晋能电力 2017/5/23 2017/6/2 2017年6月 476.36到货验收后确认收入
有限责任公
司
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太原罗克 晋能电力 2017/6/2 2017/6/21 2017年6月 837.32到货验收后确认收入
太原罗克 晋能电网 2017/12/9 2017/12/252017年12月 3,989.21到货验收后确认收入
从上表可见，公司对晋能电网、晋能电力的销售收入确认符合公司的收入确认政策，不存在收入跨期、虚增情形，相关处理符合企业会计准则的规定。同时对公司销售的智能计量箱，根据相关行业上市公司年报，其收入确认政策为以货物移交时客户签收的回执单的签收日期作为收入的确认时点，公司收入确认政策与同行业上市公司一致，符合行业惯例。
(六)核查程序及意见
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1.获取兴能发电对外采购外协服务的招标文件，对比各招标文件的电力价格；
2.了解采购与付款的内控制度，并执行控制测试确认其内控制度有效执行；
3.取得与晋能电网、晋能电力签订的销售合同，验收单、明细账等资料，核查向向晋能电网、晋能电力的销售合同签订的时点、验收时点、收入确认的时点、确认收入的金额，并对其是否符合会计准则的要求进行核查；
4.查阅同行业上市公司年报，了解其收入确认政策；
5.取得公司内部与从晋能电网采购劳务相关的询价记录；
6.访谈晋能电力、晋能电网相关人员，了解相关业务的具体情况；
7.核查公司与晋能电网、晋能电力签订的合同，分析其是否构成委托加工业务；
经核查，我们认为：1.公司向兴能电力采购电力的价格是公允的；2.公司与晋能电网及晋能电力的交易不构成委托加工业务，相关收入用总额法确认符合企业会计准则的规定；3.公司向晋能电网销售产品价格公允且合理；4.劳务服务的价格具有公允性；5.公司向晋能电网、晋能电力的收入确认符合公司收入确认政策，符合行业惯例，不存在收入跨期、虚增情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
八、关于外包
根据首轮问询问题21的回复，发行人披露了外包的相关情况，请发行人：(1)量化分析说明外包费各明细变动的原因，是否与实际业务变动匹配；(2)说
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明潞安油化电热一体化示范项目装置工程项目收入是否计入核心技术收入中；
(3)说明选择山西诚得利建筑劳务有限公司作为劳务施工外包的原因，合同总
价确定的依据，报告期各期山西诚得利建筑劳务有限公司的主要客户和收入情
况；(4)说明劳务外包公司变动较大的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。(审核问询函第12题)
(一)量化分析说明外包费各明细变动的原因，是否与实际业务变动匹配；
报告期，公司外包采购金额及其占营业收入的比例如下：
单位：万元
外包类别 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
劳务施工外包 2,333.54 7.84% 3,056.17 7.86% 786.29 2.37% 4,786.64 15.62%
技术服务外包 6.29 0.02% 274.34 0.71% 15.73 0.05% 57.42 0.19%
生产制造外包 69.21 0.23% 125.33 0.32% 292.38 0.88% 71.39 0.23%
外包采购合计 2,409.04 8.19% 3,455.83 8.88% 1,094.40 3.29% 4,915.44 16.04%
1.劳务施工外包变动原因及与实际业务变动匹配情况
公司劳务施工外包主要为与项目实施相关的服务。报告期，公司劳务施工外包金额占营业收入比分别为7.84%、7.86%、2.27%和15.62%，其中2016、2018年、2019年1-9月占比相对较高，主要系上述年间公司分别在实施的项目上，针对项目具体需求进行了外包采购。
2016年，公司劳务施工外包金额占营业收入比较高，主要原因为：(1)公司在潞安油化电热一体化示范项目装置工程项目中，向诚得利进行仪器仪表及设备的安装等劳务施工外包采购，金额合计为2,631.00万元，并在数据中心机房工程建设及系统集成服务项目中，向诚得利外包系统及设备安装等服务747.04万元；(2)在太原中级法院弱电项目中，向山西伟隆达盛科技有限公司外包系统安装等服务200.97万元，并在山西交通职业技术学院新校区建设二期弱电项目中，向山西伟隆达盛科技有限公司外包弱电工程服务49.44万元；(3)在中汾酒业通讯管网建设项目中，向海纳通讯技术有限公司外包工程服务150.51万元；(4)在太原图书馆弱电项目中，向山西德强建筑劳务有限公司外包系统安装等工程服务82.52万元。
2017年，公司所实施项目产生的劳务施工外包需求相对较少，当年外包的劳务主要有：(1)在中汾酒业通讯管网建设项目中，向海纳通讯技术有限公司外
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包工程服务128.16万元；(2)在河南省汝州市环保局智慧环保项目中，向中盛国
华外包合计101.08万元；(3)向山通科技外包智慧环保业务中北京市房山区环保
局大气颗粒物自动监测系统建设项目、北京市通州区环保局信息化系统运维项目
等设备安装及运维服务合计91.08万元；(4)在便民服务中心项目中，向太原市
森奥标识设计制作有限公司外包标志标牌设计服务80.19万元。
2018年，公司劳务施工外包金额达3,056.17万元，主要原因包括：(1)公司在物联网园区弱电工程项目中，分别向聚朋建筑和陆广建筑外包服务970.87万元和532.10万元；(2)在智慧东昌项目中，公司分别向山西晋能智能电网科技有限公司和中盛国华外包服务139.09万元和97.92万元。
2019年1-9月，公司外包的劳务施工主要有：公司在河南省郑州市郑东新区智慧环保项目中，向中盛国华外包服务256.07万元，在河南省汝州市环保局智慧环保项目中，向中盛国华外包服务38.29万元，在智慧东昌项目中，向中盛国华外包服务35.81万元。
2.生产制造外包变动原因及与实际业务变动匹配情况
报告期，公司生产制造外包的内容主要为智慧环保数据服务业务中微观站等传感设备中部分组件的加工，包括PCB板等电子线路板的定制及焊接以及部分传感设备壳体的定制加工制造等。其中，PCB板等电子线路板的定制及焊接金额合计占生产制造外包的80%以上。
生产制造外包的金额变动和公司的业务订单相关。2016年至2017年，公司生产制造外包金额从71.39万元增长至292.38万元，主要原因为随着公司智慧环保-大数据服务业务的拓展，传感器和球机的需求量增加，公司根据订单，增加了对电子线路板和外壳的生产加工外包。2016年至2017年期间，公司智慧环保业务的收入从4,097.32万元下降至3,641.00万元，生产制造外包金额占智慧环保-大数据服务业务收入的比重从1.74%上升至8.03%，比重上升的原因除了公司2017年生产制造外包金额增加外，另一个原因是签订的智慧环保业务中不移交的项目增加，导致2017年智慧环保业务收入略有下降，与2017年末固定资产中的智慧环保监测设备大幅增加相匹配。
2017年至2018年，公司智慧环保-大数据服务业务的收入从3,641.00万元上升至10,369.03万元，公司生产制造外包金额从292.38万元下降至125.33万
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元，其占智慧环保业务收入的比重从8.03%下降至1.21%，下降的原因主要为：
2016年至2017年期间，公司的空气质量传感设备处于比较前期批量生产的阶段，
对PCB板定制、焊接及相关电子元器件外协时，由外协方进行芯片和相关元器件
的采购，因此单价较大(核心板的单价在240-250元/套，主板单价在330元/套
左右)；2017年起，公司对芯片和一些相关元器件采用自行采购再交由外协公司
加工的方式，导致后期阶段的单价较小(核心板的单价在50元/套左右，主板单
价在60-70元/套左右)，因此2018年公司生产制造外包的金额和占比均呈下降
态势。
3．技术服务外包变动原因及与实际业务变动匹配情况
报告期内，公司技术服务外包的金额较小，主要为在具体项目实施过程中，根据项目所需软件的个别需求，委托外包方进行软件或模型的定制化开发。公司的技术服务外包主要发生在2018年，占报告期技术服务外包总额的79%，主要为公司在通州安全视频综合应用项目中，向华数天下(北京)数据科技发展有限公司外包三维Mesh建模188.68万元；在四川省环境保护科学研究院石化化工行业LDAR研究项目中，向上海栖芯信息科技有限公司外包LDAR(Leak Detection andRepair，泄漏检测与修复)系统定制开发67.96万元。
综上所述，报告期内，公司的外包采购均基于项目或生产业务的实际需求发生，其内容和金额变动与实际开展的项目和生产业务订单相匹配，与公司实际业务变动相匹配。
(二)说明潞安油化电热一体化示范项目装置工程项目收入是否计入核心技术收入中；
2016年太罗工业承建了由中石化工建设有限公司发包的山西潞安油化电热一体化示范项目煤气化装置4#标段装置工程电气专业工程，项目内容主要为电气、仪表的安装工程。该业务2016年确认收入为3,933.98万元，由于该业务与公司核心业务及技术关联度不大。因此未将该业务列入核心技术收入。
(三)说明选择山西诚得利建筑劳务有限公司作为劳务施工外包的原因，合同总价确定的依据，报告期各期山西诚得利建筑劳务有限公司的主要客户和收入情况；
1.选择山西诚得利建筑劳务有限公司作为劳务施工外包的原因、合同总价确定的依据
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公司选择山西诚得利建筑劳务有限公司(以下简称诚得利)作为劳务施工外包的原因为：公司向三至四家劳务外包供应商进行了询价，并根据比价结果，综合考虑外包公司的资质、口碑、项目经验、团队管理等因素，选择诚得利作为潞安油化电热一体化示范项目装置工程项目(以下简称潞安油化项目)和数据中心机房工程建设及系统集成服务项目(以下简称数据中心项目)的劳务外包服务供应商。
2016年，公司开展潞安油化项目，项目中涉及较多电气仪表和电气设备的安装等环节。在潞安油化项目的外包商选择过程中，公司向山西青盛伟业劳务派遣公司、山西省工业设备安装公司、诚得利、宏海工业设备安装公司进行了询价。同年，公司开展数据中心项目，项目中涉及较多电气、消防等系统及设备安装等环节，公司对上述环节进行了劳务外包。在数据中心项目的外包商选择过程中，公司向诚得利、山西省工业设备安装公司、山西伟隆达盛科技有限公司、宏海工业设备安装公司进行了询价。
在上述两个项目中，诚得利以《山西省建设工程计价依据(2011版)建设工程费用定额》、《山西省建设工程预算定额》、《山西省建设工程费用定额》、《山西省住房和城乡建设厅文件》(晋建标字[2014]89号)中规定的价格以及测算的工程量为依据，进行报价，并确定合同总价。
上述两个项目的具体比价情况详见本问询函回复二(三)之描述。
2．报告期各期山西诚得利建筑劳务有限公司的主要客户和收入情况
报告期各期，诚得利的主要客户和收入情况如下：
期间 前五大客户名称 前五大收入合计金额 占比
2019年山西嘉海建筑装饰工程有限公司、中化二建集团有限公
1-9月 司、广州珠江装修工程有限公司山西分公司、太原西山 0.3亿元 5%
房城建筑有限公司、山西达阳城建工程有限公司
2018年太原西山房城建筑有限公司、广州珠江装修工程有限公
度 司山西分公司、山西达阳城建工程有限公司、中化二建 1.6亿元 20%
集团有限公司、山西雨光鼎盛建筑有限公司
2017年广州珠江装修工程有限公司山西分公司、山西路桥建设
度 集团有限公司、山西嘉海建筑装饰工程有限公司、山西 1.5亿元 27%
雨光鼎盛建筑有限公司、山西达阳城建工程有限公司
2016年广州珠江装修工程有限公司山西分公司、太原罗克佳华
度 工业有限公司、山西路桥建设集团有限公司、山西嘉海 1.4亿元 46%
建筑装饰工程有限公司、太原西山房城建筑有限公司
其中，太原罗克于2016年向诚得利进行劳务外包采购，金额为3,378.04万元，占其当年收入的11%，为其当年前五大客户之一。
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(四)说明劳务外包公司变动较大的原因及合理性。
1.项目需求差异。由于公司开展的业务及实施的具体项目不同，对外包商提供劳务服务的工程需求存在差异。报告期主要的劳务外包公司分别提供的服务内容如下：
外包公司 提供的服务
山西诚得利建筑劳务有限公司 提供电气仪表、电气设备等安装服务
古交市帅方服务有限公司 在兴能发电项目(位于古交市)脱硫运营中提供外包服务
山西聚朋建筑劳务承包有限公司 提供建筑智能化业务的桥架安装服务等基础施工工作
山西陆广建筑劳务有限公司、山西伟隆
达盛科技有限公司、山西德强建筑劳务提供建筑智能化业务外包服务
有限公司、国安建设有限公司
北京山通科技有限公司、、北京圣通和分别在北京大兴区、通州区、房山区、浙江省嘉兴市、山
科技有限公司、北京优沃普环境科技有东省烟台市等地区的智慧环保业务中提供标准站、微观站
限公司、海晟科技（浙江）有限公司、的安装和保养外包维护服务
中拓建设有限公司
北京中盛国华工程技术有限公司、山西为智能指挥大厅等提供外包服务
鸿基盛世建筑工程有限公司
太原市森奥标识设计制作有限公司 提供标志标牌设计服务
根据上表，基于项目内容和对外包需求的不同，公司选择具备相应资质的、在对应领域拥有一定项目经验的劳务外包公司提供相应服务，因此导致了劳务外包公司的变动。
2.项目实施地点差异。由于公司在全国多个地开展业务，公司根据项目实施地点，选择在地域条件上与公司项目更为匹配的公司进行劳务外包。
3.公司的采购与供应商管理机制。在选择外包服务公司时，公司通常向至少3家外包商询价，经比较外包商报价，同时综合考虑资质、服务质量、实施能力、团队规模、过往经验、口碑等因素，公司选择相对更为合适的公司外包劳务服务。此外，公司通过对外包服务公司服务质量进行考评，对外包服务供应商进行维护和管理，并根据合作情况对供应商进行筛选。
综上所述，基于项目需求差异、项目实施地点差异和公司的采购与供应商管理机制等原因，公司的劳务外包公司在报告期内存在一定变动，该变动具有合理性。
(五)核查程序及意见
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1.取得并查阅了主要生产制造外包、劳务施工外包和技术服务外包相关合
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同及结算单；
2.获取并核查了公司报告期内主要的外包费用支付凭证；
3.对外包供应商就向公司提供服务的交易金额占外包供应商当期营业额的比例进行确认；
4.走访重要供应商，获取外包公司相关说明文件，访谈公司相关人员，了解外包公司与公司的合作情况以及关联关系。
经核查，我们认为：公司外包费用的变动与实际业务相匹配。
九、关于内部控制
根据首轮问询问题22的回复，发行人说明了第三方回款、付款、转贷的相关情况，针对报告期内的转贷等财务内控不规范情形。
请申报会计师说明出具《关于罗克佳华科技集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》中相关意见的依据，是否勤勉尽责。
结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二) 》中的问答14，请保荐机构、申报会计师、发行人律师按照问答的要求逐项进行说明、核查并发表明确意见。(审核问询函第13题)
(一)出具《关于罗克佳华科技集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》(以下简称《内部控制鉴证报告》)中相关意见的依据，是否勤勉尽责
如首轮审核问询函回复中说明，公司2016至2018年间存在转贷及第三方收付款等情形。
公司于2018年末启动科创板申报。在辅导期间，我们对公司与财务相关的内部控制进行了核查，了解并评价公司自2016年以来内部控制制度的设计及执行情况。我们发现上述转贷及第三方收付款等行为后，立即与公司管理层进行了沟通，要求公司立即停止此类行为，进行自我清查，并完善与资金收付、借贷相关内部控制的设计及执行。同时，我们对公司管理层进行了集中培训，结合公司以往内部控制的执行情况，详细讲解了《企业内部控制基本规范》及相关规定在企业管理中的具体要求。
经我们指正后，公司管理层立即进行了整改。公司自查并梳理了2016年以来转贷、第三方收付款等事项，修订了《银行借款管理办法》等内部控制制度，组织公司管理层、财务人员等涉及资金借贷的员工学习《银行借款管理办法》，
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并严格执行。
公司整改后，我们重新对整改后的公司与财务报表相关的内部控制进行了核查，认为截至2019年3月31日及2019年9月30日，公司上述整改后的相关内部控制设计有效并得到了有效的执行，未发现存在与财务报表相关的重大内部控制缺陷。
基于上述事实，我们认为罗克佳华公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年3月31日及2019年9月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制，并出具了《内部控制鉴证报告》(天健审〔2019〕3-272号及天健审〔2019〕3-427号)。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。在鉴证过程中，我们勤勉尽责地实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
(二)结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二) 》中的问答14，逐项进行说明、核查并发表明确意见
1.相关情况概述
(1)转贷的相关情况
报告期内，公司全资子公司太原罗克在申请银行借款时，存在银行将相关资金受托支付给供应商，供应商在短时间内将相关资金转回至公司账户的情况。报告期各年度相关发生额如下：
1) 2018年度
单位：万元
供应商名称 供应商性质 支付金额 银行支付供应商 供应商转回太原
时间 罗克时间
罗克佳华公司 合并范围内供应商1,864.192018年6月28日2018年6月28日
北京佳华智联科技有限公司 合并范围内供应商2,826.522018年8月2日2018年8月2日
太原百益众赢科技有限公司 非合并范围供应商 351.272018年8月2日2018年8月2日
山西西门高科科技有限公司 非合并范围供应商 254.102018年8月2日2018年8月2日
古交市凯兴建材有限公司 非合并范围供应商 180.002018年8月2日2018年8月2日
山西常顺电器销售服务有限公司非合并范围供应商 140.002018年8月2日2018年8月2日
静乐县亨鑫建材有限公司 非合并范围供应商 140.002018年8月2日2018年8月2日
石家庄科利华电气有限公司 非合并范围供应商 108.112018年8月2日2018年8月2日
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小 计 5,864.19
2) 2017年度
单位：万元
供应商名称 供应商性质 支付金额 银行支付供应商 供应商转回太原
时间 罗克时间
静乐县亨鑫建材有限公司 非合并范围供应商 114.532017年8月8日2017年8月9日
山西睿恩科技有限公司 关联方供应商 245.152017年8月8日2017年8月9日
太原市众成达网络科技有限公司非合并范围供应商 372.392017年8月8日2017年8月9日
北京佳华智联科技有限公司 合并范围内供应商2,367.382017年8月8日2017年8月9日
太原罗克佳华能源管理有限公司合并范围内供应商 728.062017年8月8日2017年8月9日
古交市凯兴建材有限公司 非合并范围供应商 240.992017年8月18日2017年8月18日
山西西门高科科技有限公司 非合并范围供应商 100.002017年9月1日2017年9月4日
山西西门高科科技有限公司 非合并范围供应商 100.002017年9月1日2017年9月5日
山西西门高科科技有限公司 非合并范围供应商 100.002017年9月1日2017年9月6日
山西西门高科科技有限公司 非合并范围供应商 92.202017年9月1日2017年9月7日
太原为隆达电子技术有限公司 非合并范围供应商 145.102017年9月1日2017年9月4日
太原为隆达电子技术有限公司 非合并范围供应商 100.002017年9月1日2017年9月7日
北京佳华智联科技有限公司 合并范围内供应商1,067.002017年9月27日2017年9月27日
小 计 5,772.80
太原罗克已于2018年6月25日及2018年8月1日归还上述借款。
3) 2016年度
单位：万元
供应商名称 供应商性质 支付金额 银行支付供应商 供应商转回太原
时间 罗克时间
北京圣通和科技有限公司 非合并范围供应商 997.502016年8月10日2016年8月11日
北京佳华智联科技有限公司 合并范围内供应商 969.002016年8月10日2016年8月11日
太原罗克佳华能源管理有限公司合并范围内供应商 828.112016年8月10日2016年8月11日
太原市众成达网络科技有限公司非合并范围供应商 475.002016年8月10日2016年8月11日
上海长容电气科技有限公司 非合并范围供应商 53.682016年8月10日2016年8月11日
静乐县亨鑫建材有限公司 非合并范围供应商 279.402016年8月12日2016年8月15日
山西睿恩科技有限公司 关联方供应商 231.392016年8月12日2016年8月12日
古交市凯兴建材有限公司 非合并范围供应商 164.472016年8月12日2016年8月15日
上海卫航电线电缆有限 非合并范围供应商 141.922016年8月25日2016年8月25日
太原市鑫和谐矿业有限 非合并范围供应商 591.472016年9月13日2016年9月14日
小 计 4,731.94
上述资金转回公司后均用于日常经营活动。
对上述贷款，国家开发银行山西省分行出具了《证明函》确认：① 2016-2018年太原罗克与我行借款对应采购合同、发票和入库单等材料相符，借款发放、使
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用符合金融管理法律法规的要求，不存在违法违规的情况；②我行与太罗罗克
的业务合作均在正常的授信范围内进行，太原罗克在我行贷款期间均能按照与我
行签订的借款合同的约定按时还本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形，且
资金结算方面无不良记录，无违反我行结算制度规定的行为，资金信誉和结算纪
律执行情况良好。
(2)开具无真实交易背景的商业票据
公司报告期内不存在开具无真实交易背景商业票据并进行贴现融资的情况。
(3)与关联方或第三方直接进行资金拆借
报告期内，公司存在从实际控制人李玮处拆入资金的情况，相关拆借发生金额如下：
单位：万元
拆入方 期间 期初余额 本期借入 本期归还 期末余额
李玮 2019年1-9月 1,280.68 1,280.68
李玮 2018年度 289.68 1,576.00 585.00 1,280.68
李玮 2017年度 468.18 178.50 289.68
李玮 2016年度 510.00 41.82 468.18
以上资金拆借的原因主要为报告期因经营所需，公司从实际控制人李玮处拆入资金，该资金均用于公司日常生产经营。截至2019年3月末，公司已将所有从实际控制人处拆入的资金归还。
为保证公司经营的独立性以及关联交易的公允性，公司向李玮支付了拆入资金的资金占用费，按照各月末资金拆借余额计提利息，利率参考公司同期贷款利率4.35%上浮15%确定，即按5.0025%/年计算确认各月利息。截至报告期末，公司已经向实际控制人支付了相应利息。相关计提及支付的金额如下：
单位：万元
拆入方 期间 资金拆借利息
李玮 2019年1-9月[注] 16.07
李玮 2018年度 55.37
李玮 2017年度 19.34
李玮 2016年度 23.94
[注]：公司已于2019年3月26日将所欠李玮款项全额还回。
(4)因外销业务结算，通过关联方或第三方代收货款
公司报告期内无外销业务，不存在因外销业务结算而通过关联方或第三方代收货款的情况。
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(5)利用个人账户对外收付款项
报告期内，公司不存在利用个人账户对外收付款项的情况。
(6)出借公司账户为他人收付款项
报告期内，公司不存在出借公司账户为他人收付款项情况。
2.公司整改情况
(1)转贷相关行为
1)立即停止相关行为
2018年9月起，公司高度重视银行贷款业务管理，通过提高资金使用效率、优化申请贷款时点来满足公司日常经营资金需要，彻底杜绝贷款资金流转的行为。
2)进一步强化相关内部控制制度
公司修订了《银行借款管理办法》用以强化对银行借款的规范管理。办法中明确规定：银行借款实行受托支付的，财务核算部在签订借款合同之前，各用资部门先向财务核算部上报资金支付计划，财务部门核实资金支付计划是否为真实的款项支付。资金到账后，财务核算部负责按借款用途使用借款资金。不得为满足贷款银行受托支付要求，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道。
(2)与关联方或第三方直接进行资金拆借
为了规范未来公司与关联方之间的资金往来，维护公司独立性，保证公司规范运行，公司制定及修订了《公司章程》《关联交易管理制度》《融资决策制度》《非日常经营交易事项决策制度》《规范与关联人资金往来的管理制度》等一系列公司治理制度，具体规定了资金往来的决策程序，规范相关资金往来的行为。
公司2019年以来即不再新增从关联方资金拆入行为。相关拆入款项已全部偿还完毕。公司独立董事、董事会及董事会审计委员会、股东大会均对公司报告期内发生的与关联方之间的资金拆借情况进行了确认，认为资金拆借不存在损害公司及其他股东利益的情形。
(三)核查程序及意见
针对上述转贷及关联方资金拆借等事项，我们执行了以下主要核查程序：
1.获取公司征信报告，核查征信报告中的所有借款是否均已入账；
2.结合资金流水核查，确认公司报告期内是否存在转贷事项；对于识别到
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的转贷事项，查看其资金流向和使用情况；
3.访谈公司主要供应商，了解其与公司资金往来情况；访谈公司财务负责人，了解公司转贷资金的用途及财务核算情况；
4.获取并检查转贷所涉及银行出具的《确认函》，确认双方是否存在争议或纠纷，是否受到银行的处罚或追究；
5.获取公司往来明细表，核查其款项性质、形成原因，复核是否属于资金拆借；获取资金拆借相关往来明细账、银行流水，了解拆借资金去向和归还情况；
6.对报告期各期末资金拆借往来进行函证，核查其余额是否真实、准确；
7.访谈公司财务负责人、拆借对手方，了解拆借原因、资金最终用途，查看拆借款项的财务核算情况，确认核算是否真实准确；
8.对与公司存在资金拆借的关联方、实际控制人及董监高等，获取其主要银行账户的流水并核查，查看其是否与公司存在未记录在账面的资金往来；是否存在借用关联方资金账户进行体外资金循环的情形；
9.了解公司货币资金相关内部控制的设计和执行情况并进行控制测试，评价其控制制度设计是否合理、是否得到执行。
经核查，我们认为：1.公司2019年3月31日与财务相关的内部控制已整改规范，且2019年9月30日与财务相关的内部控制也是规范的；我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定，勤勉尽责的实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性；2.公司报告期内存在转贷情况，自2018年9月已无转贷行为，公司已完善相关内部控制；公司报告期内不存在开具无真实交易背景商业票据并进行贴现融资的情况；公司报告期内存在向实际控制人进行资金拆借行为，公司已于2019年3月全额归还拆借款项；公司报告期内无外销业务，不存在因外销业务结算而通过关联方或第三方代收货款的情况；公司报告期内不存在利用个人账户对外收付款项的情况；公司报告期内不存在利用个人账户对外收付公司款项的情况；公司不存在出借公司账户为他人收付款项的情况。
十、关于现金流量
根据首轮问询问题25的回复，发行人披露了现金流量的相关内容，请发行
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人：(1)说明支付往来款的主要内容，形成的原因；(2)说明支付各项税费的
明细；(3)说明营业收入各项目与增值税销项税额勾稽关系，采购额与增值税
进项税额的关系，增值税应缴税额的计算过程，流转税与营业税金附加的关系，
所得税费用与利润总额的关系。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。(审核问询函第14题)
(一)说明支付往来款的主要内容，形成的原因
2019年1-9月，公司支付往来款明细如下：
单位：万元
项 目 金 额
经营性其他应收款增加 179.04
经营性其他应付款减少 1,770.68
其他 8.59
小 计 1,958.31
由上表可知，往来款项变动主要系其他应付款中与经营活动相关的往来款减少1,770.68万元，其中主要为归还关联方李玮款项1,280.67万元。
(二)说明支付各项税费的明细
2019年1-9月，公司支付各项税费明细如下：项 目 本期缴纳增值税 1,462.43企业所得税 2,281.01城市维护建设税 96.12教育费附加 48.37地方教育附加 32.19土地增值税 222.21其他 73.58小 计 4,215.91
(三)说明营业收入各项目与增值税销项税额勾稽关系，采购额与增值税进项税额的关系，增值税应缴税额的计算过程，流转税与营业税金附加的关系，所得税费用与利润总额的关系
1.营业收入各项目与增值税销项税额勾稽关系
(1) 2019年1-9月项 目 应税收入 税率 销项税
一般货物及劳务 14,269.59 16.00%、13.00% 2,006.83
工程安装 6,830.95 10.00%、9.00% 528.37
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技术服务 18,276.48 6.00%、0.00% 1,060.23
其他 2,570.63 5.00% 140.98
合 计 41,947.66 3,736.40
营业收入 29,749.69
差额 12,197.96
由上表可知，2019年1-9月公司产生销项税的应税收入合计金额较公司当期营业收入大，主要系财务报表中的合并营业收入系抵消内部交易后的金额，而应税收入合计金额系各个单体的应税收入之和，包含了内部交易；其次，部分项目虽已开票报税但并未确认收入，导致账面收入与报税收入存在时间差。2016年、2017年及2018年度差异系相同原因导致。
(2) 2018年度项 目 应税收入 税率 销项税
一般货物及劳务[注] 23,608.28 16.46% 3,884.95
工程安装 11,189.90 10.00% 1,119.43
技术服务 15,783.89 6.00% 947.03
工程安装(简易征收) 869.47 3.00% 26.08
其他 29.81 5.00% 1.49
合 计 51,481.36 5,978.99
营业收入 38,903.51
差额 12,577.85
[注]：2018年5月起，一般货物及劳务增值税税率由17%降至16%，上表中该类项目税率为年度平均税率。
(3) 2017年度项 目 应税收入 税率 销项税
一般货物及劳务 26,922.31 17.00% 4,576.79
工程安装 1,114.50 11.00% 122.60
技术服务 15,827.38 6.00% 949.64
工程安装(简易征收) 1,541.06 3.00% 46.23
其他 3.14 5.00% 0.16
合 计 45,408.40 5,695.42
营业收入 33,227.61
差额 12,180.79
(4) 2016年度项 目 应税收入 税率 销项税
一般货物及劳务 18,923.35 17.00% 3,216.97
工程安装 2,041.53 11.00% 224.57
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技术服务 4,766.61 6.00% 286.00
工程安装(简易征收) 7,700.61 3.00% 231.02
其他 3.14 5.00% 0.16
合 计 33,435.25 3,958.71
营业收入 30,649.99
差额 2,785.26
2.采购额与增值税进项税额的关系
(1) 2019年1-9月项 目 采购额 税率 进项税
一般货物及劳务 16,591.77 16.00%、13.00% 2,358.95
技术服务 6,512.04 6.00%、5.00% 407.06
简易征收采购 2,240.04 3.00%、1.50% 61.78
工程安装 5,332.10 10.00%、9.00% 482.25
其他 75.70 7.61
合 计 30,751.65 3,317.65
采购总额[注] 13,166.28
差额 17,585.37
[注]：采购总额为用于直接生产制造的货物、劳务及服务等的采购。
由上表可知，2019年1-9月公司产生进项税的采购额合计金额较公司采购总额大，其差异分为两部分：一是产生进项税的采购额合计金额包括公司固定资产、在建工程中的设备、施工采购金额以及计入费用中的采购金额；二是采购总额中已抵消了公司各主体间的内部采购金额。2017年、2018年度差异原因相同。
(2) 2018年度项 目 采购额 税率 进项税
一般货物及劳务[注] 22,913.97 16.20% 3,711.58
技术服务 5,164.90 6.00% 309.89
简易征收采购 2,475.32 3.00% 74.26
工程安装[注] 1,604.68 10.62% 170.46
其他 123.94 14.08
合 计 32,282.80 4,280.26
采购总额 21,497.43
差额 10,785.37
[注]：2018年5月起，一般货物及劳务增值税税率由17%降至16%，工程安装增值税税率由11%降至10%，上表中此两类采购项目税率为年度平均税率。
(3) 2017年度项 目 采购额 税率 进项税
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一般货物及劳务 21,142.96 17.00% 3,594.30
技术服务 5,446.04 6.00% 326.76
固定资产等 2,225.20 17.00% 378.28
简易征收采购 1,997.63 3.00% 59.93
工程安装 206.59 11.00% 22.72
其他 132.53 16.56
合 计 31,150.95 4,398.56
采购总额 20,718.48
差额 10,432.48
(4) 2016年度项 目 采购额 税率 进项税
一般货物及劳务 13,030.47 17.00% 2,215.18
技术服务 3,532.46 6.00% 211.95
固定资产等 2,354.41 17.00% 400.25
简易征收采购 298.60 3.00% 8.96
其他 94.17 8.42
合 计 19,310.12 2,844.76
采购总额 20,507.61 2,844.76
差额 -1,197.50
2016年度公司产生进项税的采购合计金额较公司采购总额小，主要系部分采购项目在2016年缴纳营业税所致。
3.增值税应缴税额的计算过程
公司各期应交税额计算过程如下：项 目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
销项税(a) 3,736.40 5,978.99 5,695.42 3,958.71
进项税(b)[注] 3,317.65 4,280.26 4,398.56 2,844.76
进项税转出[注](c) 157.58 9.93 25.43 294.54
减免税(d) 156.74 7.06
其他(e)[注] -6.42 -26.40 31.5 38.53
应缴税额(f,f=a-b+c+d-e) 582.75 1,891.80 1,297.85 1,369.96
[注]：进项税及进项税转出为购买商品、接受劳务及购建固定资产、无形资产和其他长期资产产生的进项税及转出；其他项目为计入费用中的进项税、进项税转出及部分简易计税项目的税费。
4.流转税与营业税金附加的关系
营业税金附加中，城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加以流转税为计税基数。公司营业税金及附加中上述税种报告期各期缴纳金额与流转税缴纳金
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额匹配如下：
项 目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
城市维护建设税 95.71 94.47 89.01 89.80
教育费附加 48.23 47.05 40.56 45.95
地方教育附加 32.16 31.43 27.03 30.57
小 计 176.10 172.95 156.60 166.32
增值税缴纳金额 1,448.10 1,689.68 1,303.19 1,386.33
营业税缴纳金额 65.37
流转税缴纳金额小计 1,448.10 1,689.68 1,303.19 1,451.70
占比(%) 12.16 10.24 12.02 11.46
由上表可知，公司2017年及2019年1-9月份城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加缴纳金额占流转税缴纳金额比例较高，2016年及2018年占比较低，主要系公司增值税和附加税费缴纳时间不完全匹配，部分年份增资税已经缴纳，但对应的附加税费则在次年才缴纳。
5.所得税费用与利润总额的关系
公司报告期各期所得税费用与利润总额的勾稽关系如下：项 目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
利润总额(A) 5,078.40 7,426.90 3,932.51 3,343.86
按母公司税率计算的所得税费用(B,B=A 761.76 1,114.03 589.88 835.96
×15%)
子公司适用不同税率的影响(C)[注] 104.22 34.76 -10.23 -299.80
调整以前期间所得税的影响(D) 48.44 13.82 -78.10
非应税收入的影响(E) -8.14
不可抵扣的成本、费用和损失的影响(F) 48.53 22.71 57.06 144.34
使用前期未确认递延所得税资产的可抵 -55.00 -106.59 -193.98 -266.34
扣亏损的影响(G)
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂 -131.38 100.60 41.54 9.67
时性差异或可抵扣亏损的影响(H)
研发费用加计扣除的影响(I) -139.86 -57.53 -71.39
所得税费用(J,J=B+C+D+E+F+G+H+I) 776.57 1,039.48 340.49 352.45
[注]：对所得税税率与母公司税率不一致的，此列为按照各子公司税率对所得税的调整。
(四)核查程序及意见
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1.获取公司编制现金流量所依赖的原始数据，并与财务报表数据、账册凭证、辅助账薄等核对是否相符，检查数额是否准确完整，与各会计科目数据勾稽是否一致，现金流量表分类是否合理；
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2.获取公司往来明细账及银行流水，核查现金流量表中记录的支付往来往来款项与往来明细账、银行流水是否一致；
3.获取公司报告期各期的完税证明，抽查税款缴纳回单，查看现金流量表记录的税费缴纳明细与完税证明、税款缴纳回单是否一致；
4.获取并检查公司增值税申报表及其他税种申报表，对公司各期增值税销项税额、进项税额、软件退税金额与对应销售、采购数据进行勾稽检查，查看是否存在重大差异；测算流转税与计入营业税金及附加的城市维护建设税、教育费附加等的勾稽是否正常；
5.获取公司及子公司的高新企业资质证书、复核其适用税率；获取各期所得税汇算清缴报告，复核纳税调整事项，查看公司账面计提所得税是否与汇算清缴报告一致。
经核查，我们认为：1.公司2019年1-9月支付往来款主要为归还李玮款项，该款项由实际控制人对公司提供资金资助而形成；2.公司2019年1-9月支付的税费包含增值税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附加、其他教育附加等；3.公司营业收入及内部交易销售与增值税销项税额勾稽相符，采购(含固定资产等的采购)与增值税进项税额勾稽相符，增值税应缴税额的计算正确，流转税与营业税金附加中的城市维护建设税、教育费附加、其他教育附加勾稽相符，所得税费用与利润总额勾稽相符。
十一、关于期间费用
根据首轮问询问题28的回复，发行人披露了期间费用的相关情况，请发行人：(1)按项目说明售后服务费的金额明细，不同项目物料消耗的主要内容；(2)说明不同销售业务中对于质保期具体约定，收入中是否包含售后服务的收入，对退货情况的约定，以及相关条款对收入政策及金额的影响，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。(审核问询函第15题)
(一)按项目说明售后服务费的金额明细，不同项目物料消耗的主要内容
报告期内，发生售后服务费的项目数量较多，分别为150个、170个、119个以及78个。发生售后服务费的主要项目(各期发生额前10大)金额如下：
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1. 2019年1-9月
单位：万元
项目名称 售后服务 物料消耗的主要内容[注]
费金额
空气质量检测设备维修项目 27.23传感器、电子元器件、核心板等
北京市房山大气颗粒物自动监测系统建设运维项目 10.47无
山东省烟台招远市智慧环保建设项目 9.54反光锥、反光标牌、接地电阻测
试仪等
鄂尔多斯物联网应用服务基地B1数据中心机房安装 7.21无
工程项目
北京市通州区网格化二期（精准监测）项目 6.60无
浙江省嘉兴港区大气颗粒污染物监测项目 6.48通讯器材
山东省东营特征污染物自动监测平台升级运维项目 5.32无
北京市大兴区环保局智慧环保项目 5.20无
天津市津南区大气污染网格化监管系统项目 4.99无
陕能赵石畔雷龙湾电厂总量设备销售项目 4.14网线无氧铜 CAT5、电源线、光
电转换器等
金额占比 61.59%
[注]：部分项目售后服务费并无物料消耗，其支出主要为人工费及劳务费，此类项目该列列示为“无”，2016、2017及2018年度相同。
2. 2018年度
单位：万元
项目名称 售后服务 物料消耗的主要内容
费金额
空气质量检测设备维修项目 21.92传感器、电子元器件、核心板等
陕西省安康市汉滨区环境监管系统平台建设项目 18.99网络存储、摄像机、线缆等
宁夏吴忠市大气颗粒污染物监测服务项目 13.32检测仪
智能楼宇管理服务平台 12.24无
海宁市环保局环境综合信息化项目 10.34无
山西省环境监控中心监控平台运营 7.84硬盘、主板
辽宁省盘锦市大气颗粒污染物监测项目 6.04无
河北敬业集团大气颗粒污染物监测服务项目 5.54无
潞安古城煤矿电控设备采购项目 5.40线缆
便民服务中心智能管理与运维服务项目 5.40辅材
金额占比 64.91%
3. 2017年度
单位：万元
项目名称 售后服务 物料消耗的主要内容
费金额
北京市房山区环保局大气颗粒物自动监测系统建设 27.86耗材、电源、线缆等
项目
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山东省聊城市智慧东昌项目 18.80电子元器件、支架等
陕西省环保厅-排污权交易系统项目 15.70线缆、无线网卡、路由器等
博物馆专业安防 14.86线缆、数字枪机、摄像机镜头等
山西省吕梁市环保局大气颗粒污染物监测项目 9.71线缆
左权县农村连片整治工程(晋中市) 8.46线缆
山东聊城市乡镇(街道、工业园区)环境空气监测系统 6.88稳压器、板材、线缆等
建设项目
宁武县农村连片整治项目(忻州市) 6.55线缆
兰州市环保局排污总量建设项目 6.36无
山西省太原迎泽区环保局空气网格化监测平台项目 6.11监控杆、仪表、线缆等
金额占比 49.74%
4. 2016年度
单位：万元
项目名称 售后服务 物料消耗的主要内容
费金额
太原中级法院弱电项目 44.86镀锌桥架、线缆、接线箱等
贵州省贵阳市生态大数据平台建设项目 27.44传感器、摄像头、显示屏等
湖北石首麋鹿国家级自然保护区生物多样性监测与预警 23.69线缆、显示屏、耗材等
系统建设
北京市房山区环保局大气颗粒物自动监测系统建设项目 19.54线缆、铜棒等
农科院弱电项目 14.95电子元器件、线缆、耗材等
太原市图书馆改扩建项目 14.71通信耗材、线缆等
“十二五”煤炭综采成套装备智能系统开发与示范应用 14.43线缆、配线架等
沿海化工园区环保物联网建设典型模式和关键技术研发 13.51通信耗材、硬盘内存、操作
系统
河南省上网电厂工况监控系统运行维护项目 13.06硬盘、传感器、交换机等
太原市长风商务区大平台智能化系统工程 12.64UPS电源、通信耗材等
金额占比 51.41%
(二)说明不同销售业务中对于质保期具体约定，收入中是否包含售后服务的收入，对退货情况的约定，以及相关条款对收入政策及金额的影响，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
1.销售业务中对于质保期的具体规定及售后服务收入
报告期内，公司不同销售业务对于质保期的约定均不相同。
(1)环保监控与信息化
环保监控与信息化业务中，公司通常与客户约定1-3年不等的质保期，其中以1年质保期的情形为主。报告期内签订的主要合同质保期约定如下：
项目名称 合同签订时间 质保期
陕西省安康市汉滨区环境监管系统平台建设项目 2016年8月 3年
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浙江省嘉兴港区环境综合监管系统建设项目 2016年12月 1年
北京市通州区环保局政务办公综合信息化平台建设项目 2017年6月 1年
浙江省海宁市高新区大气环境质量及特征污染因子监测 2018年9月 1年
站建设项目
(2)建筑智能化
建筑智能化业务中，公司与客户约定1-5年不等的质保期。报告期内签订的主要合同质保期约定如下：
项目名称 合同签订时间 质保期
太原中级法院弱电项目 2016年1月 2年
便民服务中心智能管理与运维服务项目 2016年11月 3年
华能山西低碳技术研发中心弱电系统工程项目 2016年12月 2年
物联网园区工程项目弱电集成项目 2017年4月 2年
山西晋能智能电网电能计量箱购置项目 2017年12月 1年
山西省中汾酒业3号变电所配电项目 2018年5月 5年
(3)智慧环保
智慧环保业务中，对于监测设备建成之后所有权移交给客户的项目，公司会约定相应的质保期。报告期内签订的主要合同质保期约定如下：
项目名称 合同签订时间 质保期
北京市房山区环保局大气颗粒物自动监测系统建设项目 2016年6月 3年
浙江省嘉兴港区大气颗粒污染物监测项目 2017年11月 1年
山西省介休市智慧环保项目 2017年12月 1年
北京市通州区台湖镇大气颗粒污染物监测服务项目 2018年7月 2年
重庆市九龙坡大气颗粒污染物监测项目 2018年8月 1年
北京市通州区网格化二期(精准监测)项目 2018年9月 1年
北京市大兴区环保局智慧环保项目 2018年11月 1年
北京市通州区环境空气标准监测站项目 2018年12月 1年
(4)智慧城市
智慧城市业务中，主要包含山东聊城智慧政务信息一体化平台项目及北京通州安全视频综合化应用项目，其中前者未明确约定质保期，后者约定质保期3年。
报告期内，公司售后服务收入金额如下：
单位：万元
项 目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
售后服务收入 4.72 4.72 34.09 39.13
项目数量 1 1 4 3
公司报告期内有零星售后服务收入发生，金额较小。公司报告期产生的售后服务收入均产生于原项目合同结束后签订的售后服务合同。而公司质保期虽因项
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目特点和客户要求的不同而不同，但均属于保证型质保，不属于单项服务而确认
售后服务收入。
2.不同销售业务中对于退货约定
公司报告期内业务涉及产品销售收入的确认方式多为对项目设备进行的整体验收。而公司销售的设备作为感知层、应用层之载体，属于物联网大数据业务中不能分割的部分。因此，公司在业务合同中多会对设备的质保条款进行约定，无退货条款约定。若在验收中发现相关产品质量或参数与合同约定不同，甲方有权要求公司进行更换。
报告期内，公司无退货情形发生，因此未对报告期收入产生影响。
公司报告期内根据验收单据确认相关业务收入，以商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方作为收入确认时点，关于收入的相关会计处理符合企业会计准则。
(三)核查意见及结论
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序:
1.查阅售后服务费按项目分类的明细表，检查不同项目主要物料消耗的具体内容及出库单，并就主要项目的售后服务内容询问相关项目人员；
2.检查不同销售业务合同中对于质保条款、退货条款的具体约定；
3.检查报告期收入明细账及项目账，统计售后服务项目收入，并获取相关合同进行核查；
4.检查报告期供应链出入库记录及收入明细账，对退货情况进行核查。
经核查，我们认为：1.公司已按照项目说明售后服务费发生的金额，并对不同项目的物料消耗内容进行了说明。售后服务费金额分类准确，物料消耗的内容及金额存在合理性，符合业务实质；2.公司已说明不同销售业务的质保期约定及售后服务收入。相关数据统计准确，质保期约定具有商业合理性；3.公司的业务合同中对退货条款无明确约定，报告期内无退货情况发生；4.公司对售后服务收入及退货的会计处理符合企业会计准则的规定。
十二、关于政府补助
根据首轮问询问题29的回复，发行人披露了政府补助的相关情况，请发行人：(1)说明2015年申报上海市软件和集成电路产业发展专项资金等同时认定
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为与资产/收益相关的政府补助如何区分与资产相关的政府补助和与收益相关
的政府补助，相关处理是否符合企业会计准则的规定；(2)说明增值税减免税
未列为资产或收益相关政府补助的原因；(3)说明部分与资产相关的政府补助
没有按照年限平均法进行摊销的原因，部分与资产相关的政府补助没有摊销的
原因，发行人会计基础工作是否规范，是否符合《注册办法》第十一条的规定；
(4)说明各项与资产相关政府补助摊销年限确定的依据及合理性，部分与资产
相关政府补助摊销未在报告期摊销的原因，是否通过调节摊销年限、延时摊销
虚增报告期利润的情形，相关处理是否符合会计准则的规定；(5)说明内蒙古
自治区物联网产业链申报项目专项经费等摊销金额与计入其他收益金额不一致
的原因；(6)说明报告期各期软件收入与发行人业务的关系，在利润表的位置，
软件产品的定价依据，是否存在抬高软件收入以获得更多退税金额的情形。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。(审核问询函第16题)
(一)说明2015年申报上海市软件和集成电路产业发展专项资金等同时认定为与资产/收益相关的政府补助如何区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，相关处理是否符合企业会计准则的规定
2015年公司向上海市经济和信息化委员会申报上海市软件和集成电路产业发展专项资金补助用于化工区环境综合监管系统公共服务平台建设项目，双方并签订了《项目协议书》；《项目协议书》约定了补助资金的开支范围，包括采购用于平台建设项目的固定资产以及在项目建设过程中发生的劳务费、差旅费等。根据《项目协议书》的约定，公司上述款项专款专用，将用于采购用于平台建设项目的固定资产的部分划分为与资产相关的政府补助，将用于支付在项目建设过程中发生的劳务费、差旅费等划分为与收益相关的政府补助。
公司的会计处理符合企业会计准则的规定。
(二)说明增值税减免税未列为资产或收益相关政府补助的原因
依据《企业会计准则第16号——政府补助》，政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。增值税减免税为政府给予企业的税收优惠，并非企业从政府取得的一项资产，因此不属于政府补助。
(三)说明部分与资产相关的政府补助没有按照年限平均法进行摊销的原因，部分与资产相关的政府补助没有摊销的原因，发行人会计基础工作是否规范，是否符合《注册办法》第十一条的规定。
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1.报告期各期摊销金额不一致的与资产相关的政府补助明细列示如下：项 目 2019年1-9月2018年度2017年度2016年度 各期摊销金额不一致的原因
摊销金额 摊销金额 摊销金额 摊销金额
2017、2018年度形成了新的
内蒙古自治区物联网产业链申 24.68 42.23 39.98 17.21资产，同时部分资产对应补
报项目专项经费 助在2018、2019年中已摊销
完毕
物流综合服务平台项目专项经 部分资产对应补助在2016、
费 6.95 9.26 13.03 4.922017年已摊销完毕，同时
2017年形成了新的资产
2013年软件公共服务平台专项 4.21 5.62 8.03 20.08部分资产对应补助在2016、
资金 2017年已摊销完毕
佳华云产品研发及产业化建设 3.44 4.59 153.95 160.60部分资产对应补助在2016、
项目专项经费 2017年已摊销完毕
文化主题园区创意展示系统研 0.71 4.28 4.29 4.29部分资产对应补助在2018年
发与应用示范项目专项经费 末已摊销完毕
山西省能源物流公共服务平台 26.57 4.83 4.83 4.83资产2019年中核销，对应剩
项目专项经费 余补助也一次性摊销
资产对应补助于2016年中开
年产3000台环保智能MCC产品 22.80 16.27 16.27 10.67始摊销，同时资产2019年中
生产基地建设项目专项经费 核销，对应剩余补助也一次
性摊销
小 计 89.36 87.08 240.38 222.60
从上表可知，公司部分与资产相关的政府补助用于采购多项资产，各项资产由于设备验收、投入使用时点、折旧年限等不同，同时部分资产提前核销，导致与资产相关的政府补助各期摊销金额不一致。
2.报告期未进行摊销的与资产相关的政府补助明细如下：
项 目 补助金额 补助时间 未进行摊销的原因
2017年山西省第二批技术改造专项资金 12,000,000.00 2017年 对物联网云服务基地的补助，鉴于物
新兴产业项目专项资金 7,500,000.00 2013年 联助也网未云摊服销务基地未开始摊销，因此补
小 计 19,500,000.00
从上表可见，公司部分与资产相关的政府补助所采购的资产仍在在建过程中，尚未转入固定资产，因此未进行摊销。
综上所述，公司与资产相关的政府补助系按照年限平均法摊销，公司会计基础工作规范，符合《注册办法》第十一条的规定。
(四)说明各项与资产相关政府补助摊销年限确定的依据及合理性，部分与资产相关政府补助摊销未在报告期摊销的原因，是否通过调节摊销年限、延时摊销虚增报告期利润的情形，相关处理是否符合会计准则的规定。
1.说明各项与资产相关政府补助摊销年限确定的依据及合理性
对与资产相关的政府补助，公司以其形成的资产的剩余折旧/摊销年限为该项补助的摊销年限，其形成资产明细及摊销年限列示如下：
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项目 形成的主要资产类别 摊销期间[注]
2015年申报上海市软件和集成电路产业发展 服务器等机器及仪器设备 2016/9/1至2019/12/31
专项资金项目
内蒙古自治区物联网产业链申报项目专项经费服务器等机器及仪器设备 2016/6/1至2019/5/31
矿山自动化控制中心项目专项经费 研发室 2010/1/1至2029/12/31
基于传感网应用的传感采集通讯系统研发及产软件 2011/5/1至2021/4/30
业化项目专项经费
年产3000台环保智能MCC产品生产基地建设项智能MCC、软件等 2011/5/1至2032/12/31
目专项经费
云计算应用平台及实验室建设项目专项经费 软件 2013/1/1至2022/12/31
物流综合服务平台项目专项经费 物流综合服务平台实验室、普软2013/1/1至2032/12/31
件、服务器等
2013年软件公共服务平台专项资金 软件、交换机、服务器 等 2013/9/1至2023/8/31
佳华云产品研发及产业化建设项目专项经费 虚拟化软件、服务器、备份存储柜2014/4/1至2024/10/31
等
山西省能源物流公共服务平台项目专项经费 煤炭运销系统软件等 2014/7/1至2024/6/30
基于众源监测的城市大气环境大数据服务平台服务器、平板电脑 2016/12/1至2019/11/30
的研究与应用示范项目专项经费
通州环保大数据交换支撑平台研究与应用示范存储、光纤交换机、HBA卡等 2017/4/1至2020/3/30
项目专项经费
资源转型城市矿区生态修复关键技术与示范项自动控制模块、在线监测模块等 2015/1/1至2017/12/31
目专项经费
[注]：对一项与资产相关的政府补助补助形成了多项资产的，上表中列示的摊销期限开始日为依据所有资产确定的摊销最早日期，结束日为最晚日期。
由上表可知，公司以与资产相关的政府补助形成资产的剩余折旧/摊销年限为该项补助的摊销年限，依据充分，具有合理性。
2.部分与资产相关政府补助摊销未在报告期摊销的原因，是否通过调节摊销年限、延时摊销虚增报告期利润的情形，相关处理是否符合会计准则的规定
如本说明十二(三)中描述，由于物联网云服务基地未开始摊销，因此对应与资产相关的补助也未开始摊销。
公司不存在通过调节摊销年限、提前摊销等虚增报告期利润的情形，公司与资产相关的政府补助的会计处理符合会计准则的规定。
(五)说明内蒙古自治区物联网产业链申报项目专项经费等摊销金额与计入其他收益金额不一致的原因
内蒙古自治区物联网产业链申报项目专项经费中既包括与资产相关的政府补助又包括与收益相关的政府补助，该项目的摊销金额仅列示了与资产相关的政府补助的摊销金额，计入其他收益的金额既包括与资产相关的政府补助的摊销金额，也包括各期发生的与收益相关的政府补助。
各期各项政府补助实际摊销金额与计入其他收益/营业外收入的金额不一致
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的明细列示如下：
1. 2018年度项 目 摊销金额 计入其他收益金额
与资产相关 与收益相关
通州环保大数据交换支撑平台研究与应用示范项目专项经费 63.96 9.57 54.39
内蒙古自治区物联网产业链申报项目专项经费 50.23 42.23 8.00
小 计 114.19 51.80 62.39
2. 2017年度项 目 摊销金额 计入其他收益金额
与资产相关 与收益相关
通州环保大数据交换支撑平台研究与应用示范项目专项经费 22.34 6.39 15.95
山西省能源物流公共服务平台项目专项经费 10.41 4.83 5.58
基于众源监测的城市大气环境大数据服务平台的研究与应用 16.11 6.65 9.46
示范项目专项经费
2015年申报上海市软件和集成电路产业发展专项资金 51.91 16.16 35.75
小 计 100.77 34.03 66.74
3. 2016年度项 目 摊销金额 计入营业外收入金额
与资产相关 与收益相关
文化主题园区创意展示系统研发与应用示范项目专项经费 161.30 4.29 157.01
山西省能源物流公共服务平台项目专项经费 16.00 4.83 11.17
内蒙古自治区物联网产业链申报项目专项经费 20.93 17.21 3.72
基于众源监测的城市大气环境大数据服务平台的研究与应 71.09 0.53 70.57
用示范项目专项经费
2015年申报上海市软件和集成电路产业发展专项资金 62.31 0.04 62.27
小 计 331.63 26.90 304.74
(六)说明报告期各期软件收入与发行人业务的关系，在利润表的位置，软件产品的定价依据，是否存在抬高软件收入以获得更多退税金额的情形
1.说明报告期各期软件收入与公司业务的关系，在利润表的位置。
公司软件销售主要为内部销售，在后续对外销售中，软件包含在了项目整体报价中，相关收入计入主营业务收入。
公司软件销售包括纯软件销售及嵌入式软件销售。纯软件销售取决于客户需求，依据客户特殊需求进行定制开发。嵌入式软件主要应用于公司智慧环保等业务中的空气质量检测仪、气体传感器、温湿度传感器等设备,此类设备中，每一个设备均搭载一套相关的嵌入式软件，如每一个空气质量检测仪中都搭载有一套空气质量检测仪嵌入软件。
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2.软件产品的定价依据，是否存在抬高软件收入以获得更多退税金额的情形
公司纯软件的销售价格为与客户商务谈判确定，不存在抬高软件收入以获得更多退税金额的情形。对公司的嵌入式软件，硬件部分成本利润率如下：
单位：万元
项 目 软件收入 硬件收入 硬件成本 硬件成本利润率
报告期累计金额 6,820.25 3,920.58 2,511.51 56.10%
由上表可知，公司嵌入式软件对应的硬件毛利率远高于根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的同时》(财税[2011]100号)计算计税价格时，硬件设备要求的最低成本利润率10%，因此公司不存在抬高软件收入以获得更多退税金额的情形。
(七)核查程序及意见
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1.了解公司同时认定为与资产/收益相关的政府补助中，区分与资产相关和与收益相关的方法，并查阅政府补助文件，确认公司划分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助是否正确；
2.获取公司与资产相关的政府补助摊销明细表，查看其摊销期限确定是否正确、依据是否充分合理、摊销方法是否正确，并对各期摊销金额进行测算，查看账面摊销金额是否正确；
3.获取递延收益、其他收益及营业外收入明细表，复核递延收益中政府补助摊销金额与计入其他收益、营业外收入中金额是否一致，勾稽是否正确；
4.获取公司软件销售明细账，查看软件销售与公司相关合同约定、业务发生情况是否一致；对嵌入式软件的销售，复核其硬件销售毛利率是否偏低，是否存在抬高软件收入以获得更多退税金额的情形。
经核查，我们认为：1.公司已说明同时认定为与资产/收益相关的政府补助中，区分与资产相关和与收益相关的方法，公司的会计处理符合企业会计准则的规定；2.因增值税减免税并非企业从政府取得的一项资产，因此公司未将其未列为资产或收益相关政府补助；3.公司与资产相关的政府补助均按照年限平均法进行摊销，公司已说明部分与资产相关的政府补助各期摊销金额不一致的原因，公司会计基础工作规范，符合《注册办法》第十一条的规定；4.公司已说明各
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项与资产相关政府补助摊销年限确定的依据、部分与资产相关政府补助摊销未在
报告期摊销的原因，公司摊销年限的确定合理，不存在通过调节摊销年限、提前
摊销虚增报告期利润的情形，公司会计处理符合会计准则的规定；5.内蒙古自
治区物联网产业链申报项目专项经费等摊销金额与计入其他收益金额不一致，系
第一次问询函回复中列报口径不一致导致；6.公司已说明报告期各期软件收入
与其业务的关系、软件产品的定价依据，公司软件销售收入计入主营业务收入核
算，公司不存在抬高软件收入以获得更多退税金额的情形。
十三、关于应收账款
根据首轮问询问题30的回复，报告期各期，发行人应收账款逾期的金额为10,749.23万元、15,679.37万元、18,443.98万元和17,932.94万元，占发行人应收账款账面余额的比例为56.70%、48.18%、53.11%和55.28%，未逾期的应收账款中包括质保金，金额为3,787.64万元、4,422.49万元、4,527.20万元和4,632.74万元。公司应收账款逾期原因主要系：(1)由于工程企业的行业特性，部分合同签订时未约定信用期限，公司确认收入同时确认应收账款时，马上即面临应收账款逾期问题；(2)公司大部分客户为政府机关、大型国有企业及事业单位，由于其项目工程审计、工程验收及付款审批等相关程序较多，导致付款周期较长。
请发行人：(1)列表说明报告期部分合同签订时未约定信用期的对手方、金额、原因及合理性，是否属于放松信用政策刺激销售，是否符合行业惯例，是否与发行人的行业地位匹配；(2)说明报告期各期质保金的账龄结构，质保金到期的收回情况，是否存在后续收回的风险，是否与可比公司存在显著差异，是否符合行业惯例；(3)结合公司应收账款逾期原因，说明公司行业认定为软件和信息技术服务业的原因及合理性，逾期比例较高是否符合行业惯例；(4)列表说明报告期各期末应收账款期后6个月内的回款金额、占比，与同行业可比公司是否存在明显差异，结合回款占比，说明是否与公司加强了回款力度相匹配；(5)结合工程企业、可比公司同类业务的坏账准备计提情况、公司逾期情况，进一步说明发行人坏账准备计提是否充分；(6)结合逾期情况，补充对风险因素量化分析，风险不得描述优势或应对，请删除相关表述；(7)说明山西晋神河曲煤炭开发有限公司未全额计提坏账但在尚未结算原因中说明已经全额
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计提坏账准备的原因，报告期各期末账龄一年以上的大额(100万元以上)应收账
款相关情况是否存在其他不一致的情形；(8)说明判断预计可收回、难以全部
收回等的依据，相关依据是否合理；(9)说明2019年坏账准备转回的内容、原
因，相关处理是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构、申报会计师说明报告期内应收账款函证发函的数量、金额，占比，回函相符的数量、金额，占比，回函不符的差异原因。
请保荐机构、申报会计师对上述核查并发表明确意见。(审核问询函第17题)
(一)列表说明报告期部分合同签订时未约定信用期的对手方、金额、原因及合理性，是否属于放松信用政策刺激销售，是否符合行业惯例，是否与发行人的行业地位匹配
1.报告期内主要合同签订时未约定信用期的情况
报告期内，公司与客户签订的合同通常约定具体收款时点，如果验收确认收入到约定收款时点还有一段时间，公司则将该段时间视同为给予客户的信用期；如果超出收款时点尚未回款，公司则将该应收款项认定为逾期。报告期未约定信用期的主要合同明细如下表所示，这些合同的付款条款均指明了确认应付的时间节点、支付比例或金额，但是未约定确认应付节点之后诸如30天、60天、90天后实际支付的信用期，因此导致公司部分业务在确认应收当天如果没收回货款，则从第二天开始即认定为应收账款逾期。
报告期主要合同签订时未约定信用期的明细列示如下：
单位;万元
客户名称 客户 合同金额 付款条款 未约定信用期原因及
性质 合理性
材料和工程设备部分：合同签订后，按照所
列设备和材料清单，预付50%设备款。到货
现场初验合格后支付40%设备到货款。剩余招标文件中未对材料
10%设备款，待该专项工程验收后向承包人支和工程设备部分约定
付。(注释：此条无信用期约定) 信用期，为了促使客户
山西省投资 专业工程部分：合同签订后按照工程量支付在结算时点尽快支付
集团高新物国有14,508.47程序，承包人向发包人提出支付工程进度款款项，因此未在合同中
联网园区有企业 申请，经发包人委托的第三方造价咨询机构约定信用期；专业工程
限公司 审核后45日内，发包人按照审定工程价款的部分按招标文件中建
70%向承包人支付工程进度款。专项工程全部设工程施工合同模板
完工后一个月内支付到合同总价的97%。质约定了信用期。
保金预留3%的专业工程款，自专业工程竣工
验收后18个月后付清。(注释：此条有信用
期约定)
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招标文件的支付条款
中未约定信用，合同条
提供大气监测服务，服务期限为5年；第一款根据招标文件签署；
太原市环境政府 2,280.00年支付合同额的40%，后四年支付合同额的此外，项目需由甲方完
监测中心站 单位 60%(按四年的平均额度每年支付) 成考核，并向财政局申
请资金拨付，申请审批
时间不可控，设定信用
期实务上无实际意义
招标文件的支付条款
服务期三年，合同生效后开始计算。合同签中未约定信用，合同条
太原市环境 订后，完成专属服务等系统上线并验收合格款根据招标文件签署；
保护局小店政府 1,265.00后甲方向乙方支付合同总额40%；第二年开此外，项目资金由甲方
分局 单位 始向乙方支付总金额30%，；第三年开始向乙向财政局申请资金拨
方支付总金额30%， 付，申请审批时间不可
控，设定信用期实务上
无实际意义
验收后，环境保护局需
北京市通州政府 履约保证金缴纳后7日内支付合同总额的向财政局申请资金拨
区环境保护单位 1,093.0060%，验收后支付合同总额的40% 付，申请审批时间不可
局 控，设定信用期实务上
无实际意义
合同签订后支付合同金额的20%预付款，系
统安装调试并通过验收后，支付至合同金额
的90%，剩余10%以运维年度为单位，每年度浙江海宁高新技术产
浙江海宁高 末支付。本项目设置履约保证金，乙方收到业园区管理委员会需
新技术产业政府 996.98中标通知书后二个工作日内向甲方交纳履约要经过高新区财政局
园区管理委单位 保证金50万元。履约保证金在合同约定交货审批后才能支付，审批
员会 验收合格后自行转为质量保证金。本项目运时间不可控，设定信用
维期满后，无质量和售后服务问题的，由甲期实务上无实际意义
方凭乙方的合法收据不计息退还质量保证
金。
合同款每季度支付一次，每满一季度后乙方
向甲方上报工作量，经甲方考核合格后按照招标文件的支付条款
付款程序进行资金拨付。甲方付款前，乙方中未约定信用，合同条
应向甲方提供符合要求的税务发票及网上验款根据招标文件签署；
天津港保税政府 证截图(纸质版)，否则甲方有权延期付款且此外，项目需由甲方完
区环境监测单位 1,281.20不承担任何违约责任。本项目资金来源为天成考核，并向财政局申
站 津港保税区财政局，付款方式采用国库集中请资金拨付，申请审批
支付模式，待完成天津港保税区财政资金支时间不可控，设定信用
出审批程序后由财政局按甲方核定值付至乙期实务上无实际意义
方，乙方开具的发票抬头为“天津港保税区
环境监测站”。
因需向甲方提交运维
服务文档等文件，经甲
北京市通州政府 合同签订后7日内，支付50%，运维服务期方确认后，由甲方依照
区环境保护单位 696.56进行六个月后，支付45%，运维期结束后，政府采购支付流程进
局 支付5% 行支付，申请审批时间
不可控，设定信用期实
务上无实际意义
北京市通州政府 498.75合同签订7个工作日内，卖方向买方提交合经甲方确认后，由甲方
区环境保护单位 同总的5%作为履约保证金，卖方缴纳履约保依照政府采购支付流
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局 证金后7日内买方支付合同金额的60%，卖程进行支付，申请审批
方提供等额发票。设备完成安装、调试、全时间不可控，设定信用
部完成，项目验收形成验收报告后支付合同期实务上无实际意义
金额剩余的40%，同时卖方提供等额发票。
验收合格一年后，如无质量问题，买方无息
退还履约保证金。
合同签订后甲方支付乙方合同总金额的20%为了促使客户在结算
山西中汾酒民营 作为预付款，全部产品到货并安装调试完成时点尽快支付款项，因
业投资有限企业 480.00经甲方验收合格后支付乙方合同总金额的此未在合同中约定信
公司 95%，余5%作为质保金，质保金从验收之日用期，达到收入确认时
算起一年之后支付，质保期为五年 点即要求对方付款
招标文件的支付条款
中未约定信用，合同条
款根据招标文件签署；
合同正式签订后，项目正常实施，甲方每月此外，项目需由甲方根
济南市环境政府 366.00对成交供应商服务质量进行考核，根据考核据考核结果计算当月
保护局 单位 结果计算当月运营经费，每季度拨付一次运运营经费，每季度拨付
营经费 一次运营经费，申请审
批时间不可控，设定信
用期实务上无实际意
义
供方在标的全部运送到需方制定地点并安装
调试完毕，经需方验收合格后，供方凭税务
部门验印的发票(复印件2份、加盖采购人财
务专用章)及《政府采购集中采购项目验收报由甲方依照政府采购
盘锦市环境政府 告单》、政府采购合同到盘锦市环境保护局办支付流程进行支付，申
保护局 单位 342.00理付款审核手续后，采购资金由盘锦市环境请审批时间不可控，设
保护局资金专户直接向供应商支付合同金额定信用期实务上无实
百分之九十五(95%)的标的款。余下合同总金际意义
额百分之五(5%)的标的款，在需方对标的全
部验收合格且正常使用满半年后支付，作为
本合同最终结款
货物部分到货款(除运维费)合同签订后付招标文件的支付条款
聊城市环境政府 268.2530%，验收合格后付60%，质保期(一年，质中未约定信用，合同条
保护局 单位 保期自验收合格之日起)到后付10%；运维费款根据招标文件签署
根据考核结果半年支付一次
预付分批到货货款的30%，货到工地验收合为了促使客户在结算
山西四建集国有 格后付到到货货款的20%，通电验收合格后时点尽快支付款项，因
团有限公司 企业 190.00付到到货货款的40%，10%质保金一年无质此未在合同中约定信
量问题付清 用期，达到收入确认时
点即要求对方付款
为了促使客户在结算
晋城市热力国有 货到指定现场外观及资料验收合格后，支付时点尽快支付款项，因
设备安装公企业 133.9495%；两个采暖季结束后支付剩余5%。 此未在合同中约定信
司 用期，达到收入确认时
点即要求对方付款
山西天泽煤国有 合同签订后预付30%，货到现场初验合格后招标文件的支付条款
化工集团股企业 131.50支付至60%，通电验收后支付至90%，10%中未约定信用，合同条
份公司 为质保金，使用一年无质量问题一次付清 款根据招标文件签署
从上表可知，未约定信用期的客户大部分系政府机构以及国有大型企业，且其付款条款均系根据项目完成情况分阶段付款。未约定信用期的原因：首先，公
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司通过投标方式获取政府机构的订单，在其招标文件的支付条款中即未约定信用
期，而正式合同条款根据招标文件的付款条款签订，导致合同中亦未约定信用期；
然后，部分合同完成后需由甲方(主要是政府机构)完成考核，并向财政局申请资
金拨付或依照政府采购支付流程进行支付，设定信用期实务上缺乏可操作性；此
外，为了让部分企业尽快回款，公司与其签订合同中未约定信用期，达到收入确
认时点即要求对方付款。
报告期内公司对主要客户的信用政策未发生重大变化，支付结算安排在报告期内保持了一贯性原则，不存在放松信用政策刺激销售的情况。
2.是否符合行业惯例，是否与公司的行业地位匹配；
公司主要的客户群为政府机构以及国有大型企业，根据客户的实际需求定制化提供服务或产品，通过投标方式获取订单的正式合同亦根据招标文件的要求签订。因此，政府机构以及国有大型企业处于相对强势地位。
除了部分合同设定信用期在实务上无实际意义之外(如上述未约定信用期客户的回复)，政府机构以及国有大型企业一般会在公开招标项目的招标文件列示合同主要条款，部分招标文件只约定了付款的时点和比例，但是未约定信用期，比如：
(1)太原市环保局道路环境大气颗粒污染物监测项目(客户为太原市环境监测中心站)在招标文件中约定“支付方式：第一年支付合同额的40%，后四年支付合同额的60%(按四年的平均额度每年支付)”；(2)天津市滨海新区空港保税区环保监察支队大气颗粒污染物监测项目(客户为天津港保税区环境监测站)在招标文件中约定“服务费结算方式自提供上线服务数据之日起计服务期每满一季度后乙方向甲方上报工作量，经甲方考核合格后按照付款程序进行资金拨付”；(3)济南环保局大气颗粒污染物监测服务试点项目(客户为济南市环境保护局)在招标文件中约定“合同正式签订后，项目正常实施，甲方每月对成交供应商服务质量进行考核，根据考核结果计算当月运营经费，每季度拨付一次运营经费”等。
上述招标文件的条款均不存在诸如确定应付款项后30天、60天、90天实际支付款项的信用期约定。招标文件关于支付条款的约定适用于任何中标方，即如果行业内其他公司中标项目也是按照上述约定制定合同，因此，适用于包括公司
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在内的行业所有供应商，项目未约定信用期符合行业惯例。
(二)说明报告期各期质保金的账龄结构，质保金到期的收回情况，是否存在后续收回的风险，是否与可比公司存在显著差异，是否符合行业惯例
1.说明报告期各期质保金的账龄结构，质保金到期的收回情况
(1)质保金的账龄结构如下：
单位：万元
账 龄 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
1年以内 735.50 650.13 1,401.93 2,713.94
1-2年 1,188.99 1,213.18 2,310.22 694.73
2-3年 1,994.06 1,977.76 476.70 14.69
3年以上 636.13 686.13 233.64 364.29
小 计 4,554.67 4,527.20 4,422.49 3,787.65
(2)各期质保金到期收回情况
单位：万元
期 间 当期质保金到期收回金额
2019年1-9月 131.22
2018年 627.08
2017年 671.73
2016年 459.93
小 计 1,889.96
2.是否存在后续收回的风险，是否与可比公司存在显著差异，是否符合行业惯例
公司质保金不存在后续收回的重大风险，主要是因为公司2019年9月末应收账款账龄在1年及以上的余额中，国有企业及政府机构占比约为95.69%，该类客户具有相对较高的信用水平，且公司后续仍持续收回质保金，因此不存在后续收回的重大风险。此外，公司对于应收账款中的质保金已经按照预期信用损失率计提坏账，即账龄1年以内(含1年)5%，1-2年10%，2-3年30%，3年以上100%，且上述计提比率均高于同账龄段对比上市公司计提比例平均值，因此，公司已经针对后续可能存在的潜在风险充分计提减值准备。
经查询可比上市公司易华录、银江股份、南威软件、太极股份和数字政通的年度报告，均未披露其应收账款中质保金的金额、账龄等信息，因此，公司无法获取对比公司质保金的账龄结构以及到期的收回情况，无公开行业惯例信息可比较。公司主要客户为政府机构和大型国有企业，通过招投标获取合同，相关质保金规定依据招标文件制定，比如：
①华能山西低碳技术研发中心弱电系统工程项目招标文件中规定：合同总价
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的5%作为质保金，质保期自通过竣工验收之日起算，质保期为2年；②北京市
通州区环保局车载监测项目招标文件中规定：合同签订后7个工作日内，卖方向
买方提交合同总额的5%作为履约保证金。验收合格一年后，如无质量问题，买
方无息退还履约保证金；③北京市房山区重点区域大气污染防治精细化管理项目
招标文件中规定：按采购人要求60日内完成供货(硬件产品质保期为一年，软件
产品质保期为两年)合同项下货物的质量保证期为自货物通过最终验收起12个
月。待项目质保期满后付剩余合同款的10%；④浙江省海宁马桥街道废气治理实
时监控系统建设与运维项目招标文件中规定：乙方应于收到中标通知书后二个工
作日内向甲方交纳10万元(拾万元)的履约保证金，履约保证金在合同约定交货
验收合格后自行转为质量保证金，项目在第三期运维期满后，无质量和售后服务
问题的，由甲方凭乙方的收据不计息退还质量保证金。
同行业任何一家公司中标上述项目，均须按照招标文件的要求约定质保金金额、期限。因此，公司的质保金条款符合各政府机构和大型国有企业的招标规定，符合行业惯例。
(三)结合公司应收账款逾期原因，说明公司行业认定为软件和信息技术服务业的原因及合理性，逾期比例较高是否符合行业惯例
1.公司行业认定为软件和信息技术服务业的原因及合理性
报告期内，公司销售额呈现明显的季节性，以第四季度确认收入比例最高，超过全年收入一半，导致公司各年末应收账款余额较大。因为公司所在行业特性，部分合同签订时未约定信用期限，公司确认收入和应收账款的同时即面临应收逾期，使得发行年末逾期金额较大；又因为公司大部分客户为政府机关、大型国有企业及事业单位，项目的工程审计、工程验收及付款审批等相关程序较多，导致付款周期较长，亦使得逾期应收款增加。
但是公司整体账龄结构与软件和信息技术服务业的对比公司并不存在明显差异。2016-2018年末，公司1年以内应收账款占比平均值为67.49%，略优于对比公司三年末65.04%的平均值水平；2年及以上的占比亦略低于同行业对比公司。
公司被认定为软件和信息技术服务业，主要基于其业务本身。公司在脱硫智能运营业务中，依托自主开发的脱硫智能优化系统对脱硫除尘的运营提供决策指导；在建筑智能化业务中，公司开发了智能建筑管理及能源管理系统对物联网感
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知设备及其采集的数据形成统一控制、管理；在物联网大数据服务中，公司运用
自主开发的IoT平台、云链数据库和AI技术，对数据进行分析应用。软件和信
息技术的应用为公司物联网解决方案业务和大数据服务业务的核心，因此公司的
行业属性为软件与信息技术服务业。
综上所述，公司行业为软件和信息技术服务业符合公司业务开展的实际情况，具有合理性。
2.应收账款逾期与行业认定情况以及逾期比例较高是否符合行业惯例的说明
经查询，可比上市公司易华录、银江股份、南威软件、太极股份和数字政通的年度报告，均未披露逾期应收账款比例信息。因此，公司不能直接与对比公司比较应收账款逾期情况，亦不能直接认定多少的逾期为行业惯例。但是，从应收账款整体账龄结构上看，公司与同行业对比公司账龄结构较为接近，基本符合行业的账龄结构的特点，详见本说明十三(五)之说明。
公司逾期比例高除了与主要客户为政府机关、大型国有企业及事业单位的工程审计、工程验收及付款审批等相关程序较多、周期较长相关以外，还与公司所在行业特性，部分合同签订时未约定信用期限相关，确认收入和应收账款的同时即面临应收逾期。关于未约定信用期以及是否符合行业惯例详见本说明十三(一)之说明。公司2018年末、2019年9月末逾期金额较以前年度明显上升，也主要是因为公司在2018年向物联网园区公司提供弱电集成，根据合同条款未约定信用期，因此，公司确认收入的同时即确认未回款金额逾期5000余万元，预计该款项后续会陆续收回。排除该笔业务的影响，公司2018年末、2019年9月末的逾期金额较2017年末逐年减少。
(四)列表说明报告期各期末应收账款期后6个月内的回款金额、占比，与同行业可比公司是否存在明显差异，结合回款占比，说明是否与公司加强了回款力度相匹配
1.报告期各期末应收账款期后6个月内的回款金额、占比列示如下；
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年
各期期末余额 18,956.69 32,543.76 34,728.44
期后6个月回款金额 5,430.16 9,536.55 8,055.04
占比 28.65% 29.30% 23.19%
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2.与同行业可比公司是否存在明显差异，结合回款占比，说明是否与公司加强了回款力度相匹配；
经查询可比上市公司易华录、银江股份、南威软件、太极股份和数字政通的年度报告，均未披露应收账款期后6个月内的回款金额、占比信息，无法进行横向比较。
但是从公司自身历年现金流的纵向对比亦表明公司自2018年加强回款力度的成效。2018年营业收入为38,903.51万元，同比2017年增加约5,675.90万元，增幅为17.08%。而应收账款余额同比仅增加2,184.68万元，增幅仅为6.71%，小于收入的增幅；2018年经营活动现金流入40,856.11万元，同比增加约
19,027.88万元，增幅为87.17%，2018年经营活动现金涨流入增加显著。
因此，上述营业收入、应收账款、经营活动现金涨流入的变动趋势和比例综合反映了公司2018年加强回款力度的成效。
(五)结合工程企业、可比公司同类业务的坏账准备计提情况、公司逾期情况，进一步说明发行人坏账准备计提是否充分；
1.可比公司情况说明
经查询可比上市公司易华录、银江股份、南威软件、太极股份和数字政通的年度报告，均未按照业务性质披露应收账款坏账准备计提情况、应收账款逾期情况，因此仅能从应收账款按照账龄计提坏账的整体比例，以及整体账龄情况进行对比说明。
(1)与可比公司坏账计提比率比较说明
公司应收账款的坏账计提比例与同行业对比如下：
账 龄 易华录(%) 银江股份(%) 南威软件(%)太极股份(%)数字政通(%)平均值(%)公司(%)
1年以内 5.00 3.00 3.00 5.00 3.10 5.00
1-2年 10.00 10.00 10.00 5.00 10.00 9.00 10.00
2-3年 30.00 20.00 20.00 15.00 30.00 23.00 30.00
3-4年 80.00 50.00 50.00 35.00 50.00 53.00
4-5年 80.00 50.00 80.00 80.00 80.00 74.00 100.00
5年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
由上表可知，公司坏账计提比例较可比同行业公司相对更为谨慎，公司坏账计提政策基于公司实际运营情况，计提金额是充分、合理的。
(2)与可比公司账龄比较说明
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2018年末，公司与可比公司的应收账款账龄结构对比情况如下：
单位：万元
公 司 项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计
易华录 金额 240,350.99 36,499.38 3,233.21 3,075.25 283,158.84
占比(%) 84.88 12.89 1.14 1.09 100.00
银江股份 金额 101,010.27 16,727.93 13,132.01 30,822.30 161,692.51
占比(%) 62.47 10.35 8.12 19.06 100.00
南威软件 金额 16,816.33 6,755.58 1,672.70 4,965.67 30,210.27
占比(%) 55.66 22.36 5.54 16.44 100.00
太极股份 金额 157,187.82 38,995.01 29,372.24 33,653.86 259,208.92
占比(%) 60.64 15.04 11.33 12.98 100.00
数字政通 金额 66,226.37 28,429.25 14,681.11 8,700.94 118,037.67
占比(%) 56.11 24.08 12.44 7.37 100.00
可比公司平均值金额 116,318.35 25,481.43 12,418.25 16,243.61 170,461.64
占比(%) 63.95 16.95 7.71 11.39 100.00
公司 金额 21,078.75 9,369.29 984.58 3,295.82 34,728.44
占比(%) 60.70 26.98 2.84 9.49 100.00
2017年末，公司与可比公司的应收账款账龄结构对比情况如下：
单位：万元
公 司 项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计
易华录 金额 119,267.81 6,409.00 2,564.92 2,333.56 130,575.29
占比(%) 91.34 4.91 1.96 1.79 100.00
银江股份 金额 53,487.50 23,728.94 23,820.30 30,672.08 131,708.82
占比(%) 40.61 18.02 18.09 23.29 100.00
南威软件 金额 22,512.76 3,391.72 2,110.41 3,341.06 31,355.95
占比(%) 71.80 10.82 6.73 10.66 100.00
太极股份 金额 146,374.28 43,469.09 18,687.62 28,695.92 237,226.91
占比(%) 61.70 18.32 7.88 12.10 100.00
数字政通 金额 73,634.88 24,885.95 7,127.00 6,078.71 111,726.54
占比(%) 65.91 22.27 6.38 5.44 100.00
可比公司平均值 金额 83,055.45 20,376.94 10,862.05 14,224.26 128,518.70
占比(%) 66.27 14.87 8.21 10.65 100.00
本公司 金额 24,031.65 3,972.10 2,505.35 2,034.66 32,543.76
占比(%) 73.84 12.21 7.70 6.25 100.00
2016年末，公司与可比公司的应收账款账龄结构对比情况如下：
单位：万元
公 司 项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计
易华录 金额 83,641.74 2,900.36 715.58 2,024.91 89,282.58
占比(%) 93.68 3.25 0.80 2.27 100.00
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公 司 项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计
银江股份 金额 53,294.00 42,832.93 39,685.81 15,971.65 151,784.39
占比(%) 35.11 28.22 26.15 10.52 100.00
南威软件 金额 14,767.66 4,189.95 2,791.51 1,211.36 22,960.49
占比(%) 64.32 18.25 12.16 5.28 100.00
太极股份 金额 160,522.71 47,566.43 16,516.70 23,699.15 248,305.00
占比(%) 64.65 19.16 6.65 9.54 100.00
数字政通 金额 50,217.59 15,706.03 5,409.27 3,989.01 75,321.89
占比(%) 66.67 20.85 7.18 5.30 100.00
可比公司平均值金额 72,488.74 22,639.14 13,023.77 9,379.22 117,530.87
占比(%) 64.89 17.94 10.59 6.58 100.00
公司 金额 12,876.33 2,890.78 1,934.83 1,254.75 18,956.69
占比(%) 67.93 15.25 10.21 6.62 100.00
2016-2018年末，公司1年以内应收账款占比分别为67.93%、73.84%、60.70%，三年末平均占比为67.49%；2016-2018年末，可比公司1年以内应收账款占比平均值分别为64.89%、66.27%和63.95%，三年末平均占比为65.04%，公司应收账款整体账龄结构与同行业可比公司总体一致。
2.工程类企业情况说明
(1)工程类企业与公司可比性说明
工程类企业主要对房屋、桥梁、道路进行主体建筑施工，一般具备房屋、桥梁、水利机电等建筑工程总承包资质，部分亦拥有智能化电子工程资质。
公司为物联网大数据服务企业，属于软件和信息技术服务业，其不具有建筑工程总承包资质，非建筑总承包商，不能自行建筑楼宇等建筑物；公司具备智能化总承包一级资质，负责智能化建筑工程中的智能化部分，为整体建筑的小部分功能，属于独立专业承包。
综上所述，公司与一般工程类企业不具备可比性。为了进一步从财务数据的角度说明不具有可比性，公司汇总、整理了有相似业务的工程类上市公司的情况如下：
(2)工程类企业坏账政策与账龄情况
公司选取了5家营业范围涉及建筑智能化工程施工、绿色建造、节能环保、智慧生态的等业务的上市公司中国建筑、宁波建工、京蓝科技、中装建设、奇信股份。
经查阅上述5家上市公司年报，均未按照业务性质披露应收账款坏账准备计
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提情况，亦未披露逾期情况。因此，公司将上述上市公司的应收账款坏账计提政
策及账龄结构情况进行比较如下。
1)采用账龄分析法的计提比例比较说明
账 龄 中国建筑 中装建设 宁波建工 京蓝科技 奇信股份 平均值 本公司
(%) (%) (%) (%) (%) (%) (%)
1年以内 5.00 5.00 3.00 5.00 5.00 4.60 5.00
1-2年 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
2-3年 20.00 30.00 15.00 30.00 30.00 25.00 30.00
3-4年 50.00 50.00 20.00 50.00 50.00 44.00
4-5年 50.00 80.00 20.00 80.00 80.00 62.00 100.00
5年以上 100.00 100.00 20.00 100.00 100.00 84.00
由上表可知，公司各账龄段计提坏账的比例均高于或等于5家工程类上市公司同账龄段坏账准备计提比例的平均值。公司按照账龄分析法计提的应收账款坏账准备较充分。
1) 2018年末应收账款账龄结构比较说明
单位：万元
公 司 项目 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合计
中国建筑 金额 14,483,863.00 2,058,648.00 896,948.90 1,361,167.90 18,800,627.80
占比(%) 77.04 10.95 4.77 7.24 100.00
中装建设 金额 196,346.70 70,678.37 36,112.13 12,407.29 315,544.50
占比(%) 62.22 22.40 11.44 3.93 100.00
宁波建工 金额 230,142.09 67,529.52 30,913.47 22,253.06 350,838.13
占比(%) 65.60 19.25 8.81 6.34 100.00
京蓝科技 金额 29,844.05 10,893.01 13,601.18 9,033.90 63,372.14
占比(%) 47.09 17.19 21.46 14.26 100.00
奇信股份 金额 228,243.20 81,539.16 50,048.82 56,442.78 416,273.96
占比(%) 54.83 19.59 12.02 13.56 100.00
可比公司平均值金额 3,033,687.81 457,857.61 205,524.90 292,260.99 3,989,331.31
占比(%) 61.36 17.87 11.70 9.07 100.00
本公司 金额 12,876.33 2,890.78 1,934.83 1,254.75 18,956.69
占比(%) 67.93 15.25 10.21 6.62 100.00
由上表可知，公司1年以内应收账款占比为67.93%，高于工程类公司平均值61.36%；账龄一年以上的各账龄段应收账款比率均低于工程类公司平均值。因此，公司应收账款账龄结构优于工程类公司平均水平。
综上所述，公司坏账准备计提比例高于工程企业、同行业可比上市公司，公司的坏账准备计提充分。
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(六)说明山西晋神河曲煤炭开发有限公司未全额计提坏账但在尚未结算原因中说明已经全额计提坏账准备的原因，报告期各期末账龄一年以上的大额(100万元以上)应收账款相关情况是否存在其他不一致的情形
经复核，2016年末、2017年末、2018年末、2019年9月末公司对山西晋神河曲煤炭开发有限公司的应收账款余额分别为200.70万元、161.01万元、110.91万元和98.11万元，该等应收账款系报告期之前形成。
上述应收账款2016年末账龄在2-3年的金额为29.33万元，在3年以上的金额为171.38万元，按照账龄计提坏账约180.18万元，总计坏账比例为89.77%；2017年末、2018年末、2019年9月末则已全额计提坏账。因为2017及以后年度全额计提的坏账包含2016年未的应收账款余额尚未收回的部分，故在第一轮问询回复中说明为已经全额计提坏账。
报告期各期末账龄一年以上的大额(100万元以上)应收账款相关情况说明方式同上述解释，经复核，不存其他不一致的情形。
(七)说明判断预计可收回、难以全部收回等的依据，相关依据是否合理
应收账款“预计可收回”主要是指该客户与公司目前或以前存在正常的交易往来，双方的债权、债务清晰，客户运营、财务状况正常，具有偿债能力，在报告期内及以后期间陆续收回款项。
应收账款“预计难以全部收回”主要是指该客户运营或财务状况不佳，资金短缺，偿债能力有限，公司收回全部款项的可能性较低，或预期收回的期限特别长以致基本不能确定是否可以全部收回。
公司主要通过销售经理对客户进行现场拜访了解其经营、财务、资金情况，以及定期在国家企业信用信息公示系统上查询客户的信用信息，以了解客户的信用情况，并据此判断客户的应收款项是否可收回或难以收回，相关依据合理。
(八)说明2019年坏账准备转回的内容、原因，相关处理是否符合企业会计准则的规定
公司2018年末应收山西宏盛能源开发投资集团有限公司约848.39万元，由于其于2015年被列入“有失信被执行人”，且屡次催收不回款，公司预计难以收回，因此对其单项全额计提坏账准备。
2019年3月，经过公司销售人员的不断催收，山西宏盛能源开发投资集团有限公司支付公司90.00万元款项，导致坏账准备转回90.00万元。公司已将其
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做为非经常性损益列示。
综上所述，公司坏账准备转回的会计处理符合企业会计准则的规定。
(九)请保荐机构、申报会计师说明报告期内应收账款函证发函的数量、金额，占比，回函相符的数量、金额，占比，回函不符的差异原因。
1.报告期应收账款函证情况
单位：万元
函证发出情况 函证收回情况
期间 发函数量 发函金额 占应收账款 收回数量 相符数 相符金额 占应收账款
(万元) 余额比例 量 (万元) 余额比例
2019年1-9月 20 26,250.99 68.22% 13 13 18,872.35 49.05%
2018年 50 30,069.77 86.59% 33 32 22,528.24 64.87%
2017年 46 27,302.21 83.89% 30 29 20,072.29 61.68%
2016年 34 16,824.67 88.75% 20 20 9,513.78 50.19%
2.报告期回函不符明细及原因
单位：万元
期间 回函不符的客户名称 回函不符原因
2018年 浪潮软件集团有限公司 浪潮软件集团根据发票入账，公司部分发票未开，
2017年 浪潮软件集团有限公司 浪潮软件少入账相应金额
针对上述未回函的发函客户，我们执行了以下替代程序：
(1)针对未回函客户的期末余额构成，检查其当期销售合同、销售发票、验收单或结算单等相关原始资料；
(2)检查当期收款及期后回款情况；
(3)检查期后增加的应收账款，确认是否存在延迟确认应收账款的情况。
(十)核查程序及意见
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1.检查大额客户所对应的销售合同，核查其销售内容、合同金额、付款条件，确定是否与应收账款的分类类型相匹配；
2.获取公司的信用政策制度，检查大额客户的销售合同，并与其实际合同执行及付款情况进行核对，核实公司的信用政策制度是否得到有效的执行；同时对比报告期内主要客户销售合同付款条件是否存在变动，核实其是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况；
3.获取公司应收账款回款制度，通过访谈公司财务总监、财务人员及催收人员了解公司实际执行的措施；
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4.获取报告期内应收账款明细表，检查大额客户回款流水，核实其付款金额及付款对象；
5.访谈公司销售人员，了解大额应收账款客户长期挂账原因；并走访大额客户，询问销售内容、回款情况及未回款原因；
6.查询可比公司的坏账政策，对比公司自身的坏账政策，分析其是否合理。
经核查，我们认为：1.报告期部分合同签订时未约定信用期不属于放松信用政策刺激销售，符合行业惯例，与公司的行业地位匹配；2.公司已经针对质保金后续可能存在的收回风险充分计提减值准备；3.公司已充分计提坏账准备；4.报告期各期末账龄一年以上的大额(100万元以上)应收账款相关情况不存在其他不一致的情形；5.预计可收回、难以全部收回等的相关依据是合理的；6.2019年坏账准备转回的相关处理符合企业会计准则的规定。
十四、关于在建工程
根据首轮问询问题33、34的回复，2014年，受到山西省宏观因素的影响，山西省各重点工程项目均不同程度停工或延缓工期，物联网云服务基地也在此影响范围内。云服务基地完工后，积极拓展数据中心运营业务，为公司增加新的业务增长点。请发行人：(1)说明宏观因素影响的具体原因，列表说明物联网云服务基地自建设以来各年度的新增、转固情况，各年度进度、建造情况，结合同区域物联网园区公司开工的时间、进度，进一步说明物联网云服务基地长期停工的原因及合理性；(2)说明物联网云服务基地、物联网园区公司项目是否取得政府部门的相关备案，备案的名称、时间、主要内容；(3)结合物联网园区公司与物联网云服务基地处于同区域，说明相关成本、费用归集是否准确；(4)说明报告期内物联网云服务基地主要业务的开发情况，是否有给发行人带来经济流入；(5)说明物联网云服务基地建成后将有什么业务增长，是否已经有订单，产生新业务后发行人主营业务是否稳定，是否符合《注册办法》第十二条的规定。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。(审核问询函第18题)
(一)说明宏观因素影响的具体原因，列表说明物联网云服务基地自建设以来各年度的新增、转固情况，各年度进度、建造情况，结合同区域物联网园区
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公司开工的时间、进度，进一步说明物联网云服务基地长期停工的原因及合理
性
1.说明宏观因素影响的具体原因
物联网云服务基地项目和物联网园区项目于2012年被列为山西省重点工程项目之一，其招投标手续均通过省重点工程办公室，为省市高度重视并全面扶持督办的重点项目。被列入重点工程的项目的进展均由省、市主要领导督办。
物联网云服务基地项目于2013年全面开工建设。但是2014年受山西省、太原市主要领导相关变动因素影响，山西省重点工程项目受到影响不同程度停工或延缓工期，物联网云服务基地也在此影响范围内。
2.列表说明物联网云服务基地自建设以来各年度的新增、转固情况，各年度进度、建造情况
单位：万元
期 间 期初余额 本期增加 本期转入固其他减少 期末余额 本期进度及建造情况
定资产 [注]
2013年 土方工程、桩基工程、塔吊混凝土
度 13,978.56 13,978.56基础工程、地基处理工程、主楼钢
筋及混凝土工程、砌体工程等。
2014年 砌体工程、门窗工程、暖通工程、
度 13,978.56 8,834.34 22,812.90消防工程、装修工程、给排水工程、
桥架工程等
2015年22,812.90 70.53 22,883.43工程维护
度
2016年22,883.43 60.94 22,944.37工程维护
度
2017年 消防水气系统完善、柴发机房钢
度 22,944.37 370.21 23,314.58架、玻璃顶、百叶窗；室外管网工
程
2018年 消防工程，气体管路工程；室外管
度 23,314.58 921.55 24,236.13网工程；场坪道路工程；柴发机房
玻璃顶工程。
2019年24,236.13 6,239.59 28,324.421,326.05 825.25消防工程；室外管网工程；公共区
1-9月 域局部装修
[注]：2019年1-9月其他减少系结转对晋商银行房产销售成本。
3.结合同区域物联网园区公司开工的时间、进度，进一步说明物联网云服务基地长期停工的原因及合理性
物联网园区公司1、2、3、5地块于2013年开展前期准备工作；2014年所有地块开始桩基工作；除了第5地块的，其他地块的主体工程在2015年逐渐完工；2016年至2017年主要实施安装工程和外装工程，进度相对缓慢。2018年底，
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除了第5号地块之外，物联网园区公司项目工程主体基本完工。目前第5号地块
项目工程也已经进入扫尾阶段。
从上述物联网园区公司项目的进度可知，物联网园区项目与物联网云服务基地开工、建设进度基本一致。
(二)说明物联网云服务基地、物联网园区公司项目是否取得政府部门的相关备案，备案的名称、时间、主要内容
1.物联网云服务基地相关备案信息
2013年10月9日，太原高新技术产业开发区发展改革局向太原罗克下发并高新发[2013]023号《关于核准太原罗克佳华工业有限公司物联网云服务基地建设项目(一期工程)的通知》，载明核准：项目名称为物联网云服务基地建设项目；建设地址为太原高新技术产业开发区汾东商务区；建设内容及规模包括云计算中心及用地范围内的相关配套设施；项目总建筑面积51,500平方米；项目总投资60,200万元。
2019年7月12日，山西转型综合改革示范区管理委员会行政审批局下发晋综示行审函[2019]72号《关于同意变更物联网云服务基地建设项目(一期)建设主体的函》，同意将物联网云服务基地建设项目(一期)的建设主体由太原罗克变更为太原罗克佳华数据科技有限公司。
2.物联网园区公司项目相关备案信息
(1)物联网园区公司硬件产品项目备案
2013年1月29日，山西省发展和改革委员会向物联网园区公司下发晋发改备案[2013]52号《山西省发展和改革委员会企业投资项目备案证》，载明核准：项目名称为新建物联网技术应用硬件产品项目；建设地址为山西省太原市小店区；主要建设内容为新征土地、建设标准厂房、实验中心、中试中心、研发办公楼、综合服务中心、综合办公楼及附属配套设施；建设规模为基于物联网的嵌入式可编程控制器(PLC)2,000套/年，智能现场控制柜(MCC)3,000套/年，智能节能控制器5,000套/年；项目总建筑面积362,500平方米；项目总投资200,000万元。
2013年12月20日，山西省发展和改革委员会向物联网园区公司下发晋发改备案函[2013]138号《关于同意太原罗克佳华物联网园区有限公司新建物联网技术应用硬件产品项目建设内容变更的函》，同意项目总建筑面积调整为
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591,432.09平方米，项目总投资变更为300,000万元。
(2)物联网园区公司软件产品项目备案
2013年1月29日，山西省发展和改革委员会向物联网园区公司下发晋发改备案[2013]53号《山西省发展和改革委员会企业投资项目备案证》，载明核准：项目名称为新建物联网技术应用软件产品项目；建设地址为山西省太原市小店区；主要建设内容为新征土地、建设标准厂房、实验中心、研发中心、综合办公楼、综合服务中心、办公楼及附属配套设施；建设规模为基于网络的数字管网三维综合服务管理软件300套/年，基于物联网的智能海量数据中心基础软件200套/年，基于传感应用的传感采集通讯应用软件500套/年；项目总建筑面积315,900平方米；项目总投资117,000万元。
2013年12月20日，山西省发展和改革委员会向物联网园区公司下发晋发改备案函[2013]137号《关于同意太原罗克佳华物联网园区有限公司新建物联网技术应用软件产品项目建设内容变更的函》，同意项目总建筑面积调整为507,164.8平方米，项目总投资变更为176,000万元。
(三)结合物联网园区公司与物联网云服务基地处于同区域，说明相关成本、费用归集是否准确
尽管物联网园区公司与物联网云服务基地处于同一区域，但是公司关于物联网云服务基地相关成本、费用归集准确，说明如下：
首先，公司在园区建设自有项目为物联网云服务基地，在第4号地块，主要用途为数据中心；物联网园区公司在园区建设自有项目为商业房地产楼宇，分别建在第1号、第2号、第3号、第5号地块。项目地块示意图如下：
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由上图可知，物联网云服务基地和物联网园区公司项目所在地块存在明显的界限，从地理位置上能做明显的划分；各地块施工有围栏分割，施工管理也完全分开。
其次，物联网云服务基地的建设主体为公司，其他地块的项目的建设主体为物联网园区公司。2012年8月公司即将物联网园区公司51%的股份转让给山西高建，自此物联网园区公司实际由山西高建控制；而物联网云服务基地和物联网园区公司项目均在2013年才开始前期建设，此时公司已不控制联网园区公司。因此，成本、费用核算由不同的法人主体分别核算，不存在任何账务处理交叉的情形。公司根据施工合同、发票、付款单据、工程进度确认表等原始单据确定物联网云服务基地的入账价值。
综上所述，虽然物联网园区公司与物联网云服务基地处于同区域，但各自建设的项目之前不存在交集，公司对物联网云服务基地相关成本、费用归集准确。
(四)说明报告期内物联网云服务基地主要业务的开发情况，是否有给发行人带来经济流入
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物联网云服务基地主体工程于2019年9月完成建设，其中的设备及机房还在安装建设中。随着5G商用牌照的发放及万物互联的发展，物联网大数据量呈现爆发式增长，物联网云服务基地恰能满足市场对数据的存储、应用以及安全性的需求，具有良好的市场前景，公司预计物联网云服务基地建成之后能为公司带来经济流入。
公司与晋商银行签订了晋商银行新数据中心房屋买卖合同、机房工程建设及系统集成服务合同、机房基础环境设备采购合同，合同价款共计9,377.8万元，已经预收晋商银行4,344.02万元项目款。公司已于2019年9月将对应房产证办妥至晋商银行名下，确认对晋商银行销售收入2,500.84万元；同时待机房建设完成并完成验收交付之后将确认工程建设及系统集成服务合同、机房基础环境设备采购合同收入，为公司带来经济流入。
公司亦与山西文物博物产业集团有限责任公司(山西省文物局的大数据公司)、山西云时代技术有限公司(山西省政府的大数据公司)就物联网云服务基地签订了战略合作协议，物联网云服务基地完工后为它们提供数据中心服务，包括IT机柜及场地租赁、网络运维及大数据服务等，为公司创造新的利润增长点。
因此，物联网云服务已给公司带来经济流入，后续也会持续为公司带来经济流入。
(五)说明物联网云服务基地建成后将有什么业务增长，是否已经有订单，产生新业务后发行人主营业务是否稳定，是否符合《注册办法》第十二条的规定。
1.物联网云服务基地建成后将带来的业务增长
物联网云服务基地出口带宽可以达到150GB以上，可以为物联网产业园区提供更高的网速。
物联网云服务基地能为园区不同类型的单位提供更多的定制化服务，满足各种需求。公司可提供IaaS、PaaS、SaaS三种云服务：IaaS云服务可为客户按需提供IT基础设施的服务，客户无需直接购买各种IT硬件(如服务器、路由器、光纤等)等基础设施，只需根据自身对网络带宽、内存、CPU、GPU等的要求，自助申请资源、按需使用资源、按需释放资源和按量付费；PaaS云服务可为客户提供数据库、分布式计算、消息队列、IoT协议网关等中间应用层设施服务，PaaS
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层介于IaaS和SaaS之间，为客户提供应用层的支撑服务；SaaS云服务可为客
户提供各种场景的AI软件服务，比如烟雾识别、裸露土地、人脸识别等，以及
体用环保数据应用服务，比如空气质量预测、空气质量信息、绿色出行路线规划
等。公司亦可向园区企业提供虚拟化桌面、虚拟化主机、虚拟化服务器、虚拟化
存储、虚拟化网络等服务，园区企业无需购买终端电脑即可顺利开展业务。物联
网云服务基地的通讯资源、存储资源、处理能力将为园区提供“云存储、云处理、
云工作”服务，形成智慧城市的缩影和样板；另一方面可发挥公司的技术能力和
优势，更好地拓展公司在智慧环保和智慧城市的技术延伸性。
对于园区之外的客户，公司可将云计算虚拟机、数据处理、网络资源、存储资源、软件二次开发能力、SDK工具包等打包成云计算产品向客户提供，并输出云计算服务，成为公司盈利点之一。
此外，随着公司数据的保有量不断增加，数据安全的重要性日益凸显。从运行的风险和成本方面考虑，物联网云服务基地作为公司自有数据中心，比租用数据中心更能自主保障数据运营能力和运行安全，更便于控制运营成本。安全可靠、自有的物联网云服务基地将成为公司强有力的竞争优势之一。
2.物联网云服务基地已经有的业务订单
物联网园区目前的订单情况见本说明十四(四)之说明。
3.产生新业务后公司主营业务是否稳定，是否符合《注册办法》第十二条的规定
《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十二条规定：公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
公司致力于从物联网解决方案向物联网大数据领域迭代发展，自行建设专为物联网大数据提供存储和处理能力的专业数据中心——物联网云服务基地与公司的发展战略相一致，可以作为自身物联网大数据平台的承载，是公司业务向物联网大数据领域业务的发展及有机延续，项目建成后：一方面为公司自身日益增长的数据量提供支持，另一方面希望未来能成为专业的物联网数据的“托管地”，为拥有物联网数据的用户数据在此专业数据中心中提供托管、存储服务。
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物联网云服务基地报告期内尚未带来经济流入，对公司最近2年内主营业务无影响，亦未导致公司主营业务发生重大不利变化。
物联网云服务基地建成之后将为公司带来业务增长，详见本说明十四(五)1之说明。
(六)核查程序及结论
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1.了解并评估管理层制定的与在建工程相关的内部控制；
2.取得在建工程明细账，核查其各年度增减变动情况；了解在建工程相关预算、结算资料，在建工程核算政策、相关工程合同、协议等法律文件，检查在建工程交付使用、竣工、完工情况及工程进度等；
3.对在建工程实施监盘程序，关注在建工程的完工情况以及是否存在毁损、闲置等情况，检查在建工程是否存在已完工未转固情形；
4.对在建工程重要的供应商进行走访、函证，了解采购内容、金额及施工情况等；
5.对公司管理层进行访谈，了解在建工程长期未完工的原因，并与可获得的外部信息进行比较分析，评价其合理性；
6.查阅物联网云服务基地、物联网园区公司项目相关备案文件；
7.查看物联网园区公司与物联网云服务基地项目的成本费用归集情况，了解公司在日常核算中的管理方式，查看是否存在成本费用归集错误；
8.对公司管理层进行访谈，了解物联网云服务基地预计完工时间、未来使用方式、相关客户开拓情况等，并分析公司在建工程是否存在减值迹象；
经核查，我们认为：1.公司已说明宏观因素影响的具体原因，物联网云服务基地自建设以来各年度的新增、转固情况，各年度进度及建造情况，物联网云服务基地长期停工的原因等，其原因具有合理性；2.公司已说明物联网云服务基地、物联网园区公司项目的相关备案名称、时间、主要内容；3.公司物联网园区公司与物联网云服务基地相关成本、费用归集准确；4.公司已说明报告期内物联网云服务基地主要业务的开发情况，及相关经济流入；5.公司已说明物联网云服务基地的业务增长情况，目前订单情况；公司主营业务稳定，符合《注册办法》第十二条的规定。
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十五、关于可比公司
请发行人说明客户结构主要为政府及国有企业单位是否与可比公司存在明显差异，主要第四季度确认收入是否符合行业惯例，结合上述内容、应收账款逾期情况、主要合同内容等，说明发行人可比公司选取范围是否合合理、完整、客观。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。(审核问询函第19题)
(一)客户结构及主要合同内容
公司无法获取可比公司具体的业务合同，但根据可比公司的公开招标信息，以及可比公司公开披露的年度报告等相关内容，其主要业务内容及客户情况如下：可比 主要业务内容及客户情况
公司
南威软件主要服务于智能交通、智慧城市、公共安全、蓝光存储和健康养老产业，其业务
主要以PPP项目形式开展，其中智能交通、智慧城市、公共安全和健康养老业务的主要客
户为政府及事业单位。
南威软件“互联网+政务”的产品解决方案在全国31个省份、160多个地市以及众多县区和
基层政府应用1，并承建了福建省、浙江省、安徽省等多个省市区的智慧公安项目，承担了南威泉州平安城市建设项目(累计超过7.99亿元)、福州市高清视频监控系统公安界面购买服务软件项目(8.16亿元)、智慧福清暨高清视频监控(天网)一期项目(2.16亿元)和南平市公安局智
能感知大数据平台建设货物类采购项目(6,450万元)等重点项目2。在智慧城市领域，南威
软件先后中标智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目等多个智慧城市项目，打造的城
市级物联感知平台“智能云链平台”在福建、浙江、海南应用。
南威软件的国内客户包括最高检、交通部、邮政总局、民航总局(中航信)、中组部、科技
部等中央部委在内的各行业用户300余家3。
太极股份主营业务为面向政府、公共安全、国防、企业等行业提供安全可靠信息系统建设
和云计算、大数据等相关服务，政府部门及事业单位为其主要客户。
在政务云业务板块，截至2018年末，太极政务云承载近200个政务部门的业务系统运行。
在网络安全与自主可控板块，太极股份涉足公共安全警务大数据、警务应急指挥、雪亮工太极程、平安城市、互联网舆情分析与处置、安全态势感知等领域，为国家公共安全部门提供股份网络安全治理、非法信息监测与分析等系统解决方案。在“数字政府”、“工业互联网”等
业务板块，太极股份2018年中标国家政务服务平台(一期)工程总集成服务及核心业务系统
建设，承担教育部、农业农村部、住房和城乡建设部、交通运输部和北京市、天津市、海
南省、新疆自治区等部委和地方“互联网+政务服务”平台和政务信息共享工程建设任务，
承担了国家金民工程一期社会救助业务系统、中国外文局全媒体工作平台、全民健康信息
化服务平台、引汉济渭工程管理调度自动化系统、天津市港口统一收费系统平台等工程。
数字政通的业务内容主要为承建各种类型的政府信息化管理系统平台(达2,000余个)，使
得各级政府管理部门可以与城市里的相关责任单位协同工作，十余年来其业务覆盖超过500数字个中国城市，政府部门及事业单位为其主要客户。
政通数字政通的智慧城市管理云平台业务中，城市运行中心平台通过汇聚政府数据和社会数据
形成城市大数据，以数据融合分析实现对城市运行状态的全面感知、态势预测，帮助相关
部门快速掌握城市运行状态，对应急指挥提供信息支撑；城市管理云平台产品通过功能配
置，满足各级管理部门的监管内容、业务流程等个性化需求，在天津、重庆、杭州等城市
1 信息来源：南威软件：《2018年年度报告》
2 信息来源：长城国瑞证券：《南威软件：高速成长的智慧政务龙头，积极布局物联网领域》
3 信息来源：海通证券：《南威软件：潜龙在渊，增资大数据子公司》
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上线运行；基于AI技术研发的城市视频大数据分析系统，突破城管违规执法现有的工作模
式，为其提供执法参考，在荆州、榆林、四会和贺州等地投入使用。“网格化+综合电子政
务平台”拓展应用到社会治理、基层治理、公共服务、环境保护、雪亮工程、河长制等各
个领域，搭建综合执法信息化平台，并陆续中标河北省、天津滨海新区、宁夏中卫市、湖
南衡阳市等多个试点部门项目，承建了北京市东城区、青海省西宁市、黄南州等多个地级
市(州)、区(县)雪亮工程项目。
易华录的主要业务为开展智能交通、公共安全产业，以及以数据湖生态为核心的数字经济
基础设施建设，政府部门及事业单位为其客户的重要组成部分。
在智能交通业务方面，易华录聚焦交通缓堵、综合交通、城市公交等方向，2018年在北京、易华上海、重庆获取北京大兴新机场项目、北京通州、平谷及首都机场的缓堵项目、上海市交录 管局电警项目等超过5亿订单。在公共安全领域，易华录持续稳步推进雪亮工程项目，相
继中标日喀则、滁州、天津滨海新区近6亿元项目，与湖南湘潭公安局、天津市公安局河
西分局分别合作成立一体化平台联合实验室和大数据联合实验室。在数据湖业务方面，易
华录完成了完成天津、徐州、泰州、北戴河、德州等5个示范湖建设，并在百余家政府部
门来访交流后，迅速达成了数十个数据湖建设意向。
银江股份以“城市大脑” 为产业核心平台，其主要产品包括交通大脑(城市级智慧交通平
台及各应用子系统)、健康大脑(城市级区域医疗健康信息平台及各应用子系统)、司法大脑
(城市级司法行政电子政务平台及各应用子系统)，通过数据挖掘、分析、应用、运营，为
政府和第三方提供数据运营服务，政府部门及事业单位为其主要客户。银江银江股份智慧交通应用系统(包括城市交通、轨道交通、高速交通、铁路交通)覆盖了29股份个省市自治区的163个城市，在2018年全国新开通的10条铁路线中，参与了其中哈尔滨
至牡丹江、济南至青岛等高铁5条高铁新线信息化的建设，参与了超级工程港珠澳大桥工
程珠海口岸的信息化建设、长沙地铁和杭州地铁等轨道交通项目；2018年，银江股份为杭
州市交警支队搭建了信号优化配时中心，在杭州西湖景区上线人工智能产品“警察机器人”，
创新了交通管理模式和服务模式。智慧健康应用系统(覆盖了卫健委、医院、医联体)进入
1,840家大医院，2018年，“健康大脑”在沈阳区域人口健康信息平台项目中得到应用。
如上表所示，可比公司南威软件、太极股份、数字政通、易华录、银江股份的业务均涉及智慧城市领域政府信息化工程的建设，并主要向政府及国有企业单位提供服务。因此，公司客户结构主要为政府及国有企业单位与可比公司不存在明显差异。
(二)收入确认的季节性
公司及可比公司按季度确认收入的情况如下：
单位：万元
公司 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
2018年度 4,422.30 11.40% 4,530.69 11.68% 8,043.83 20.74% 21,779.43 56.17%
2017年度 2,502.55 7.91% 2,317.07 7.32% 3,683.53 11.64% 23,148.22 73.13%
2016年度 4,098.01 14.13% 5,318.54 18.34% 4,447.70 15.34% 15,130.28 52.18%
易华录 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
2018年度 53,437.71 18.07% 73,034.24 24.70% 64,879.10 21.94% 104,293.75 35.28%
2017年度 51,611.10 17.15% 71,506.80 23.77% 46,403.20 15.42% 131,350.00 43.66%
2016年度 34,669.00 15.41% 54,950.77 24.43% 47,541.22 21.13% 87,786.91 39.03%
太极股份 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
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营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
2018年度 142,486.36 23.68% 127,119.17 21.13% 118,794.29 19.75% 213,210.03 35.44%
2017年度 128,889.74 24.32% 108,371.28 20.45% 124,545.98 23.50% 168,151.85 31.73%
2016年度 117,645.08 22.78% 102,554.25 19.86% 78,373.37 15.18% 217,834.86 42.18%
数字政通 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
2018年度 13,770.51 10.68% 25,149.41 19.51% 23,197.40 18.00% 66,764.23 51.80%
2017年度 11,239.56 9.34% 22,199.64 18.45% 20,585.07 17.11% 66,273.43 55.09%
2016年度 6,736.34 6.96% 19,056.67 19.70% 16,055.79 16.60% 54,884.81 56.74%
南威软件 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
2018年度 5,445.22 5.56% 22,154.21 22.63% 30,113.89 30.76% 40,191.07 41.05%
2017年度 6,026.59 7.46% 13,746.69 17.03% 14,093.55 17.46% 46,864.48 58.05%
2016年度 2,900.79 6.20% 13,910.01 29.72% 9,216.04 19.69% 20,780.61 44.40%
银江股份 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
2018年度 48,218.82 19.98% 59,944.58 24.84% 59,944.58 18.10% 89,472.48 37.08%
2017年度 35,255.29 18.15% 58,250.98 29.99% 36,550.05 18.82% 64,165.80 33.04%
2016年度 37,598.86 22.71% 46,805.64 28.28% 26,360.52 15.92% 54,765.38 33.08%
如上表所述，与公司类似，上述可比公司的销售额也呈现一定的季节性，也是以第四季度确认收入比例最高，尤其是数字政通，其第四季度确认的收入金额均超过50%，与公司的收入季度结构最接近。因此，公司主要于第四季度确认收入符合行业惯例。
(三)应收账款逾期情况
可比上市公司中，易华录、银江股份、南威软件、太极股份和数字政通的年度报告均未披露逾期应收账款比例信息。因此，公司无法直接与可比公司比较应收账款逾期情况，亦不能直接认定多少的逾期为行业惯例。但是，从应收账款整体账龄结构上看，公司与同行业可比公司账龄结构较为接近，因此公司基本符合行业的账龄结构的特点。
应收账款账龄比较的具体情况详见本问询函回复十三(三)之描述。
综上所述，可比公司的客户结构主要为政府及国有企业单位，业务内容均涉及智慧城市领域政府信息化工程的建设，与公司类似；可比公司的销售额呈现一定的季节性，均主要于第四季度确认收入，与公司情况相符；公司应收账款的账龄基本符合行业的账龄结构的特点。因此，可比公司选取范围合理、完整、客观。
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(四)核查程序及结论
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1.取得并查阅公司相关业务合同；
2.通过公开渠道查阅可比公司的信息披露与相关资料。
经核查，我们认为：公司应收账款的账龄结构基本符合行业的账龄结构的特点；可比公司业务内容均涉及智慧城市领域政府信息化工程的建设，与公司类似。因此，公司的可比公司选取范围合理、完整、客观。
十六、关于晋商银行
根据首轮问询问题36的回复，晋商银行未在太原罗克完成数据中心正负零工程时付款，且双方就此事项未能达成新的一致，因此晋商银行一直未能支付《买卖合同》项下第二笔价款。截至7月25日，公司已完成云服务基地房屋主体工程建设，基本完成暖通工程、消防系统的建设，预计2019年8月份完成质量验收，次月办妥产权证书并交付晋商银行对应房产。
请发行人：(1)说明晋商银行与发行人签订买卖等合同但晋商银行未支付第二笔价款的原因，说明双方相关事项未能达成新的一致的具体情况，按照合同约定说明未达成一致后双方的权利与义务；(2)说明因晋商银行未付款，双方未达成一致，太原罗克支付补偿款是否符合商业逻辑；(3)说明与晋商银行初始合同执行进度的依据，是否有外部证据支持，完成相关进度的时点、是否已投入使用；(4)结合合同规定，说明与晋商银行相关业务形成的相关资产权利的归属，相关资产的账务处理，是否计提减值准备，相关处理是否符合企业会计准则的规定；(5)说明上述云服务基地的地点，与物联网园区公司、物联网云服务基地的关系。
保荐机构、申报会计师说明核查过程，并发表明确意见。(审核问询函第20题)
(一)说明晋商银行与发行人签订买卖等合同但晋商银行未支付第二笔价款的原因，说明双方相关事项未能达成新的一致的具体情况，按照合同约定说明未达成一致后双方的权利与义务。
1.说明晋商银行与公司签订买卖等合同但晋商银行未支付第二笔价款的原因，说明双方相关事项未能达成新的一致的具体情况
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根据太原罗克与晋商银行于2013年5月签署的《晋商银行新数据中心房屋买卖合同》(以下简称初始合同)，晋商银行向太原罗克购买该土地上的约定房屋，房屋正负零工程封顶后，晋商银行支付合同预算价款的40%。太原罗克于2013年8月23日完成正负零工程封顶，由于该项目完成正负零工程时间与项目约定交付时间较为接近，晋商银行单方面认为公司不能按照合同约定完成项目交付，故未在项目完成正负零工程时支付第二笔款项。后续因为山西省政治因素影响，包括物联网云服务基地在内的重点工程建设进度放缓，双方均认为快速推进该项目的条件不足，因此双方未能就项目继续推进达成新的一致。
2.按照合同约定说明未达成一致后双方的权利与义务
根据初始合同的约定，未达成一致后双方的权利与义务为主张和承担违约责任的权利及义务，具体如下：
买受人未按约定支付第二笔价款的，每逾期一日按照应付未付金额的万分之五向转让人承担违约责任，延迟支付超过二十日的，转让人交付房屋的时间可做相应顺延。延迟支付超过六十日时，转让人可解除本合同，合同解除买受人已支付的款项不予退还，买受人除按照约定承担违约责任外，还应按照合同总价的10%向转让人支付违约金。
转让人未按照合同约定交付房屋的，每逾期一日按照已支付工程款的万分之五向买受人承担违约责任。延迟交付超过六十日时，买受人可以解除本合同，转让人除向买受人返还买受人已经支付的全部合同价款外，还应当按照已支付工程款的10%向买受人支付违约金。
(二)说明因晋商银行未付款，双方未达成一致，太原罗克支付补偿款是否符合商业逻辑
2019年4月，双方经沟通协商：因晋商银行未在公司完成正负零工程时付款，太原罗克相应未按期交付房产，双方互相认为对方违约；为推进初始合同的顺利实施，并鉴于2013年初始合同签订后，晋商银行已向公司支付预付款，太原罗克向晋商银行支付补偿款585万元作为补偿；该补偿款的支付具有合理性，符合商业逻辑。
(三)说明与晋商银行初始合同执行进度的依据，是否有外部证据支持，完成相关进度的时点、是否已投入使用
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晋商银行初始合同执行进度的依据、完成相关进度的时点情况如下：
合同名称 初始合同执行进度 完成相关进度 初始合同执行进度
的时点 的依据
晋商银行新数据中心房屋买卖合同 相关房屋主体工程已建2013年12月 监理公司就进度节
设完毕 点出具的证明、会议
晋商银行数据中心机房工程建设及基本完成机房工程建设 2014年4月 纪要
系统集成服务合同
晋商银行新数据中心建设项目机房已完成合同约定的部分 2014年2月 采购合同、付款凭
基础环境设备采购合同 设备的采购 证、采购入库单
上述合同为晋商银行数据中心相关的机房购买、机房基础环境设备采购、机房工程建设及集成合同。晋商银行数据中心系物联网云服务基地中的一个机房模块，公司已于2019年9月将晋商银行数据中心房产证办妥至晋商银行名下，并确认房屋买卖合同收入；机房内设备及集成还在建设中，未投入使用。
(四)结合合同规定，说明与晋商银行相关业务形成的相关资产权利的归属，相关资产的账务处理，是否计提减值准备，相关处理是否符合企业会计准则的
规定。
1.房屋
依据《晋商银行新数据中心房屋买卖合同》及《补充合同》的约定，双方在办理房屋交付时，转让方需向受让方出示建设工程竣工验收备案证明及消防、公安等出具的许可文件等，同时双方签署房屋交接单。
公司已于2019年9月将晋商银行数据中心房产证办妥至晋商银行名下，房产权属已归晋商银行所有，公司确认房屋买卖合同收入2,500.84万元，结转成本1,408.08完元。在确认该笔收入前，晋商银行数据中心与公司物联网云服务基地一起建设，公司将其计入在建工程核算，建设过程中房产权属归公司所有；由于合同约定房屋售价高于公司房屋的预计建造成本，因此与晋商银行相关业务的房屋不存在减值迹象，公司未对其计提减值准备。上述会计处理符合企业会计准则的规定。
2.机房基础环境设备、机房工程建设及系统集成内容
依据《晋商银行新数据中心建设项目机房基础环境设备采购合同》及《补充合同》的约定，双方在设备运抵安装现场后，应对设备进行验收，验收合格后双方负责人或现场代表应共同签署验收报告；依据《晋商银行数据中心机房工程建设及系统集成服务合同》及《补充合同》的约定，双方在项目竣工后，由太原罗克组织具有相关资质的第三方公司对机房建设工程项目进行验收并出
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具验收报告，晋商银行对验收结果进行最终验收，未经竣工验收的，晋商银行
不得使用。
机房工程建设及系统集成服务的内容包括安装机房基础环境设备，故公司将上述业务视为一揽子交易，在相关设备安装及集成服务未完成安装及最终验收时，晋商银行仍不得使用，公司仍具有对上述资产的继续管理权，相关风险报酬并未
转移，因此上述合同形成的相关资产仍归属公司所有。由于晋商银行上述两个合
同的合同金额高于上述资产已发生的总成本与预计将发生的总成本之和，因此上
述资产并不存在减值迹象，公司会计处理符合企业会计准则的规定。
2019年7月5日，本公司之子公司太原罗克及太原罗克佳华数据科技有限公司与晋商银行签署《备忘录》，明确集成合同和采购合同项下建设目标和总体需求。太原罗克确定将三楼3-1模块更换原合同2-1模块作为晋商银行数据中心主机房，原合同一楼1-1动力机房模块不变；对于机房基础环境设备，太原罗克按照同品牌、同参数(或以上)的要求，购置全新设备替换已到货设备。由于上述置换出的资产仍可用于物联网云服务基地的机房使用，其所属的物联网云服务基地资产组并不存在减值迹象，公司会计处理符合企业会计准则的规定。
(五)说明上述云服务基地的地点，与物联网园区公司、物联网云服务基地的关系
山西国际物联网产业园区(简称物联网园区)属于山西转型综合改革示范区学府园区扩区，地址位于小店区真武路以东，大运路以西，榆东线以南，占地500亩，旨在打造围绕物联网云服务基地的5A级智慧城市样板和示范基地。物联网园区共分为五个地块，其中4#地块为物联网云服务基地，由公司拥有并自主建设；其余地块为配套的写字楼等设施，采用建筑智能化的建设理念，由物联网园区公司拥有并负责建设。
审核问询函中所述“上述云服务基地”即为物联网云服务基地，位于物联网园区的4#地块，整体采用模块化设计，共包括32个可独立运行的机房模块，其中1个机房模块转让给晋商银行作为其数据中心(简称晋商银行数据中心)。
(六)核查程序及结论
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1.查阅与晋商银行签订的初始合同、《补充合同》、《备忘录》和工程进度文件，访谈公司相关负责人，对晋商银行与公司签订买卖等合同但晋商银行未支付
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第二笔价款的原因，双方相关事项未能达成新的一致的具体情况，太原罗克支付
补偿款是否符合商业逻辑进行核查；
2.通过查阅相关工程进度文件、相关设备采购合同及凭证，取得监理机构出具的证明，访谈相关负责人，进行现场查看等方式，对晋商银行初始合同执行进度、完成相关进度的时点、是否已投入使用进行核查；
4.查阅与晋商银行相关合同、备忘录，查看合同中对业务形成的相关资产权利归属的约定，核查公司账面会计处理与合同约定是否一致，对相关资产进行减值测试，查看是否需要计提减值准备；
5、通过查阅相关合同文件，访谈公司相关负责人，并进行现场查看等方式，对物联网园区公司、物联网云服务基地与晋商银行数据中心的关系进行核查。
经核查，我们认为：1.公司已说明晋商银行与公司签订买卖等合同但晋商银行未支付第二笔价款的原因，双方相关事项未能达成新的一致的具体情况，以及未达成一致后双方的权利与义务；2.太原罗克支付补偿款符合商业逻辑；3.公司已说明晋商银行初始合同执行进度的依据、相关的外部证据、完成相关进度的时点及使用情况；4.公司已说明与晋商银行相关业务形成的相关资产权利的归属、相关账务处理，公司未对相关资产计提减值准备，公司会计处理符合企业会计准则的规定；5.公司已说明审核问询函所述“云服务基地”的地点与物联网园区公司、物联网云服务基地的关系。
十七、关于JOINTFAR
请发行人：(1)说明山西大正资产评估有限责任公司是否有证券业评估资格，相关评估报告股权比例与实际股权比例差异的原因；(2)说明相关股权转让决议的过程，是否履行相应的程序，在香港绿叶、香港罗克自身资金均无法支付全部转让价款的情况下进行股权转让的原因，是否有商业逻辑；(3)说明发行人开始办理外汇汇出的登记备案手续的时间，构成发行人付款障碍的具体流程，因程序原因从2008年到2019年一直未能支付是否合理；(4)结合发行人报告期内曾向实际控制人资金拆入、发行人长期占用该笔2,317万元的资金、增资境外子公司的相关程序，说明该笔资金是否应当属于资金拆借，是否应当支付利息，相关处理是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。(审核问询函
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第21题)
(一)说明山西大正资产评估有限责任公司是否有证券业评估资格，相关评估报告股权比例与实际股权比例差异的原因。
山西大正资产评估有限责任公司2007年10月25日出具《太原市自来水公司拟转让所持有的太原罗克佳华工业有限公司40%的股权项目评估报告书》(晋大正评[2007]第0061号)(以下简称评估报告书)时具有中华人民共和国财政部颁发的《资产评估资格证书》，但不具有证券业评估资格。
2008年1月，太原市自来水公司与罗克有限签署交易合同，太原市自来水公司将其持有的太原罗克40%股权转让给公司。对于本次股权转让，太原市自来水公司委托山西大正资产评估有限责任公司于2007年10月25日出具了《太原市自来水公司拟转让所持有的太原罗克佳华工业有限公司40%的股权项目评估报告书》(晋大正评[2007]第0061号)，为太原市自来水公司拟有偿转让太原罗克40%的股权提供价值参考依据。
上述股权转让的同时，Jointfar将其持有的太原罗克60%股权转让给了香港罗克。本次Jointfar转让太原罗克股权未单独评估，转让价格参考太原市自来水公司委托山西大正资产评估有限责任公司出具的上述评估报告，并经双方协商确定。
综上所述，上述评估报告所针对的评估标的是太原市自来水公司持有的太原罗克40%股权，而非Jointfar持有的太原罗克60%股权。
(二)在香港绿叶、香港罗克自身资金均无法支付全部转让价款的情况下进行股权转让的原因，是否有商业逻辑。
关于 Jointfar 将其持有的太原罗克股权转让给香港罗克事项，鉴于Jointfar、香港罗克均系李玮控制企业，本次股权转让系因股权架构调整需要而进行的李玮控制下企业之间的股权转让，系李玮间接持有的该部分股权的境外持股主体的变更。
香港罗克自设立以来除持股太罗工业外，无实际经营业务，自身资金无法支付全部转让价款，拟通过境内股东以人民币汇出的方式对其进行增资从而提供资金。
因此，香港绿叶、香港罗克虽然当时自身资金不足，但上述股权转让原因具有商业逻辑。
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(三)说明发行人开始办理外汇汇出的登记备案手续的时间，构成发行人付款障碍的具体流程，因程序原因从2008年到2019年一直未能支付是否合理。
自香港罗克受让Jointfar持有的太原罗克股权以来，经李玮与当地有关部门沟通咨询，李玮作为境内个人增资香港罗克，而境内个人境外非特殊目的公司投资及外汇审批备案的相关具体规定并不明确，当地管理部门未能予以办理，因此该增资行为被搁置。
直至2016年7月，李玮将其持有的香港罗克100%股权转让给公司全资子公司香港绿叶。公司于2016年4月设立香港绿叶并拟收购香港罗克，于2016年5月取得北京市商务委员会核发的《企业境外投资证书》及北京市发展和改革委员会核发的《关于北京罗克佳华信息技术有限公司在香港投资设立全资子公司项目备案的通知》。公司完成发改委、商委审批备案手续后开始向相关银行申请办理外汇登记手续，但一直未能获得相应的核准，因此后续增资手续也未能完成，相关资金一直没有汇出；作为北京市首批拟申报科创板的企业，受益于当地政府部门对拟申报科创板企业的支持，公司于2019年4月完成相关发改委、商委及外汇审批程序。
综上，上述股权转让款未能支付的原因具有合理性。
(四)结合发行人报告期内曾向实际控制人资金拆入、发行人长期占用该笔2,317万元的资金、增资境外子公司的相关程序，说明该笔资金是否应当属于资金拆借，是否应当支付利息，相关处理是否符合企业会计准则的规定。
2019年3月12日，公司召开董事会并作出决议，同意向香港绿叶增资2,317万元；2019年3月28日，北京市发展和改革委员会核发《项目备案通知书》(京发改(备)[2019]132号)，对公司增资香港绿叶、再投资香港罗克项目予以备案；2019年4月2日，北京市商务局向公司核发《企业境外投资证书》)(境外投资证第N1100201900201号)，载明公司对香港绿叶的投资总额为2,317万元；中国银行股份有限公司北京通州支行已就此向公司核发《业务登记凭证》(业务编号：35110000201904229904)。2019年4月26日，公司向香港绿叶支付投资款2,317万元。
综上，Jointfar将其持有的太原罗克佳华工业有限公司的股权转让给香港罗克系因股权架构调整需要而进行的李玮控制下企业之间的股权转让，系李玮间接持有的该部分股权的境外持股主体的变更，且该股权转让价款未能支付系相关
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外部手续办理延迟所致，具有合理的商业逻辑，因此不属于关联方资金拆借。由
于公司长期未支付股权转让款非公司主动行为，且李玮亦未要求公司支付利息，
公司于完成相关发改委、商委及外汇登记手续后即向李玮支付该笔款项，因此该
笔应付款无需支付利息，公司的会计处理符合企业会计准则的规定。
(五)核查程序及结论
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1.查阅本次股权转让相关工商登记资料，山西大正资产评估有限责任公司、中国证监会及中国资产评估协会官方网站等，对山西大正资产评估有限责任公司是否有证券业评估资格，相关评估报告股权比例与实际股权比例差异的原因进行核查；
2.查阅本次转让相关工商登记资料，香港绿叶、香港罗克相关登记资料，并对相关负责人进行访谈，对相关股权转让决议的过程、是否履行相应的程序、在香港绿叶、香港罗克自身资金均无法支付全部转让价款的情况下进行股权转让的原因、是否有商业逻辑进行核查；
3.查阅公司外汇汇出登记备案办理相关资料，增资境外子公司相关程序资料，并对相关负责人进行访谈，核查该笔资金是否应当属于资金拆借，是否应当支付利息。
经核查，我们认为：1.山西大正资产评估有限责任公司在出具评估报告书时是否具有证券业评估资格，评估报告股权比例与实际股权比例差异系评估报告所针对的评估标的是太原市自来水公司持有的太原罗克40%股权，而非Jointfar持有的太原罗克60%股权；2.本次股权转让系因股权架构调整需要而进行的李玮控制下企业之间的股权转让，系李玮控制下的境外持股主体的变更，具有商业合理性；3.公司已说明开始办理外汇汇出登记备案手续的时间、构成付款障碍的具体流程；其因程序原因从2008年到2019年一直未能支付上述股权转让款的原因具有合理性；4.鉴于该股权转让价款未能支付的原因系相关外部手续办理延迟而造成，公司完成相关发改委、商委及外汇登记手续后即向收款人支付该笔款项，因此不构成关联方资金拆借；此外，转让方亦未要求公司支付利息，因此该笔股权转让款无需支付利息费用，公司的会计处理符合企业会计准则的规定。
十八、关于其他
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请发行人：(1)说明报告期内佳华物链云亏损的原因；(2)补充提交2019年上半年经审阅的财务报表，说明与上年同期比较情况，分析主要项目的变动原因；(3)删除招股说明书风险因素中预测性陈述存在不确定性的风险。
请保荐机构、申报会计师就上述内容核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师就对外出租土地实际用途与证载用途不一致事项是否构成违法违规行为，相关合规证明出具机关是否为有权机关发表明确意见。请保荐机构、发行人律师、申报会计师就招股说明书是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》、《关于切实提高招股说明书(申报稿)质量和问询回复质量相关注意事项的通知》的规定发表明确意见(审核问询函第22题)
(一)说明报告期内佳华物链云亏损的原因
成都佳华物链云科技有限公司(以下简称佳华物链云)为公司的全资子公司，于2018年7月在成都成立，主要从事数据库技术、人工智能等技术的研发。成立之后，公司将其定位为成本中心，报告期内处于亏损状态。
(二)补充提交2019年上半年经审阅的财务报表，说明与上年同期比较情况，分析主要项目的变动原因
我们已对公司2019年二季度财务报表进行审阅并出具《审阅报告》(天健审〔2019〕3-354号)，其主要项目变动分析如下：
单位：万元
资产负债表项目 2019.6.30 2018.12.31 变动幅度 变动原因说明
主要系2019年1-6月吸收投资1.60亿元，客
户回款1.22亿元，归还投资意向款4000.00万
货币资金 5,426.45 9,802.19 -44.64%元，购建固定资产4961.39万元，支付供应商
1.00亿元，发放工资4271.79万元，缴纳税费
3099.26万元，支付往来款6698.62万元
应收账款 32,433.33 29,146.38 11.28%系2019年上半年实现销售大于客户回款所致
存货 3,443.07 2,699.18 27.56%系公司业务增加导致在产品及备货增加所致
其他流动资产 370.54 53.47 5.93主要系待抵扣税费增加所致
固定资产 8,450.34 6,194.57 36.42%主要系智慧环保业务建成转固所致
短期借款 1,000.00 系增加短期借款1000万元所致
应付账款 15,502.14 21,035.96 -26.31%系支付供应商货款所致
预收款项 5,957.23 7,552.65 -21.12%系2019年上半年确认收入所致
应交税费 561.41 2,480.36 -77.37%主要系2019年上半年缴纳上期税费所致
其他应付款 4,011.02 12,314.38 -67.43%主要系归还投资意向金4000.00万元、股权转
让款2317.00万元、实际控制人拆借款1280.68
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万元所致
一年内到期的非 1,971.93 2,598.45 -24.11%系归还一年内到期的售后回租应付款 526.52
流动负债 万元，一年内到期的专项借款100.00万元所致
资本公积 15,674.63 446.28 34.12主要系吸收投资导致资本公积增加1.52亿元
所致
利润表项目 2019年1-6月 2018年1-6月 变动幅度 变动原因说明
营业收入 18,049.96 9,016.62 1.00系业务增加导致收入上涨所致
营业成本 9,312.52 5,977.13 55.80%系业务增加导致成本支出增加所致
销售费用 1,120.87 849.02 32.02%主要系业务扩张导致销售人员及费用增加所致
管理费用 2,179.02 1,276.47 70.71%主要系申报科创板中介机构费用增加以及管理
人员工资支出增加所致
研发费用 1,955.08 954.75 1.05主要系研发人员增加及研发项目增多所致
其他收益 674.11 79.88 7.44主要系2019年上半年增值税即征即退增加所
致
信用减值损失 -66.02 主要系采用新金融工具准则，列报项目变化；
同时应收账款增加，坏账计提增加导致增加。
资产减值损失 1,142.17 -1.00主要系2018年上半年客户回款较多导致坏账
准备冲回
营业外支出 683.36 5.53 122.47主要系2019年上半年对晋商银行支付补偿款
585.39万元
所得税费用 794.97 194.39 3.09系2019年上半年业务增加导致利润增加所致
(三)核查意见及结论
针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1.查阅佳华物链云工商资料，并对公司管理层进行访谈，了解管理层对佳华物链云的定位、目前的经营计划等；
2.对佳华物链云2018年度及2019年1-3月报表执行审阅程序，分析其亏损的原因，查看是否与公司管理层解释一致；
3．对公司2019年二季度报表执行审阅，对报表变化情况进行分析并询问公司管理层、财务负责人，了解二季度公司营业情况，查看其与公司报表变动是否相符。
经核查，我们认为：1.报告期内佳华物链云亏损系其2018年新成立，目前还处于技术研发阶段，前期研发投入较多；2.我们已对公司2019年二季度财务报表进行审阅并出具《审阅报告》(天健审〔2019〕3-354号)，公司已说明与上年同期的比较情况及主要项目的变动原因。
(四)请保荐机构、发行人律师、申报会计师就招股说明书是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》、《关于切实提高招股说明书(申报稿)质量和问询回复质量相关注意事项的通知》的规定发表明确意见
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根据《关于切实提高招股说明书(申报稿)质量和问询回复质量相关注意事项的通知》(以下简称通知)的要求，我们对罗克佳华公司招股说明书、财务报告及问询函回复中涉及的与财务会计相关的信息进行了核查，具体情况如下：
1.对通知事项的核查
规定条目 核查及落实情况 核查结论
公司选择同行业公司或业
选择同行业公司或业务对比分析时，应注意所选公司或务进行对比分析时，所选符合规定
业务的可比性(通知第13条)。 的公司或业务具有可比
性。
请根据《科创板招股说明书准则》第六十八条、第七十公司已在财务报告中披露
条、第七十一条的规定，披露与财务会计信息相关的重与财务会计信息相关的重符合规定
大事项或重要性水平的判断标准及关键审计事项(通知大事项，我们已在审计报
第14条)。 告中述明关键审计事项。
合并报表与母公司财务报表存在显著差异的，应披露母公司已在财务报告中披露符合规定
公司财务报表(通知第15条)。 母公司财务报表。
公司无根据自身正常经营
业务的性质和特点将《公
开发行证券的公司信息披
露解释性公告第1号——
非经常性损益(2008)》列
举的非经常性损益项目界
发行人获得政府补助的，应根据《公开发行证券的公司定为经常性损益项目的情
信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》判断政况，公司已在其最近三年
府补助是否应列入非经常性损益。若政府补助文件明确及一期非经常性损益明细符合规定
了补助发放标准是按照定额或定量指标计算，符合相关表(2016、2017、2018年度
规定的，可以列入经常性损益(通知第17条)。 及2019年1-3月)及其附
注中述明公司非经常性损
益的构成，我们已审核并
出具了《关于罗克佳华科
技集团股份有限公司最近
三年及一期非经常性损益
的鉴证报告》 (天健审
〔2019〕3-274号)
发行人提交申报材料后对会计处理事项进行调整的，应我们对罗克佳华公司财务
当根据《科创板招股说明书准则》第七十一条的规定，报告修订的相关信息进行
明确披露调整事项属于会计政策变更、会计估计变更或了专项核查，并出具了《关
会计差错更正，以及认定的依据和理由。保荐机构及申于罗克佳华科技股份有限符合规定
报会计师应当提交说明，对会计政策变更、会计估计变公司修改财务报告的核查
更、会计差错更正的依据和理由及相关会计处理调整事意见》(天健函〔2019〕3-
项是否符合《企业会计准则》发表明确意见(通知第1973号)
条)。
请发行人在提交报会注册稿时，提交发行人、保荐机构、
发行人律师、申报会计师出具的《会后事项承诺函》。不适用 不适用
提交报会注册稿时未能提交《会后事项承诺函》的，均
应补充提交《会后事项承诺函》(通知第22条)。
请保荐机构、证券服务机构在对举报事项的核查报告中不适用 不适用
说明核查内容、核查手段、核查过程和核查结论。核查
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规定条目 核查及落实情况 核查结论
结论中应当明确说明举报事项是否属实，并就举报事项
是否对发行人本次发行上市构成障碍发表明确意见。
保荐机构对于发行人举报事项出具的核查报告，应由保
荐机构董事长(或总经理)及两名保荐代表人签字。律师
事务所出具的核查报告，应由律师事务所负责人、经办
律师签字。会计师事务所出具的核查报告，应由会计师
事务所负责人、经办会计师签字。核查报告中需要签字
的，应由签字人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
因特殊情况需要委托他人代为签名的，应同时提供本人
签名的委托书，委托书应当明确具体、不得概括委托(通
知第23条)。
在申报前，请发行人、保荐机构、证券服务机构严格按
照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》《上详见本问询函回复十八
海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》的要(四)2、3之描述 符合规定
求，对相关事项进行核查、披露，并在招股说明书、保
荐工作报告等文件中予以体现(通知第25条)。
审核过程中，发行人发生重大诉讼仲裁等纠纷、突发事审核过程中，公司不存在
件、政策变动及其他重大事项的，应当主动、及时向科对公司报告期财务状况产
创板审核中心书面报告。保荐机构、证券服务机构应当生重大影响的重大诉讼仲 不适用
提交专项核查报告，分析说明该等事项对发行人的影裁等纠纷、突发事件、政
响，并就其是否对本次发行上市构成实质障碍发表明确策变动及其他重大事项等
意见(通知第26条)。
我们对罗克佳华公司财务
发行人、保荐机构、证券服务机构在审核问询函的范围报告修订的相关信息进行
之外对申请文件进行修改的，请按照《上海证券交易所了专项核查，并出具了《关
科创板股票发行上市审核规则》等规定，提交专项报告于罗克佳华科技股份有限符合规定
说明修改情况及原因，并对修改内容予以楷体加粗标示公司修改财务报告的核查
(通知第27条)。 意见》(天健函〔2019〕3-73
号)
2.对《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》(以下简称审核问答)中事项的核查
规定条目 核查及落实情况 核查结论
针对部分申请科创板上市的企业尚未盈利或最近一期存在累
计未弥补亏损的情形，在信息披露方面有什么特别要求？(审不适用 不适用
核问答第2条)
对发行条件发行人“与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”中的不适用 不适用
“重大不利影响”，应当如何理解？(审核问答第3条)
《上市规则》规定的财务指标包括“最近三年累计研发投入占
最近三年累计营业收入的比例不低于15%”，其中“研发投入”不适用 不适用
如何认定？研发相关内控有哪些要求？ 信息披露有哪些要
求？中介机构应当如何进行核查？(审核问答第7条)
发行人存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后
实施的，信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？不适用 不适用
(审核问答第12条)
发行人在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计不适用 不适用
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规定条目 核查及落实情况 核查结论
未弥补亏损的，信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行
核查？(审核问答第13条)
发行人存在研发支出资本化情况的，信息披露有哪些要求？不适用 不适用
中介机构应当如何进行核查？(审核问答第14条)
发行人存在科研项目相关政府补助的，在非经常性损益列报等详见本问询函回复
信息披露方面及中介机构核查方面有哪些要求？(审核问答第十八(四)1之描述 符合规定
15条)
公司首轮问询回复
《上市审核规则》规定，发行上市申请文件和对本所发行上市中存在豁免披露事
审核机构审核问询的回复中，拟披露的信息属于国家秘密、商项，我们已出具《关
业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者于罗克佳华科技集符合规定
严重损害公司利益的，发行人及其保荐机构可以向本所申请豁团股份有限公司申
免披露。对此在审核中应当如何处理？(审核问答第16条) 请豁免披露事宜的
核查意见》(天健函
〔2019〕3-60号)
3.对《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》(以下简称问答二)中事项的核查
规定条目 核查及落实情况 核查结论
发行人历史上存在出资瑕疵或者改制瑕疵的，
中介机构核查应当重点关注哪些方面？(问答不适用 不适用
二第3条)
发行人的部分资产来自于上市公司，中介机构
核查应当重点关注哪些方面？(问答二第 4不适用 不适用
条)
发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商
标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控不适用 不适用
制人的授权使用，中介机构核查应当注意哪些
方面？(问答二第7条)
一些发行人在经营中存在与其控股股东、实际
控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共
同投资行为，发行人对此应当如何披露，中不适用 不适用
介机构核查应当重点关注哪些方面？(问答二
第8条)
企业合并过程中，对于合并各方是否在同一控公司已在财务报告中披露同一控制
制权下的认定应当重点关注哪些内容？红筹认定的情况，公司对统一控制的认
企业如存在协议控制或类似特殊安排，在与合定合理。 符合规定
并报表编制相关的信息披露和核查方面有哪我们已经公司的认定进行核查，公
些要求？(问答二第11条) 司认定正确。
影响发行人持续经营能力的重要情形有哪我们已就本项规定中所列示的可能
些？中介机构应当如何进行核查？(问答二影响公司持续经营能力的事项进行 符合规定
第13条) 了逐项核查，经核查，公司不存在
上述事项。
发行人报告期存在财务内控不规范情形，应公司已按照要求对涉及的财务内控
当如何进行规范？中介机构核查应当重点关不规范情形进行了整改、纠正。我 符合规定
注哪些方面？(问答二第14条) 们审核了公司管理层按照《企业内
部控制基本规范》及相关规定对
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规定条目 核查及落实情况 核查结论
2019年3月31日与财务报表相关的
内部控制有效性作出的认定并出具
了标准意见的《内部控制的鉴证报
告》(天健审〔2019〕3-272号)。
关于第三方回款，发行人及中介机构应当重点公司报告期内存在第三方回款的情
关注哪些方面？(问答二第15条) 况。我们已就相关事项进行了核查，符合规定
并在首轮问询回复中进行了说明。
发行人报告期内存在会计政策、会计估计变更详见本问询函回复十八(四)1之描
或会计差错更正情形的，应当如何把握？(问述。 符合规定
答二第16条)
经核查，我们认为我们出具的相关申报文件符合通知的要求。
专此说明，请予察核。天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一九年十一月十一日
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