证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2020-009
债券代码：122143 债券简称：12 亿利 01
债券代码：122159 债券简称：12 亿利 02
债券代码：136405 债券简称：14 亿利 02
亿利洁能股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月 27 日披露了公
司《关于收购迎宾廊道 60%股权和亿源新能源 100%股权暨关联交易的公告》,于
同日收到上海证券交易所《关于亿利洁能股份有限公司资产收购事项的的问询
函》（上证公函【2020】0203 号）（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易
所相关规定，现将《问询函》具体内容公告如下：
“亿利洁能股份有限公司：
2020 年 2 月 27 日，你公司公告称，拟以现金方式向公司控股股东亿利资源集团
有限公司（以下简称“亿利集团”）收购其持有的张家口京张迎宾廊道生态能源有限
公司（以下简称“迎宾廊道”）60%股权和张家口亿源新能源开发有限公司（以下简
称“亿源新能源”）100%股权（以下合称“标的资产”）。交易作价分别为 5.23 亿元
和 2 亿元，本次交易尚需提交公司股东大会审议。经事后审核，根据本所《股票上
市规则》第 17.1 条等有关规定,请公司核实并补充披露以下事项。
1.公告披露，本次收购符合公司致力于高效清洁能源投资与运营的发展战略，
有利于减少同业竞争。公司近年来频繁与控股股东进行大额关联交易，涉及化工、
煤炭、光伏、生态等多个领域。请公司补充披露：（1）最近三年关联收购的资产并
表至今的业绩表现，是否符合公司收购前的相关预期；（2）结合公司战略及未来业
务的主要发展领域，进一步说明本次收购的必要性及合理性，对公司后续经营和业
绩产生的影响。
2.公告披露，迎宾廊道和亿源新能源为 2017 年公司拟向关联方亿利资源控股有
限公司收购的重组标的资产，当时尚未实现盈利。审计报告显示，标的资产 2018 年
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扭亏为盈且 2019 年实现业绩增长。请公司补充披露：（1）标的资产主要经营模式、
盈利方式，取得《电力业务许可证》并具备商业运营条件的具体时间；（2）标的资
产最近三年的财务数据，包括但不限于资产规模、盈利情况、现金流等；（3）结合
项目运营情况说明公司 2018 年实现盈利且 2019 年业绩增长的原因及合理性；（4）
结合标的资产盈利稳定性进一步说明收购的必要性，现在收购是否有利于公司利益。
3.公告披露，收购按评估基准日经审计的账面净资产与评估值孰低原则确定，
截止评估基准日，迎宾廊道经审计的净资产为 8.72 亿元，采用资产基础法的评估值
为 8.79 亿元。迎宾廊道主要依靠控股方式运作 4 个子公司的光伏发电项目来获得收
益，采用收益法作为长期投资股权价值的评估结果；亿源新能源经审计的净资产为 2
亿元，采用收益法的评估值为 2.47 亿元。请公司补充披露：（1）迎宾廊道的长期股
权投资及亿源新能源净资产收益法下的具体评估过程，包括关键假设、盈利预测、
增长率、折现率等重要参数，结合上述情况进一步说明评估价格的合理性；请评估
机构发表意见；（2）公司收购迎宾廊道及亿源新能源选择账面净资产作为交易作价
的主要考虑，是否符合商业逻辑。
4.审计报告显示，2019 年亿源新能源存在其他应收款 5752.50 万元，迎宾廊道
存在其他应收款 158.72 万元。请公司补充披露：（1）标的资产其他应收款的性质、
形成原因、时间及预计收回时间，是否存在关联方非经营性资金占用，如有，请说
明具体解决措施；（2）标的资产是否存在对外担保及对关联方的担保，如有，请说
明具体解决措施；（3）标的资产股权是否存在质押、抵押等限制权利转让的情形；
如有，请进一步说明解决相关事项的具体措施及后续安排。
5.请公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、标的资产估值和作
价的合理性、收购对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次交易所做的尽
职调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务；请独立董事就本次关联交易是
否公允，是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。
请你公司于 2020 年 2 月 28 日披露本问询函，并于 2020 年 3 月 6 日之前披露对
本问询函的回复。”
根据上述《问询函》要求，公司将组织相关方尽快就上述事项予以回复并履
行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、
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《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息请以上述指
定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2020 年 2 月 28 日
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