楚江新材:关于股东大宗交易减持股份的公告

来源:巨灵信息 2020-02-28 00:00:00
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证券代码:002171            证券简称:楚江新材              公告编号:2020-020



                   安徽楚江科技新材料股份有限公司
                   关于股东大宗交易减持股份的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020
年 2 月 27 日收到公司持股 5%以上股东、董事缪云良先生及其一致行
动人曹文玉女士签署的《关于通过大宗交易方式减持股份的告知函》。
因个人资金需求,曹文玉女士于 2020 年 2 月 26 日以大宗交易方式减
持公司股份 1,850,000 股,占公司总股本比例 0.14%;缪云良先生于
2020 年 2 月 27 日以大宗交易方式减持公司股份 5,000,000 股,占公
司总股本比例 0.37%, 具体情况如下:
       一、股东减持情况
       1、股东减持股份情况
                                          减持均价        减持股数
 股东名称     减持方式      减持期间                                    减持比例
                                          (元/股)       (股)
                           2020 年 2 月
  曹文玉      大宗交易                        8.18         1,850,000     0.14%
                                26 日
                           2020 年 2 月
  缪云良      大宗交易                        8.09         5,000,000     0.37%
                                27 日

                        合 计                             6,850,000      0.51%

       2、股东本次减持前后持股情况
                                 本次减持前持有股份        本次减持后持有股份
股东名
             股份性质                            占总股                  占总股
  称                             股数(股)                股数(股)
                                                 本比例                  本比例
         合计持有股份       79,202,468   5.94%   74,202,468   5.56%
         其中:无限售条件
                            15,840,493   1.19%   10,840,493   0.81%
缪云良   股份

         有限售条件股份     63,361,975   4.75%   63,361,975   4.75%

         合计持有股份       16,501,889   1.24%   14,651,889   1.10%
         其中:无限售条件
曹文玉                       3,300,377   0.25%    1,450,377   0.11%
         股份
         有限售条件股份     13,201,512   0.99%   13,201,512   0.99%
          合计              95,704,357   7.18%   88,854,357   6.66%

    二、股东承诺及履行情况
    (一)、本次大宗交易减持的股份为公司发行股份及支付现金购
买江苏天鸟高新技术股份有限公司(以下简称“天鸟高新”)90%资产
发行的股份,交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、
曹红梅分别承诺:
    1、自股票上市之日起 12 个月内不转让,满 12 个月后开始解禁,
解禁期间及解禁比例如下(以下按 2018-2020 年为业绩承诺期进行约
定;如本次交易于 2019 年完成,则相关期限和时点根据业绩承诺期
的变化作相应调整):
    第一次解禁:解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月,且根据
《专项审核报告》标的公司完成 2018 年度业绩承诺数的 90%后,缪
云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比
例=2018 年度实现的扣除非经常性损益的净利润÷2018 年度业绩承
诺数×20%,且可解禁股份比例不超过 20%。
    第二次解禁:解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月,且根据
《专项审核报告》标的公司完成 2018-2019 年度累计业绩承诺数的
90%后,缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累
计解禁股份比例=截至 2019 年底累计实现的扣除非经常性损益的净
利润÷截至 2019 年底累计业绩承诺数×45%,且可解禁股份比例累计
不超过 45%。
    第三次解禁:解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月,且根据
《专项审核报告》标的公司完成 2018-2020 年度累计业绩承诺数的
90%后,缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累
计解禁股份比例=截至 2020 年底累计实现的扣除非经常性损益的净
利润÷截至 2020 年底累计业绩承诺数×80%,且可解禁股份比例累计
不超过 80%。
    第四次解禁:解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起,如天
鸟高新截至 2020 年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、
曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后,
则当年累计可解禁股份数为其于本次交易获得的收购方股份的 100%。
应收账款补偿的具体情况如下:
    (1)在业绩承诺期满后(以 2018-2020 年为业绩承诺期为例),
对于截至 2020 年 12 月 31 日的应收账款净额,天鸟高新需全部承担
收回责任。按约定无法收回的部分,应收账款补偿义务人缪云良、曹
文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将另行补偿,应收账款补偿
义务人按照各自在本次交易中所取得的对价占本次交易价格的比例
承担补偿责任,先以现金进行补偿,现金补偿不足部分以股份补偿。
    (2)若本次交易完成日满 60 个月后,仍有未收回 2020 年末应
收账款净额的部分,则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材
予以补偿,现金补偿不足的,以本次交易获得的尚未出售的股份进行
补偿,本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的,应收账款补偿
义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。
    未收回应收账款股份补偿数量的计算公式为:
    股份补偿数量=(截至 2020 年末应收账款净额未收回的部分-应
收账款已补偿金额)÷本次发行价格
    如本次交易于 2019 年完成,顺延计算 2021 年累计解禁股份比例
时,应参照业绩补偿的约定,以 2021 年实现的净利润与扣除非经常
性损益后净利润为基础分别计算后所得结果较低者为当年的累计解
禁股份比例。
    以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以 1 元总价回购。
    2、锁定期内,交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因
上市公司派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分,亦将遵
守上述约定。
    若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,各
方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    (二)、缪云良先生为公司董事,在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
    截至目前,缪云良先生及其一致行动人曹文玉女士严格履行了上
述承诺,未出现违反上述承诺的行为,本次减持亦未违反上述承诺。
    三、其他相关说明
    1、本次大宗交易减持符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所中小板上市公司规范运作指引》、中国证监会发布的《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规
的有关规定。
    2、缪云良先生及其一致行动人曹文玉女士不属于公司控股股东、
实际控制人,本次交易不会导致公司控制权发生变化,不会导致公司
股权分布不具备上市条件,不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
    四、备查文件
    1、缪云良先生和曹文玉女士签署的《关于通过大宗交易方式减
持股份的告知函》。


    特此公告
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
              二〇二〇年二月二十八日

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