国信证券股份有限公司
关于浙江三星新材股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为浙
江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“三星新材”）公
开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规及规
范性文件，对公司本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、保荐代表人进行的核查工作
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三星新材股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可【2017】196 号）核准，浙江三星新材股份有限公
司（以下简称“公司”或“三星新材）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
22,000,000 股，并于 2017 年 3 月 6 日在上海证券交易所上市交易。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期自公司股票上市
之日起 36 个月，涉及控股股东、实际控制人杨敏先生所持有的 30,808,800 股股
份、杨阿永先生所持有的 25,291,200 股股份，上述限售股共计 56,100,000 股将于
2020 年 3 月 6 日上市流通。
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事及高级管理人员等进行电话交谈，
查阅了解限售股份承诺及履行等情况，对本次限售股份上市流通的完整性、合理
性及有效性进行了核查。
二、公司首次公开发行股票及股本变化情况
1、公司首次公开发行 A 股股票完成后，公司总股本为 88,000,000 股，其中
有限售条件股份为 66,000,000 股，无限售条件股份为 22,000,000 股。
2、2018 年 3 月 6 日，公司股东德华创业投资有限公司持有的首次公开发行
限售股共计 9,900,000 股股份锁定期届满，于 2018 年 3 月 6 日起上市流通。公
司总股本保持不变，为 88,000,000 股，其中有限售条件流通股为 56,100,000 股，
无限售条件流通股为 31,900,000 股。
3、2018 年 12 月 5 日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定
2018 年 12 月 5 日为首次授予日，授予 43 名激励对象 155 万股限制性股票，
并于 2018 年 12 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
了授予登记工作。本次授予登记完成后，公司总股本增加至 89,550,000 股，其中
有限售条件流通股为 57,650,000 股，无限售条件流通股为 31,900,000 股。
4、2019 年 12 月 23 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售的议案》。公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分
第一个限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就，根据公司 2018 年第
三次临时股东大会授权，按照《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有
关规定，为符合解除限售条件的 43 名对象办理第一期解除限售手续，解除限售
比例为 40%，解除限售的限制性股票数量合计为 62 万股。该部分股份已于 2019
年 12 月 30 日上市流通，公司总股本保持不变，为 89,550,000 股，其中有限售条
件流通股为 57,030,000 股，无限售条件流通股为 32,520,000 股。
5、根据有关规定和《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，
公司该次发行的“三星转债”自发行结束之日（2019 年 6 月 6 日）起满六个月后
的第一个交易日，即 2019 年 12 月 6 日起可转换为本公司股份。2019 年 12 月 6
日至 2019 年 12 月 31 日期间，共有 16,000 元“三星转债”转换成公司股票，转
股股数为 803 股。公司总股本增加至 89,550,803 股，其中有限售条件流通股为
57,030,000 股，无限售条件流通股为 32,520,803 股。
三、限售股东承诺及履行情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的控股
股东、实际控制人杨敏先生、杨阿永先生作出的股份锁定承诺如下：
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间
接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、在其担任公司董事、监事、
高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的
25%，离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；3、若公司上市后 6
个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，其持有
的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止
履行。
截至本核查意见出具日，公司控股股东、实际控制人杨敏先生、杨阿永先生
不存在未履行上述承诺的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金
情况。
五、本次解除限售股份可上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 56,100,000 股；
本次限售股上市流通日期为 2020 年 3 月 6 日；
首发限售股上市流通明细清单：
序 持有限售股数量 持有限售股占 本次上市 剩余限售股
股东名称
号 （股） 公司总股本比例 流通数量（股） 数量（股）
1 杨敏 30,808,800 34.40% 30,808,800 0
2 杨阿永 25,291,200 28.24% 25,291,200 0
合计 56,100,000 62.65% 56,100,000 0
注：上数据表中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
六、公司股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件 境内自然人持有股份 57,030,000 -56,100,000 930,000
的流通股份 有限售条件的流通股份合计 57,030,000 -56,100,000 930,000
无限售条件 A股 32,520,803 56,100,000 88,620,803
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 32,520,803 56,100,000 88,620,803
股份总额 89,550,803 0 89,550,803
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：浙江三星新材股份有限公司本次申请解除股份限
售的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件的要求和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份
有关的信息披露真实、准确、完整；本保荐机构对于公司本次限售股份的上市流
通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江三星新材股份有限公司首次
公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
陈敬涛 黄 衡
国信证券股份有限公司
2020 年 2 月 27 日
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