证券代码：300483 证券简称：沃施股份 公告编号：2020-007
上海沃施园艺股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议
于 2020 年 2 月 26 日以现场鸡通讯表决的方式召开，会议通知于 2020 年 2 月 17 日
以通讯方式（电话及电子邮件）通知全体董事。会议应参加表决董事 7 名，实际表
决董事 7 名，会议由董事长吴海林先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了
本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
等相关法律法规的规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于签署<关于北京中海沃邦能源投资有限公司之附生效条件
的股权转让协议>的议案》
公司拟使用非公开发行股票所募集资金向山西汇景企业管理咨询有限公司（以
下简称“山西汇景”）购买其所持有的北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称“中
海沃邦”）10%的股权（对应注册资本 55,555,555 元），公司同意与山西汇景签署《关
于北京中海沃邦能源投资有限公司之附生效条件的股权转让协议》。
本次交易构成关联交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东山西汇景回避表决。
二、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的相关性以及交易定价公允性的议案》
公司聘请具有证券业务相关资格的上海东洲资产评估有限公司以 2019 年 12 月
31 日为评估基准日，对本次收购中海沃邦股权进行评估，并出具了“东洲报字【2020】
第 0165 号”《 上海沃施园艺股份有限公司拟收购股权所涉及的北京中海沃邦能源投
资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。董事会对本次股权收购的评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、交易定价的公允
性等进行了评价：
(一)本次评估机构具备独立性
本次评估的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格。上海东洲
资产评估有限公司及其经办的评估师与公司、交易对方、中海沃邦除本次股权收购
涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估
机构具有独立性。
(二)本次评估假设前提合理
上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
(三)评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次股权收购提供合理的作价依据，评估机构资产评估
范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立、客观、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允。评估方法选用恰当，评估结论合
理，评估方法与评估目的相关性一致。
(四)交易定价的公允性
本次股权收购的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定，交易
定价方式合理，交易价格公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于批准本次股权收购有关审计报告、资产评估报告的议案》
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次股权收购出具了“信会师
报字[2020]第 ZA10094 号” 北京中海沃邦能源投资有限公司审计报告及财务报表》、
聘请上海东洲资产评估有限公司出具了“东洲报字【2020】第 0165 号”《 上海沃施
园艺股份有限公司拟收购股权所涉及的北京中海沃邦能源投资有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》。董事会同意对外报出上述报告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行的相关资格、条件的
要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公
司非公开发行股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发
布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，
具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次拟非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行股票方式，在获得上市公司股东大会审
议通过和中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内尽快实施。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为赵达峰、喻立忠、杨辉、米景轩、高清华、刘东
伟，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公
告日。
本次非公开发行股票的发行价格为 30.00 元/股，即不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量为本次非公开发行募集资金总额除以本次非公开发
行股票的发行价格（计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，即不足 1 股的金
额赠予公司），不超过 36,960,000 股（含）。
本次发行参与认购的发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 拟认购金额（万元） 拟认购股数（万股）
1 米景轩 39,000.00 1,300.00
2 刘东伟 22,500.00 750.00
3 高清华 22,500.00 750.00
4 喻立忠 13,500.00 450.00
5 杨辉 8,880.00 296.00
6 赵达峰 4,500.00 150.00
总计 110,880.00 3,696.00
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准
3,696.00
文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整，
发行对象认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例
相应调整。
若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
在前述范围内，在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次非公
开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）
根据中国证监会的有关规定确定最终发行数量。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
6、募集资金规模和用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 110,880.00 万元（含发行费用），在
扣除相关发行费用后，本次发行募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 购买中海沃邦 10%股权 58,000.00 58,000.00
偿还江苏济川控股集团有限
2 17,926.19 17,926.19
公司借款
3 偿还银行贷款 14,800.00 14,800.00
4 补充流动资金 20,153.81 20,153.81
合计 110,880.00 110,880.00
本次发行的募集资金到位前，除购买中海沃邦 10%股权项目外，公司将根据其
他项目的实际进度等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按
照相关法律法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金
总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本子议案以议案一审议通过为前提。本子议案尚需提交公司股东大会审议。关
联股东山西汇景回避表决。
7、限售期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票
实施细则》的相关规定，本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照公司要求
就本次发行的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
本次发行结束后限售期内因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规
和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
8、本次非公开发行的上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
本次非公开发行完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东共享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长
至本次发行完成日。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发
布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次非公开发
行事宜，公司编制了《上海沃施园艺股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容请详见公司同日披露的《上海沃施园艺股份有限公司非公开发行 A 股
股票预案》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发
布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次非公开发
行事宜，公司编制了《上海沃施园艺股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案的
论证分析报告》。
具体内容请详见公司同日披露的《上海沃施园艺股份有限公司非公开发行 A 股
股票发行方案的论证分析报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》
为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的要求，公司编制了《上海沃施园
艺股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容请详见公司同日披露的《上海沃施园艺股份有限公司非公开发行 A 股
股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
董事会对本次发行认购对象进行了全面考察，综合考虑了认购人的职业背景、
投资经验、投资领域、对上市公司上下游产业的理解、资金实力等因素，认为认购
对象认购公司本次非公开发行股票对公司具有相应的战略意义。公司通过本次发行
引入前述投资者，能够利用其管理、投资、技术经验，丰富的融资渠道，提升公司
在相关产业领域的决策水平与管理能力，丰富公司的人才储备，从而增强公司的盈
利能力，有利于上市公司的长远、稳定发展。因此，公司同意与该等认购对象签订
附生效条件的股份认购协议，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站
刊登的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500 号）的有关规定，公司编制了
《上海沃施园艺股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
具体内容请详见公司同日披露的《上海沃施园艺股份有限公司前次募集资金使
用情况专项报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示、填补措施及
相关主体承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发（2013）110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证监会公告（2015）31 号）等文件的有关规定，为
保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，做出了风险提示并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高
级管理人员及控股股东、实际控制人对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到
切实履行作出了相应承诺。
具体内容请详见公司同日披露的《上海沃施园艺股份有限公司关于非公开发行
A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红
决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（证
监会公告[2018]35 号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈
利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，
公司制定了未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划。
具体内容请详见公司同日披露的《上海沃施园艺股份有限公司关于公司未来三
年（2021 年-2023 年）分红回报规划》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本
次非公开发行相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工
作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公
司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士
全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，
办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、
签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法律文件以
及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
2、根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，
包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行价格、具体认
购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、相关中介机构等相关事宜；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的
一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次
非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计
划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；
5、在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对公司章
程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员
办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化
时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；
8、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行政策或市场条件发生变化，
按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理非公开发行事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以实
施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行计划进
行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
10、聘请中介机构、办理本次非公开发行申报事宜；
11、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
12、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会同意将上
述需要提交公司股东大会审议的议案提交股东大会审议并于 2020 年 3 月 13 日召开
公司 2020 年第一次临时股东大会。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
上海沃施园艺股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年二月二十七日
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