股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2020-03号
西藏天路股份有限公司
关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再
生资源开发股份有限公司51%股份的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏天路”）于 2018年12月6日披露了《西藏天路股份有限公司关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源开发股份有限公司 51%股份的公告》（公告编号：临2018-25号），拟以现金14,017.26万元收购重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重交再生”或“标的公司”）40%股权并以5.33元/股的价格认购重交再生定向增发的14,750,000股股票。本次交易完成后，西藏天路将持有重交再生51%的股权，重交再生将成为西藏天路的控股子公司。
2、为推进本次交易进程，公司于2019年9月23日与标的公司股东重庆咸通乘风实业有限公司（以下简称“咸通乘风”）、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业（以下简称“嘉兴臻胜”）、宁波君润科胜股权投资合伙企业（以下简称“君润科胜”）签署了《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让补充协议》，对交易价格、股份转让款支付条件等协议条款进行了进一步明确和相应修订。
3、公司及重交再生的相关股东于2019年10月25日履行了股份转让的相关程序，并于10月28日正式完成相关证券登记手续。证券登记手续完成后，公司成为重交再生第二大股东，持有重交再生40%股权。
4、公司与咸通乘风于2019年10月31日签署了《表决权委托协议》，咸通乘风不可撤销地在该协议有效期内排他授权公司代表咸通乘风行使其持有的重交再生11%的股份的表决权。本次表决权委托后，公司共持有重交再生51%表决权，成为重交再生控股股东。
5、为提高本次交易的实施效率，公司与重交再生于2019年11月15日签署了《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购补充协议》（以下简称“《股份认购补充协议》”），对股份认购的方式及支付方式进行了补充约定。
6、公司于2019年12月24日与咸通乘风、陈先勇、嘉兴臻胜、君润科胜签署了《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让补充协议（二）》（以下简称“《股份转让补充协议（二）》”），对业绩奖励及收购后董事会安排进行了补充约定。
7、重交再生已取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）出具的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2020]229 号），重交再生正在办理新增股份登记，本次重交再生向公司定向发行新增的1,475.00万股股份将于2020年3月3日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
一、交易概述
2018年12月5日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司通过协议转让及参与定向增发的方式收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的议案》，同意公司以现金14,017.26万元收购重交再生40%股权并以5.33元/股的价格认购重交再生定向增发的14,750,000股股票。同日，公司与标的公司股东咸通乘风、陈先勇、嘉兴臻胜、君润科胜签署了附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），与标的公司签署了附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议》。
本次交易价格以具备证券期货资格的评估机构北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告为依据，并经交易各方友好协商确定。根据北京中天和资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日2018年8月31日，重交再生股东全部权益的评估值为35,067.56万元，本次收购的重交再生40%股权的评估值为14,027.02万元。经交易各方共同确认，本次股份收购的交易价格为14,017.26万元，本次股份认购的认购价格为5.33元/股。
本次交易完成后，西藏天路将持有重交再生51%的股权，重交再生将成为西藏天路的控股子公司。
以上内容详见公司于2018年12月6日披露的《西藏天路关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的公告（公告编号：临2018-25号）》。
二、进展情况
公司于2019年9月23日召开第五届董事会第四十二次会议审议通过《关于签订重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让补充协议的议案》。同日，公司与标的公司股东重庆咸通乘风实业有限公司、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业、宁波君润科胜股权投资合伙企业签署了《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让补充协议》，对交易价格、股份转让款支付条件等协议条款进行了进一步明确和相应修订。
2019年10月25日，上述相关股东履行了重交再生股份转让的相关程序，并于10月28日正式取得《证券登记过户确认书》。
本次股份转让完成前，重交再生股东持股情况如下表所示：序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例
1 重庆咸通乘风实业有限公司 44,400,000 67.58%
2 陈先勇 8,398,400 12.78%
3 嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业（有限合伙） 7,620,000 11.60%
4 宁波君润科胜股权投资合伙企业（有限合伙） 5,280,000 8.04%
5 李建平 1,600 0.00%
合计 65,700,000 100.00%
本次股权转让后，重交再生股东持股情况如下表所示：序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 重庆咸通乘风实业有限公司 31,118,000 47.36%
2 陈先勇 6,300,400 9.59%
3 嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,000,000 3.05%
4 李建平 1,600 0.00%
5 西藏天路股份有限公司 26,280,000 40.00%
合计 65,700,000 100.00%
2019年10月31日，公司与咸通乘风签署了《表决权委托协议》，咸通乘风不可撤销地在该协议有效期内排他授权公司代表咸通乘风行使其持有的重交再生11%的股份的表决权。公司应在协议规定的授权范围内，谨慎勤勉地行使履行委托权利；对公司行使上述委托权利所产生的任何法律后果，咸通乘风均予以认可并承担相应责任。
2019年11月15日，公司召开第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于签署<股份认购补充协议>的议案》。同日，公司与重交再生签署了《股份认购补充协议》，对股份认购的方式及支付方式进行了补充约定。
根据《股份认购补充协议》相关约定，公司将全部以现金认购重交再生向其发行的股份，公司用于认购股份的现金将于重交再生公告/通知的期限之前存至重交再生指定的银行账户。
2019年12月1日，重交再生召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了本次定向发行股份的相关议案。根据发行方案，公司已于2019年12月6日履行重交再生本次定向发行股份认购的缴款程序，将认购资金汇入重交再生指定账户。
公司于2019年12月24日召开第五届董事会第四十七次会议审议通过《关于签订<股份转让补充协议（二）>的议案》，对业绩奖励及收购后董事会安排进行了补充约定。
重交再生已取得全国股转公司出具的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2020]229 号），重交再生正在办理新增股份登记，本次重交再生向公司定向发行新增的1,475.00万股股份将于2020年3月3日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
三、备查文件
1、《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司股票发行股份登记的函》
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2020年2月27日
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