证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2020-011
嘉友国际物流股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及
填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
以下关于嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司第二届董事会第十八次会议审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施有关事项说明如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1、假设公司于2020年6月底完成本次公开发行可转换公司债券（该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准），并于2020年12月底全部选择转股，转股价格假定为32.34元/股，转股数量为2,227.46万股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价孰高为基础确定）。
2、公司2019年1-9月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为25,887.90万元。公司预计2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为30,276.30万元到32,976.65万元。假设公司2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,626.48万元，则2017年至2019年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的复合增长率为24.72%。假设2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润保持上述增速。
上述假设并不代表公司对2019年及2020年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意，投资者不应据此进行投资决策。
3、根据本次发行可转换公司债券有关票面利率的发行条款，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。假设票面利率为3.00%。假定公司可转债发行时，相同信用等级下的企业债券市场利率为6%，公司2020年计息期为6个月（2020年7月1日至2020年12月31日）。
4、本次发行募集资金净额为72,000万元，未考虑发行费用的影响；假定公司2020年募集资金投资项目开始实施，未产生项目收益及损失。
5、假设与目前相比，公司2020年至2022年度享受的税收优惠政策未发生变化。
6、除可转债转股外，公司未发生其他导致股本变动的事项。
上述假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年和2020年盈利情况的承诺，亦不代表公司2019年和2020年经营情况及趋势的判断。
基于上述假设，公司就本次公开发行可转债对2020年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
项目 2019年12月31 2020年12月31日 2020年12月31日
日/2019年度 /2020年度（发行前） /2020年度（发行后）
期末总股本（万股） 15,680.00 15,680.00 17,906.61
其中：可转债转股数量 2,226.61
期末扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（万元） 31,626.48 39,443.34 39,443.34
（扣除可转债实际利息前）①
可转债负债成分公允价值 61,308.72
可转债当年度应支付利息产生 - - 1,839.26
的财务费用（万元、6%）②
扣除可转债利息后的当年实际
扣非归母净利润（万元）③（③ 31,626.48 39,443.34 38,063.90
=①-②*（1-25%））
基本每股收益（元） 2.02 2.52 2.43
稀释每股收益（元） 2.02 2.52 2.27
二、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性、募集资金投资项目与公
司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过72,000万元（含72,000万元），扣除发行费用后将用于卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目，具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总 项目投资总额 拟投入募集资
额（美元） （人民币） 金（人民币）
1 卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与 22,904.36 160,330.52[注] 72,000.00
港口的现代化与改造项目
合计 22,904.36 160,330.52[注] 72,000.00
注：本报告中美元汇率按照1美元=7元人民币进行测算
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（一）本次公开发行可转换公司债券的的必要性和合理性
1、布局海外业务，进行全球化布局，进一步扩大海外业务提高市场占有率
作为国内领先的“跨境多式联运综合物流服务”的上市企业，嘉友国际近年来取得快速发展，公司在多年的经营过程中，通过不断积累经验，总结出了适用于自身的可复制的经营模式。随着公司的不断发展，公司将利用现有经验和技术，逐步扩大业务覆盖区域。对于海外市场，公司将在巩固中亚、东南亚等二十多个“一带一路”沿线国家和地区，以及部分欧美国家等现有客户资源基础上积极拓展客户的衍生业务，延伸服务完整性和市场销售能力，促进业务结构优化和业务量稳步增长，构建更为完善的全球化网络和一体化、全过程跨境综合物流服务保障体系，实现差异化竞争、集约化经营和可持续发展。
在国内及中亚、东南亚业务的基础上，公司积极参与海外布局，本次发行为募集资金投资项目的实施提供了必要的资金，有助于提高公司海外尤其是非洲物流运输能力，进一步增加营业收入，提升海外市场占有率，巩固企业市场地位，是实现业务发展计划的重要组成部分。
2、促进刚果（金）尤其是中资矿业发展、降低南部矿业运输成本
刚果民主共和国地处非洲中部，国土东西长2193公里，南北长2094公里，面积234.54平方公里，是非洲第二大面积的国家，边界总长9165公里，是一个幅员辽阔的国家，与九个邻国接壤。其中南部与赞比亚、安哥拉接壤，矿业重镇上加丹加省、卢阿巴拉省位于该国南部。
矿业是刚果（金）经济的重要支柱，刚果（金）矿产资源丰富，有20多种有色金属品种，其中，铜、钴、锌、钻石、钽铌、黄金、锡、锰、铬等资源储量占世界重要地位。根据2018年中国外交部驻刚果（金）大使馆数据：铜的储量7500万吨，锂的储量3100万吨，钽铌的储量3000万吨，锰的储量700万吨，锌的储量700万吨，钴的储量450万吨，铁的储量100000万吨，黄金的储量600吨，钻石的储量 2.06 亿克拉。此外，刚果（金）还拥有丰富的黑色金属以及非金属矿等资源。
科卢韦齐、卢本巴希为刚果（金）重要的铜钴矿区，储量和产量巨大，目前有多家大型矿业公司在此区域有投资。刚果（金)南部铜矿带进出口货物只能通过公路运输方式进出。公路运输的主要瓶颈都在卡松巴莱萨口岸的通关能力。从2018年8月开始，持续攀升的货量已经造成了卡松巴莱萨的平均清关等候时间大幅上升，影响了物流运输效率。本项目的建设将改善南线运输条件，提高道路通行能力和海关的清关能力。SAKANIA 陆港距离坦赞铁路和南部非洲铁路网的重要节点赞比亚第二大城市恩多拉仅30公里，可以实现公铁跨国多式联运的无缝对接，从而在运输成本和运力供给上获得极大的提升，改善刚果（金）南部地区与中非国家的互联互通，提升刚果（金）通过多式联运“公路-铁路-海运”在国际市场上的竞争力，有利降低刚果（金）矿业物流成本。
3、增强公司资金实力，提高抗风险能力，提高公司可持续盈利能力
本次募集资金到位后将有助于公司增强资金实力，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，公司将充分借助资本实力大幅提升的有
利条件，加大对项目、技术的研发和高端人才的引进，不断加强综合实力，进而
提高公司的持续盈利能力。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司以蒙古、中亚、非洲等内陆锁定国家和地区为重点，在全球范围内整合进出内陆锁定国家的物流环节，并在关键物流节点布局自有核心资产、设施和资源，提供内陆锁定国家及地区长期可持续性发展的整体物流解决方案，是公司从事跨境综合物流业务的成功经验。
本项目是公司在非洲投资建立的重要物流枢纽，通过将物流服务与道路交通建设进行了整合和创新，搭建起公司在非洲区域的核心竞争力。一方面公司可以在项目建设环节，开展原有的主营业务，为项目建设提供建设物资的跨境多式联运综合物流服务，另一方面，可以在项目建设完成后，依托陆港、边境口岸、公路等核心资产，为当地的矿业企业提供刚果（金）境内及跨境多式联运综合物流服务，为非洲区客户提供高质量的物流解决方案，快速扩大以刚果（金）、赞比亚为中心的非洲业务市场份额，实现公司蒙古、中亚、非洲核心区域的可持续性发展，与公司目前主营业务具有显著的协同性及相关性。
2、人员储备情况
公司一直注重打造良好的人才培养机制，加强人力资源的开发和有效利用。经过多年发展，公司已培养出一批物流行业高素质、熟练掌握多语言的业务团队和相关专业技术人才，具有丰富的实践经验，能够准确把握行业发展趋势，制定和调整公司发展战略，明确未来发展方向，并且能够快速制定和实施、执行流程，同时不断整合优化运作资源和流程，确保各类业务能够有效正确的贯彻执行，支持公司各项业务不断发展壮大。公司的人员储备能够满足此次募集资金项目所需。
3、技术储备情况
公司的技术储备主要体现在信息化管理系统上。经过多年的开发运用和持续创新，公司已经完善形成了报关管理系统、集装箱管理信息系统、智能卡口管理信息系统等多项信息化管理系统。不仅最大程度地满足了客户对物流服务准确性、安全性和及时性的要求，而且实现了公司低成本和高效率运营。公司的物流信息
管理系统，覆盖了公司在全国范围内的订单承接、运作、结算，提高了对客户的
业务接待处理速度，充分实现了各部门之间数据及时同步，解决了因业务量大而
产生的数据信息共享矛盾，实现业务数据的统一化、规范化、便捷化，降低运营
成本，减少了人为操作失误，提高了工作效率。公司的技术储备能够满足此次募
集资金项目所需。
4、市场储备情况
公司凭借货运代理业务上的优势，带动其他业务协同发展，通过大力拓展工程项目物流、智能仓储、大宗矿产品物流等三个具有广泛需求前景的细分市场，对公司四大业务板块进行全面、综合和针对性的开发，借助板块的优势建设更具竞争力的跨境综合物流平台，形成四大业务板块联动、互动，综合发展的格局。充分利用自身拥有的运输车辆、大型物流仓储基地等物流资源，根据客户多样化需求提供个性化、一体化、一站式的综合物流服务，有效提升客户运营效率、降低物流成本。同时在提供前述基础物流的同时，公司顺势延伸供应链贸易服务，增强了客户粘性，有利于稳固和深化与重要客户的物流合作关系。
目前，公司各板块业务稳定发展，为募集资金项目的实施提供了较好的市场环境。公司的市场储备能够满足此次募集资金项目所需。
三、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后，转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投资项目尚未产生收益，可能会摊薄公司基本每股收益。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司基本每股收益产生一定的摊薄作用；本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致本次可转债转股股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
四、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：（一）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次募投项目符合国家产业政策和公司战略发展方向，能够进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将合理统筹安排募投项目的建设进度，积极调配资源，提升资金 使用效率，稳妥地推进项目的建设，力争早日实现项目效益，降低即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司《募集资金使用管理办法》，在本次募集资金到位后，公司将募集资金用于承诺的投资项目，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。
（三）不断完善公司治理，加强内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；公司将持续优化业务流程，进一步完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。加强对研发、销售、采购等各个环节流程和制度实施情况的 监控，加强预算管理，进一步增强企业执行力，提升公司资产运营效率，降低营运成本，进而提升盈利能力。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，切实维护投资者的合法权益。
五、公司相关主体对本次公开发行可转换债券摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
为充分保护本次可转换债券发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行可转换债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出承诺如下：
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司公开发
行可转换债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
特此公告
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2020年2月27日
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