嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉友国际”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金。公司董事会对本次发行可转债募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过72,000万元（含72,000万元），扣除发行费用后将用于卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目，具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总 项目投资总额 拟投入募集资
额（美元） （人民币） 金（人民币）
1 卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与 22,904.36 160,330.52[注] 72,000.00
港口的现代化与改造项目
合计 22,904.36 160,330.52[注] 160,330.52[注]
注：本报告中美元汇率按照1美元=7元人民币进行测算
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析
（一）项目实施的可行性
1、国家政策大力支持，践行“一带一路”倡议、深化中非合作论坛“八大行动”的需要
2018 年 9 月，中非合作论坛北京峰会暨第七届部长级会议在北京成功召开。习近平主席宣布，中国将同非洲共同实施产业促进、设施联通、贸易便利、绿色发展、能力建设、健康卫生、人文交流、和平安全“八大行动”，绘就了新时代中非关系的发展蓝图，开启了新时代中非合作的宏伟篇章。
“八大行动”，紧扣北京峰会“合作共赢，携手构建更加紧密的中非命运共同体”主题，把共建“一带一路”、联合国2030 年可持续发展议程、非盟《2063 年议程》以及非洲各国发展战略对接起来，以帮助非洲培育内生增长能力为重点，创新合作理念方式，推动中非合作向更高水平发展。其中的实施设施联通行动，中国决定和非洲联盟启动编制《中非基础设施合作规划》，支持中国企业以投建营一体化等模式参与非洲基础设施建设，同非方一道实施一批互联互通重点项目；
为推动“八大行动”顺利实施，中国愿以政府援助、金融机构和企业投融资等方式，向非洲提供 600 亿美元支持，其中包括：提供 150 亿美元的无偿援助、无息贷款和优惠贷款；提供200 亿美元的信贷资金额度；支持设立100 亿美元的中非开发性金融专项资金和 50 亿美元的自非洲进口贸易融资专项资金；推动中国企业未来3 年对非洲投资不少于100 亿美元。
因此，本项目的建设将是践行“一带一路” 倡议、深化中非合作论坛“八大行动”的需要。
2、完善中非地区公路网络，有效提升刚果（金）与中非各国家互联通水平
泛非公路网规划（Trans Africa Highway—TAH），由 UNECA、ADB、AFRICANUNION 和各个地区协会组织共同开发，包括三纵六横共九条跨国公路，总长共计 56683 公里。其中：
三纵（从北至南方向）分别是：
TAH1，从阿尔及利亚首都阿尔及尔经尼日尔至尼日利亚的拉各斯，全长4504 公里；
TAH2，从利比亚首都的黎波里经乍得、中非、刚果（布）、民主刚果、安哥拉、纳米比亚至南非的开普敦，全长 10808 公里；
TAH3，从埃及首都开罗经苏丹、埃塞俄比亚、肯尼亚、坦桑尼亚、赞比亚、津巴布韦、博茨瓦纳至南非开普敦，全长 10228 公里。
六横（从西至东方向）是：
TAH4，从塞内加尔首都达喀尔沿西海岸北上，经毛里塔尼亚、西撒哈拉、摩洛哥、阿尔及利亚、突尼斯、利比亚至埃及首都开罗，全长 8636 公里；
TAH5，从塞内加尔首都达喀尔经马里、布基纳法索、尼日尔、尼日利亚至乍得首都恩贾梅纳，全长 4496 公里；
TAH6，从乍得首都恩贾梅纳经苏丹、埃塞俄比亚至吉布提首都吉布提，全长 4219 公里；
TAH7，从塞内加尔首都达喀尔沿西海岸南下，经冈比亚、几内亚、塞拉利昂、利比里亚、科特迪瓦、加纳、多哥、贝宁至尼日利亚的拉各斯，全长 4010公里；
TAH8，从尼日利亚的拉各斯经喀麦隆、中非、民主刚果、乌干达至肯尼亚的蒙巴萨，全长 6258 公里；
TAH9，从安哥拉西部港口城市洛比托经赞比亚、刚果（金）、津巴布韦至莫桑比克东部港口城市贝拉，全长 3523 公里。
泛非公路网将以各国现有的公路为基础，重点是现在尚未连通的区域。
本项目的建设，是完善中非地区公路网络，有效提升刚果（金）与中非各国家互联互通水平的需要。
3、复制并创新公司在中蒙、中亚投资建设运营陆港口岸的成功经验，符合公司发展战略
公司成立以来一直专业从事跨境综合物流服务。以蒙古、中亚、非州等内陆锁定国家和地区为重点，有着较多的成功案例并积累了丰富的投资建设运营陆港口岸经验，在关键物流节点布局自有核心资产、设施和资源，在主要国家和地区依靠大数据和物联网等科技技术整合物流网络，打造公司物流综合化、网络全球化、平台聚合化的智慧物流体系，从而为客户提供定制化的的长期可持续性发展的整体物流解决方案。本项目是公司在非洲地区拟投资建立的重要物流枢纽，符合公司做大做强非洲物流市场的发展战略，凝聚着公司对陆港的先进管理理念、经验、人才优势和科技技术，把萨卡尼亚陆港、莫坎博边界口岸建设成提供优质高效的通关服务，营造和谐便利的通关环境，成为非洲高效通关的样板工程。
（二）项目实施必要性
1、布局海外业务，进行全球化布局，进一步扩大海外业务提高市场占有率
作为国内领先的“跨境多式联运综合物流服务”的上市企业，嘉友国际近年来取得快速发展，公司在多年的经营过程中，通过不断积累经验，总结出了适用于自身的可复制的经营模式。随着公司的不断发展，公司将利用现有经验和技术，逐步扩大业务覆盖区域。对于海外市场，公司将在巩固中亚、东南亚等二十多个“一带一路”沿线国家和地区，以及部分欧美国家等现有客户资源基础上积极拓展客户的衍生业务，延伸服务完整性和市场销售能力，促进业务结构优化和业务量稳步增长，构建更为完善的全球化网络和一体化、全过程跨境综合物流服务保障体系，实现差异化竞争、集约化经营和可持续发展。
在国内及中亚、东南亚业务的基础上，公司积极参与海外布局，本次发行为募集资金投资项目的实施提供了必要的资金，有助于提高公司海外尤其是非洲物流运输能力，进一步增加营业收入，提升海外市场占有率，巩固企业市场地位，是实现业务发展计划的重要组成部分。
2、促进刚果（金）尤其是中资矿业发展、降低南部矿业运输成本
刚果民主共和国地处非洲中部，国土东西长2193公里，南北长2094公里，面积234.54平方公里，是非洲第二大面积的国家，边界总长9165公里，是一个幅员辽阔的国家，与九个邻国接壤。其中南部与赞比亚、安哥拉接壤，矿业重镇上加丹加省、卢阿巴拉省位于该国南部。
矿业是刚果（金）经济的重要支柱，刚果（金）矿产资源丰富，有20多种有色金属品种，其中，铜、钴、锌、钻石、钽铌、黄金、锡、锰、铬等资源储量占世界重要地位。根据2018年中国外交部驻刚果（金）大使馆数据：铜的储量7500万吨，锂的储量3100万吨，钽铌的储量3000万吨，锰的储量700万吨，锌的储量700万吨，钴的储量450万吨，铁的储量100000万吨，黄金的储量600吨，钻石的储量 2.06 亿克拉。此外，刚果（金）还拥有丰富的黑色金属以及非金属矿等资源。
科卢韦齐、卢本巴希为刚果（金）重要的铜钴矿区，储量和产量巨大，目前有中国央企、上市公司等多家公司以及部分外资在此区域有投资。刚果（金)南部铜矿带进出口货物只能通过公路运输方式进出。公路运输的主要瓶颈都在卡松巴莱萨口岸的通关能力。从2018年8月开始，持续攀升的货量已经造成了卡松巴莱萨的平均清关等候时间大幅上升，影响了物流运输效率。本项目的建设将改善南线运输条件，提高道路通行能力和海关的清关能力。SAKANIA 陆港距离坦赞铁路和南部非洲铁路网的重要节点赞比亚第二大城市恩多拉仅 30 公里，可以实现公铁跨国多式联运的无缝对接，从而在运输成本和运力供给上获得极大的提升，改善刚果（金）南部地区与中非国家的互联互通，提升刚果（金）通过多式联运“公路-铁路-海运”在国际市场上的竞争力，有利降低刚果（金）矿业物流成本。
3、增强公司资金实力，提高抗风险能力，提高公司可持续盈利能力
本次募集资金到位后将有助于公司增强资金实力，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对项目、技术的研发和高端人才的引进，不断加强综合实力，进而提高公司的持续盈利能力。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）项目背景及项目概况
刚果（金）自然资源丰富，素有“世界原料仓库”之称，铜储量7500万吨，占全球15%。钴储备量450万吨，占全球50%，刚果（金）是世界上最重要的钴出口国之一。
近年来，在刚果（金）矿业领域投资的中资企业不断增多。截至2019年8月，在卢本巴希-科卢韦齐区域大型的矿企超过20家。
科卢韦齐为刚果（金）重要的铜钴矿区，储量和产量巨大，目前每年的铜钴矿产量超过 100 万吨。涉及该矿区前期的建设物资、中期投产后的矿粉以及后期的半成品及衍生物资的物流运输，都需要通过刚果（金）与赞比亚的边境口岸实现流通。
目前刚果（金）南部矿产资源主要通过卡松巴莱萨口岸过境至赞比亚，该口岸目前通关效率较低，主要原因系：首先，随着当地矿业不断发展，通关车辆数量增多，该口岸的通关效率无法满足目前物流需求，当地物流成本较高。其次，卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路是卢本巴希区域矿产资源外运东线、南线的组成部分，该路段通行能力已无法满足日益增长的陆路运输的需求，该条道路的通行能力是决定萨卡尼亚口岸通关效率高低的前提，只有该条道路及萨卡尼亚口岸同步改造，捆绑升级，才能有效发挥各自优势，确保矿产资源和其他物资的快进快出。
本次募投项目卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路升级改造项目位于刚果（金）和赞比亚边境线附近，道路全长约 150 公里。项目起点位于卡松巴莱萨，距离卡松巴莱萨收费站约1700米处；项目终点为萨卡尼亚，此地有铁路和公路可通往赞比亚第二大城市-恩多拉。
项目地理位置图如下：（二）项目经营模式
（1）项目内容
嘉友国际物流股份有限公司拟投资、建设、运营刚果民主共和国卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目，该项目包括1号国道线卡松巴莱萨-萨卡尼亚路段150公里公路、4座收费站，1座萨卡尼亚边境口岸，1个萨卡尼亚陆港、1座MOKAMBO边境口岸、2个现代停车场和1个生活区的融资、设计、建设、布置规划、扩建、维修、运营和保养。
（2）项目运营及利润分配
嘉友国际指定的实体将同刚果（金）政府设立合资公司运营本项目。在完全返还本项目投资总额以及本项目项下的利息前，合资公司的净利润应按以下方式进行分配：特许人：5%；上加丹加省政府：5%；特许权人：90%。在完全返还本项目投资总额以及本项目项下的利息后，合资公司的净利润应按以下方式进行分配：特许人：5%；上加丹加省政府：15%；特许权人：80%。
（3）特许权期限
刚果民主共和国基础建设、公共工程和重建部代表刚果（金）政府授予公司(特许权人)公共服务特许权，特许权期限为25年。
（三）项目投资概算
项目投资基本情况如下：序号 项目内容 投资金额
（万美元）
1 前期费用 670.00
1.1 项目可研、设计、规划、律师、税务咨询 315.00
1.2 施工准备、拆迁、生活、办公设施 355.00
2 卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路升级改造项目 13,294.36
2.1 公路升级改造 13,094.36
2.2 四个收费站 200.00
3 萨卡尼亚陆港升级改造项目 8,255.00
3.1 萨卡尼亚边界口岸建设 395.00
3.2 莫坎博边界口岸建设 270.00
3.3 两座停车场 4,250.00
3.4 萨卡尼亚陆港 3,340.00
4 监理、管理费用以及预备费用 685.00
合计 22,904.36
本项目总投资为22,904.36万美元（约160,330.52万元人民币）。本次拟投入募集资金总额为72,000.00万元。
公司主要依据工程规模对项目成本、费用进行测算，项目工程规模和具体投资规划列示如下：
卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路升级改造项目投资估算
序号 内容 里程 建造单价 建造费用
（公里） （万美元/公里） （万美元）
1 卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路 150.00 88.63 13,294.36
萨卡尼亚口岸升级改造项目投资估算
序号 功能区 规划面积 建筑面积 建造单价 建造费用
（平方米） （平方米） （美元/平方米） （万美元）
1 联检办公区 20,000.00 3,500.00 700.00 245.00
2 联检通道 10,000.00 5,000.00 300.00 150.00
小计 30,000.00 8,500.00 395.00
莫坎博口岸升级改造项目投资估算
序号 功能区 规划面积 建筑面积 建造单价 建造费用
（平方米） （平方米） （美元/平方米） （万美元）
1 联检办公区 5,000.00 1,000.00 700.00 70.00
2 联检通道 5,000.00 2,000.00 300.00 60.00
3 海关特殊检查区 10,000.00 4,000.00 100.00 40.00
4 设备 - - - 100.00
小计 20,000.00 7,000.00 - 270.00
萨卡尼亚口岸和莫坎博口岸停车场投资估算
序号 功能区 规划面积 建筑面积 建造单价 建造费用
（平方米） （平方米） （美元/平方米） （万美元）
1 萨卡尼亚停车场 500,000.00 150,000.00 250.00 3,750.00
2 莫坎博停车场 100,000.00 20,000.00 250.00 500.00
小计 600,000.00 170,000.00 - 4,250.00
萨卡尼亚陆港投资估算
序号 功能区 规划面积 建筑面积 建造单价 建造费用
（平方米） （平方米） （美元/平方米） （万美元）
1 海关特殊监管区 50,000.00 16,500.00 600.00 990.00
（库房）
2 海关特殊监管区 200,000.00 50,000.00 250.00 1,250.00
3 生活区 20,000.00 6,000.00 500.00 300.00
4 设备 - - - 800.00
5 小计 270,000.00 72,500.00 3,340.00
合计 21,549.36
其他费用
前期费用 670.00
监理、管理费用以及预备费用 685.00
总 计 22,904.36
（四）项目实施主体
根据特许权协议，公司指定全资子公司嘉金国际投资管理有限公司作为本项目的实施主体，负责本项目的投资、建设和运营。
（五）立项、土地、环保等事宜
（1）本项目取得北京市发展和改革委员会京发改（备）〔2019〕487号《项目备案通知书》。
（2）本项目取得北京市商务局签发的的境外投资证第 N1100201900657 号《企业境外投资证书》。
（3）本项目已取得中华人民共和国商务部（批件）商合批[2019]615号《商务部关于同意嘉友国际物流股份有限公司再刚果（金）设立嘉金国际投资管理有限公司的批复》。
（4）嘉友国际已于2019年8月12日与刚果（金）政府就本项目签署了公共服务特许授权协议。
（六）项目建设投资及经济效益估算
卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目项目总投资22,904.36万美元，由嘉金国际投资管理有限公司（GOLDEN DEER INVESTMENTSARLU）实施，项目预计建设期为两年。预计项目投资回收期5.44年，财务内部收益率27%。
四、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影
响
（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响
本次发行可转债募集资金符合国家支持“一带一路”政策及“中非合作论坛八大行动”理念，有利于公司积极布局非洲市场，抢占全球物流布局，加强公司在全球物流行业中的竞争优势，提升公司物流及供应链贸易的综合实力。本次募集资金投资项目具备良好的盈利前景，项目建成后，公司持续发展能力得以增强，物流核心竞争力及与国内外矿能企业的黏性将进一步增强。
（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响
1、对公司财务状况的影响
截止2019年9月30日，公司合并资产负债率24.74%，本次可转换债券发行完成后，公司资产负债率将有所上升。可转换债券转股期开始后，公司资产负债率将随着转股情况相应下降。
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将得到提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满足快速增长的市场需求对公司产能的要求，为企业带来良好的经济效益，进一步增强企业的综合实力，可对公司未来生产经营所需的资金形成有力支撑，增强公司未来抗风险能力，促进公司持续健康发展。
五、本次募集资金投资项目可行性分析结论
本项目符合国家政策和公司的发展战略，具有良好的经济效益，募集资金投资项目的实施，有助于公司在非洲布局核心物流资源，建立重要物流枢纽，实现了公司在中蒙、中亚地区核心竞争力的复制，进一步强化公司开展跨境多式联运综合物流解决方案的竞争力，符合公司和全体股东的共同利益。经过审慎分析论证，本次募集资金投资项目是必要可行的。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2020年2月27日
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