雅克科技:关于子公司斯洋国际有限公司收购资产的公告

2020-02-27 00:00:00 来源:巨灵信息
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证券代码:002409                 证券简称:雅克科技             公告编号:2020-004



                          江苏雅克科技股份有限公司

              关于子公司斯洋国际有限公司收购资产的公告


       特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



      一、交易概述

       2020 年 2 月 25 日, 江苏雅克科技股份有限公司(以下简称“公司”或“雅克

科技”)子公司斯洋国际有限公司(以下简称“斯洋国际”或买方)与 LG CHEM, LTD.

(以下简称“LG 化学”)签署《业务转让协议》(以下简称“《交易协议》”),约定斯

洋国际以 580 亿韩元1的价格(以 2020 年 2 月 25 日韩元汇率中间价 1 元人民币对

韩元 173.37 元为基准,约合人民币 33,454.46 万元)购买 LG 化学下属的彩色光

刻胶事业部的部分经营性资产(以下简称“标的资产”),标的资产主要包括与彩

色光刻胶业务相关的部分生产机器设备、存货、知识产权类无形资产、经营性应

收账款等(以下简称“本次交易”)。

       公司第四届董事会第十八次会议审议通过了本次交易。根据《深圳证券交易

所中小板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次交易事项属于董事会审

批权限范围,无需提交公司股东大会审议。

       本次交易的对手方为韩国 LG 化学,不构成关联交易。按照雅克科技 2018 年

年度经审计的总资产和净资产金额,本次交易标的资产 2019 年 12 月 31 日账面价

值约 346.92 亿韩元(以 2020 年 2 月 25 日韩元汇率中间价 1 元人民币对韩元 173.37

元为基准,约合人民币 20,010.38 万元),雅克科技 2018 年度经审计总资产为

475,738.97 万元,故本次交易涉及资产总额小于雅克科技 2018 年度经审计总资产

的 10%;本次交易基础对价金额为韩元 580 亿元(约合人民币 33,454.46 万元),

如果包括承接的经营性应付账款韩元 77.43 亿元(以 2020 年 2 月 25 日韩元汇率

中间价 1 元人民币对韩元 173.37 元为基准,约合人民币 4,466.17 万元),合计约

1
    交割时或将根据运营资本变动进行价格调整,具体参见“交易协议的主要内容”
合人民币 37,920.63 万元,雅克科技 2018 年度经审计净资产金额 425,523.85 万

元,故本次交易金额小于雅克科技 2018 年度经审计净资产的 10%。因此本次交易

不构成重大交易事项,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。

    本次交易涉及的资产在正式交割前,尚需取得韩国公平贸易委员会有关经营

者集中事项的批准。本次交易在资产交割阶段,尚需取得商务及发改委等政府主

管部门的境外直接投资备案及办理外汇出境登记手续。

    二、交易对方的基本概述

    1、公司名称:LG CHEM, LTD.

    2、注册号:107-81-98139

    3、注册资本:3914.06 亿韩元

    4、公司类型:股份有限公司(韩国证券交易所上市)

    5、注册地址:128 Yeoui-daero, Yeongdeungpo-Gu, Seoul, Republic of Korea

    6、代表理事:Hakcheol Shin

    7、主要业务情况

    LG 化学的主营业务包括石油化工、能源解决方案、先进材料、生命科学、化

肥和农药等领域。其中先进材料业务的产品种类包括偏光片、半导体材料、显示

用光刻胶、电池材料、OLED 薄膜和 OLED 材料等电子化学材料。

    8、公司前十大股东情况

    LG 化学是一家在韩国证券交易所上市的企业,根据截止 2019 年 9 月 30 的披

露公开资料显示,LG 化学的前十大股东情况如下:

    序号                        股东名称               持股比例(%)

      1      LG Corp. (KOSE:A003550)                      30.719

      2      National Pension Service                       9.811

      3      BlackRock, Inc. (NYSE:BLK)                     2.329

      4      The Vanguard Group, Inc.                       1.926
         5   Standard Life Aberdeen plc (LSE:SLA)                    1.874

         6   FMR LLC                                                 1.598

         7   Norges Bank Investment Management                       0.961

         8   Schroder Investment Management Limited                  0.928

         9   Samsung Asset Management Co., Ltd.                      0.881

        10   Matthews International Capital Management, LLC          0.869


       交易对方与雅克科技不存在关联关系,与雅克科技及雅克科技前十名股东在

产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已造

成雅克科技对其利益倾斜的其他关系。

       三、交易标的基本情况

       本次交易标的为 LG 化学下属彩色光刻胶事业部的部分经营性资产,主要包括

以下类别:

       1、与彩色光刻胶业务相关的存货;

       2、与彩色光刻胶业务相关的专利等知识产权;

       3、与彩色光刻胶业务相关的有形资产;

       4、与彩色光刻胶业务相关的应收账款。

       本次交易所涉资产中的实物资产均位于 LG 化学在韩国的清州工厂以内。同时,

为了保持资产交割后彩色光刻胶业务的持续正常经营,买方将接受在资产交割时

仍然有效的与彩色光刻胶业务相关的合同之权利和义务。

       根据韩国 DAERYOOK & AJULLC 律师事务所出具的法律意见书,本次交易所涉

资产目前不存在抵押、质押或者与第三方的权属争议,也不存在法律诉讼或仲裁

等争议事项。存货及生产机器设备等实物资产不存在被司法部门查封或冻结等情

况。

       依据安永韩国会计师事务所出具的财务数据,截止 2019 年 12 月 31 日,上述

交易标的资产分类账面价值(以 2020 年 2 月 25 日韩元汇率中间价 1 元人民币对

韩元 173.37 元为基准)如下:

                                                  人民币单位:万元    韩币单位:百万元
   资产类别              账面价值(人民币)                 账面价值(韩元)


     存货                     5,872.99                            10,182


   应收账款                  14,066.45                            24,387


   知识产权                     70.95                              123


     合计                    20,010.38                            34,692


    注:本次交易转让的机器设备数量很少,其在 2019 年 12 月 31 日账面值较小,因此不单

独列示。


    同时,本次交易将承接与彩色光刻胶业务相关的经营性债务。依据安永韩国

会计师事务所出具的财务数据,截止 2019 年 12 月 31 日,相关经营性债务的分类

账面价值列示如下。

                                               人民币单位:万元    韩币单位:百万元


   负债类别              账面价值(人民币)                 账面价值(韩元)


经营性应付账款                4,466.17                            7,743


    按照本次交易协议相关条款,上述交易标的中涉及的债权债务安排情况如下:

    本次交易未涉及金融性质负债,仅涉及该业务的经营性债务。按照本次交易

协议的相关条款,卖方 LG 化学将与合同相对方协调,将该等合同项下 LG 化学的

权利义务整体转让予买方斯洋国际有限公司。如果合同相对方不同意直接将协议

当事人变更为买方斯洋国际有限公司,则卖方 LG 化学将在交割后的 12 月内,负

责继续与合同相对方进行协调,或通过协议安排确保该等权利义务实质性地转移

给买方。

    四、交易协议的主要内容:

    (一)交易协议主要条款

    1.交易的基础作价为韩元 580 亿元(以下简称“基础对价”),约合人民币

33,454.46 万元。

    2. 交易对价调整:交割时,最终的成交金额(以下简称“交易对价”)将根
据交割时标的资产对应的净营运资本情况进行调整。若交割时净营运资本较目标

净营运资本变动比例小于 10%,则交易对价不做调整,即为基础对价;其他情况下,

交易对价将按照交割时净营运资本与目标净营运资本的差额进行对应调增或调减

(以下简称“调价金额”)。

    3.交易的价款支付方式为:(1)在本次《交易协议》正式签署后,买方将向

卖方支付本次交易基础对价的 10%,作为交易的保证金; 2)在本次交易的交割日,

买方应向卖方支付的金额为本次交易基础对价的 90%减去买方已支付的保证金;(3)

买方应在以下两个时间中较早的时间向卖方支付本次交易基础对价剩余的 10%:A.

买方完成新的彩色光刻胶工厂建设并且顺利试生产,并且取得主要客户 LG Display

Co., Ltd.的供应商认证;B.自资产交割日起满 18 个月。

    如本次交易需对基础对价进行调整,则双方应在(调整后的)交易对价确定

后的 20 天内,相应完成调价金额的支付。

    4.交易的卖方保证:LG 化学承诺交易相关的资产和知识产权等不涉及抵押、

质押或者与第三方的权属争议,也不存在法律诉讼或仲裁等争议事项。如果在资

产交割的过程因上述原因导致资产不能转移,LG 化学将赔偿由此给买方造成的经

济损失。

    5.本次交易的先决条件:

    截至交割日:

    (1)交易双方均已就本次交易获得了必要的决策及审批;

    (2)不存在任何行政法律或禁令阻止本次交易或认定本次交易不合法;

    (3)不存在任何法律程序限制或阻止本次交易的任何一方进行本次交易;

    (4)交易双方在交易协议项下作出的陈述与保证均真实准确;

    (5)交易双方均已在所有重大方面遵守了交易协议并履行了交易协议项下的

交割前义务;

    (6)交易协议及相关交易文件均已完成签署并交付;

    (7)卖方已经收到韩国先科有限公司就本次交易为买方作出的保函。
    6.交易协议在协议正式签署日开始生效。

    (二)交易定价说明

    本次交易系采用竞标收购方式进行。雅克科技及子公司斯洋国际在报价及谈

判过程中,主要依据 LG 化学的审计机构安永韩国会计师事务所出具的转让资产账

面价值,并综合考虑到本次交易标的资产所涉及的彩色光刻胶专利技术具有较高

的技术门槛,且本次交易将有利于上市公司建立与 LG 化学现有客户的长期合作关

系,故最终与交易对方确定了本次交易的价格。

    (三)购买资产的资金来源

    本次交易支付款项的资金来源为上市公司的自有资金。

    五、涉及收购资产的其他安排

    按照《交易协议》,买方斯洋国际将在标的资产交割完成后的 18 个月时间内,

在韩国投资建设彩色光刻胶生产工厂,以满足未来年度主要客户例如 LG Display,

Co., Ltd.对于彩色光刻胶的需求。该彩色光刻胶生产工厂项目投资初步估算金额

约为人民币 2 亿元。

    依据交易协议,本次交易不涉及土地租赁事宜。本次交易完成资产交割后,

LG 化学将不再继续独立经营本彩色光刻胶业务,因此不会构成同业竞争。依据交

易协议条款,在交易协议签署后,买方斯洋国际将向 LG 化学彩色光刻胶业务雇员

提出书面工作邀约,如果雇员接受该书面邀约并与买方就相关工作雇佣合同条款

等达成一致,买方应和雇员签署不少于 5 年时间的工作合同。因此,本次交易可

能涉及对 LG 化学相关雇员的安置。

    本次交易不属于与雅克科技控股股东及其关联人的交易,不涉及收购资产与

控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的区分。

    六、收购资产的目的和对公司的影响

    本次交易的资金来源为公司自有资金,交易行为不会对上市公司的财务状况

产生重大影响。本次交易符合全体股东和公司利益,不会对本公司财务及经营状

况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    韩国安永会计师事务所出具了 LG 化学公司彩色光刻胶业务单元的 2017 年度、
2018 年度和 2019 年度的初始利润表数据,详见下表。

                                                                   单位:人民币万元


       科目               2017 年度             2018 年度            2019 年度


     营业收入             92,894.28            93,297.65             86,537.61


     营业成本             76,559.47            78,044.41             70,744.26


     营业毛利             16,334.81            15,253.24             15,792.74


  销售与管理费用          8,424.67              9,656.23             7,903.36


     研发费用             1,246.04              1,181.80              567.69


    息税前利润            6,664.10              4,415.22             7,321.68


    注 1:折算汇率采用当年度年初和年末汇率的平均值,2017 年、2018 年和 2019 年的折算

汇率分别为(人民币兑韩元)1:168.70,1:163.48,1:164.53。


    注 2: LG 化学公司彩色光刻胶业务单元不是独立的公司,因此不能出具完整审计报告,

同时也无法得到准确的税后净利润金额。


    经过多年努力,雅克科技已由单一阻燃剂业务转型为塑料助剂、电子材料和

复合材料三大业务板块,其中电子材料板块在营业收入、利润等财务指标、客户

构成、技术先进性等维度上,都是公司业务最主要的组成部分。

    目前公司电子材料覆盖晶圆制造、面板制造等多个电子制造业领域,具体产

品包括半导体前驱体材料、半导体浅沟槽隔离绝缘材料、电子特种气体、球形硅

微粉等电子材料以及半导体和面板用液体化学品输送设备( Liquid Chemical

Delivery System)等耗材领域。

    光刻胶是半导体、LCD、PCB 等产业重要原料之一,且在未来技术升级过程中

扮演重要角色,可以说是驱动产品更新换代、性能提升的核心关键材料。近两年,

公司审时度势,吸取中美贸易摩擦、日韩半导体材料贸易摩擦的经验教训,在大

力打造半导体材料和耗材产业链的同时,针对国内光刻胶自给率低、高度依赖进

口、供应安全无法保证的痛点,紧密跟随全球面板产能快速向中国转移的行业趋
势,通过前期在韩国并购 UP Chemical 过程中建立的商业资源、产业信息渠道优

势,积极开拓光刻胶业务,首先从面板用光刻胶着手,并战略布局半导体用光刻

胶业务。根据 Research And Markets 公司“Global and China Photoresist Industry

Report, 2019-2025”数据,2018 年全球光刻胶市场 87 亿美元,年均增长 5.7%,

其中中国市场为 72.8 亿人民币,占全球市场的 12.1%;其中根据 SEMI 数据,2018

年全球半导体光刻胶市场为 17.3 亿美元;根据智研资讯,2015 年全球 LCD 用光刻

胶市场在 20 亿美元左右,是最大的单一应用市场,其中中国市场 10 亿美元,国

外企业占据 90%以上的市场。

       面板光刻胶可分为 LCD 用胶和 OLED 用胶。其中 LCD 用光刻胶可分为正胶

(TFT-PR)、彩色光刻胶、触摸屏用胶。2019 年,公司参股江苏科特美新材料有限

公司 10%股权,该公司的主要运营实体是韩国 Cotem Co., Ltd.公司,COTEM 位于

韩国京畿道坡州市,主要产品是 TFT-PR 及光刻胶辅助材料(显影液、清洗液等)、

BM 树脂等。雅克科技目前参与韩国 COTEM 公司的生产经营管理,与 LG Display Co.,

Ltd.形成了长期的业务合作关系。

       LG 化学作为 LCD 彩胶和 OLED 光刻胶主要供应商之一,行业知名度高,技术

先进,市场占有率高。通过本次资产收购,新增的彩色光刻胶业务将丰富电子材

料业务板块的产品种类。尤其在光刻胶这一主要的电子材料细分领域,公司将同

时掌握彩色光刻胶和 TFT-PR 光刻胶的技术、生产工艺和全球知名大客户资源,并

成为 LG Display Co.,的长期供应商,成为全球主要的面板光刻胶供应商之一。

       本次交易符合国家的产业政策的导向。近年来国家出台的多项产业政策明确

了包括光刻胶在内的电子化学材料业务已成为我国重点发展的新材料产业。通过

本次交易,公司可以获取彩色光刻胶的关键技术,在生产经营上减少对国外企业

的依赖,并且填补国内相关技术的空白。同时,通过与国内显示屏产业主要客户

的业务合作,公司将逐步引进吸收相关技术,并为将来的自主研发打下坚实的基

础。

       七、备查文件

       1、第四届董事会第十八次会议决议;

       2、独立董事意见;
3、交易协议。

特此公告。

                江苏雅克科技股份有限公司

                                  董事会

                  二〇二〇年二月二十七日

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