股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2020-006
北京三元食品股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。一、 董事会会议召开情况
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）于2020年2月24日以通讯方式召开第七届董事会第九次会议，本次会议的通知于2020年2月21日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司河北工业园新建常温PET瓶生产线的议案》；
因经营需要，公司拟在河北工业园现有液奶车间内新建一条年产能约2.9万吨的常温PET瓶生产线，该项目总投资额约9,500万元，资金来源为公司自筹资金。董事会同意该议案并授权经理层办理与本次投资有关的各项具体事宜。
详见公司 2020-007 号《关于公司河北工业园新建常温 PET 瓶生产线的公告》。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
（二）审议通过《关于向HCo France增资的关联交易议案》；
公司全资子公司香港三元食品股份有限公司（简称“香港三元”）拟与上海复星高科技（集团）有限公司（简称“复星高科”）全资子公司HCo I (HK) Limited（简称“香港HCo I”）和上海复星健康产业控股有限公司（简称“复星健控”）全资子公司HCo II (HK) Limited（简称“香港HCo II”）按照持股比例共同向HCo LuxS.à.r.l（简称“HCo 卢森堡”）进行现金增资，增资总额800万欧元；其中：香港三元增资392万欧元，香港HCo I增资360万欧元，香港HCo II增资48万欧元；增资完成后，香港三元、香港HCo I、香港HCo II持有HCo 卢森堡的股权比例不变，分别为 49%、45%、6%。向 HCo 卢森堡的增资完成后，HCo 卢森堡与法国 St Hubert 部分高管按照 HCo 卢森堡与法国 St Hubert 管理层原对 HCoFrance S.A.S. （简称“HCo France”）的持股比例对HCo France进行现金增资，增资总额约815万欧元；其中，HCo 卢森堡增资约800万欧元，St Hubert部分高管增资约15万欧元；增资完成后，HCo 卢森堡与法国St Hubert管理层持有HCoFrance的股权比例不变，分别为98.12%、1.88%。公司董事会同意上述事项并授权经理层具体实施。
公司股东上海平闰投资管理有限公司与上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）由复星高科控制，复星健控为复星高科的全资子公司，因此本议案涉及关联交易。董事陈启宇、张学庆回避本项议案的表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司2020-008号《关于向HCo France增资的关联交易公告》。
表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
(三) 审议通过《关于公司与复星高科、复星健控签订< CommitmentLetter>（《承诺函》）的议案》；
2017年，公司与复星高科、复星健控共同收购Brassica Holdings 100% 股权。2018 年 1 月 15 日，本次交易完成交割相关工作。（详见公司2017-028、029、038、042、044及2018-008号公告）
鉴于上述香港三元与香港HCo I和香港HCo II对HCo 卢森堡进行总额为800万欧元的增资，为实现该项增资，HCo 卢森堡将发行800万股新股，其中：（1）香港HCo I将认购360万股；（2）香港HCo II将认购48万股（（1）、（2）合称“复星2020年认购股份”）；（3）香港三元将认购392万股。
董事会同意公司与复星高科、复星健控（合称“复星”）签订< CommitmentLetter>（《承诺函》），约定：如在交割（即2018年1月15日）后5年内HCo卢森堡未能完成上市，复星将有权（而非义务）要求公司按照届时由复星和公司共同指定的第三方评估机构确定的市场公允价值收购复星2020年认购股份。公司收购复星2020年认购股份的前提条件只有：（1）公司取得收购该部分股权所需的中国政府审批；及（2）公司取得上述交易的股东大会批准。
本议案涉及关联交易，董事陈启宇、张学庆回避本项议案的表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于向新华联控股有限公司提供借款的议案》；
同意公司控股子公司湖南太子奶集团生物科技有限责任公司（简称“湖南太子奶”）向新华联控股有限公司（简称“新华联”）提供借款2540万元，借款期限36个月，利率为全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率。新华联控股子公司湖南新华联国际石油贸易有限公司将为本次借款提供担保。新华联持有湖南太子奶40%的股份，因此本事项构成关联交易。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司2020-009号《关于向新华联控股有限公司提供借款的关联交易公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司对外捐赠的议案》；
面对此次新型冠状病毒肺炎疫情，公司在做好自身经营管理和疫情防控工作的同时，积极履行社会责任。公司董事会同意公司捐赠总价值不超过500万元的乳制品，用于支持坚守在疫情一线的医护人员，并授权经理层具体办理捐赠相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2020年2月24日
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