股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2020-005
金杯汽车股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司第九届董事会第九次会议通知，于2020年2月24日以送达书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。
（三）本次会议于2020年2月25日，以通讯方式召开。
（四）本次会议应出席董事12名，实际出席董事12名，实际表决董事12名。
（五）刘同富董事长主持会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于修改公司非公开发行 A股股票方案的议案》
根据中国证监会于2020年2月14日公布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等文件要求，针对上市公司已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进。因此，公司结合实际情况，对本次非公开发行股票方案中的部分内容进行了调整，发行方案的其他内容保持不变。
由于公司本次非公开发行股票的发行对象辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁并购基金”）是公司间接控股股东华晨汽车集团控股有限公司的一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，辽宁并购基金为公司关联方。因此，本次发行构成关联交易，关联董事刘同富、许晓敏、高新刚、胡春华、杜宝臣、马铁柱和姚恩波就该议案逐项回避表决。
1、发行方式和发行时间
修改前：
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机向特定对象发行股票。
修改后：
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
2、定价基准日、发行价格及定价原则
修改前：
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
修改后：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日，即2020年2月26日。发行价格为2.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
3、发行数量
修改前：
本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过80,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过218,533,426股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。
在前述范围内，本次非公开发行股票的最终发行数量将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项的，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
修改后：
本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过65,341.50万元）除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过218,533,426股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。
在前述范围内，本次非公开发行股票的最终发行数量将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项的，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
4、本次发行决议的有效期
修改前：
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案并作出决议之日起12个月。
修改后：
本次非公开发行决议的有效期为自公司2020年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票议案并作出决议之日起12个月。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
5、本次募集资金的数额和用途
修改前：
本次非公开发行募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还公司债券。
修改后：
本次非公开发行募集资金总额不超过65,341.50万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还公司债券，其中补充流动资金不超过 15,341.50 万元（含本数），偿还公司债券不超过50,000.00万元（含本数）。
本次非公开发行募集资金到位之前，若上述公司债券到期，公司将以自筹资金先行偿还上述公司债券的本金，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对上述单个或多个项目的拟使用募集资金金额进行调整。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见同日在上交所披露的《金杯汽车股份有限公司关于修改非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：临2020-008）。
本议案尚需提交股东大会非关联股东逐项审议、表决。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》
董事会同意公司为本次非公开发行股票制定的《金杯汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
预案内容详见同日在上交所披露的《金杯汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》和《金杯汽车股份有限公司关于非公开发行 A 股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：临2020-009）。
本议案涉及关联交易，关联董事刘同富、许晓敏、高新刚、胡春华、杜宝臣、马铁柱和姚恩波对本项议案回避表决。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会非关联股东审议。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
董事会同意公司为本次非公开发行股票制定的《金杯汽车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
报告内容详见同日在上交所披露的《金杯汽车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司与辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）的议案》
董事会同意公司与辽宁并购基金签署《金杯汽车股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》。
协议内容详见同日在上交所披露的《金杯汽车股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-007）。
本议案涉及关联交易，关联董事刘同富、许晓敏、高新刚、胡春华、杜宝臣、马铁柱和姚恩波对本项议案回避表决。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会非关联股东审议。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
董事会对公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析进行更新，并同意相关填补回报措施。
具体内容详见同日在上交所披露的《金杯汽车股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：临2020-010）。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为顺利推进本次发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金使用安排等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整；
3、办理本次发行股票发行申报事宜；
4、决定并聘请本次发行股票的中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金运用的具体安排进行调整；
7、设立本次非公开发行募集资金专项账户；
8、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、在本次发行股票完成后办理公司章程修改、工商变更登记等具体事宜；
10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
11、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
12、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长和/或公司总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日在上交所披露的《金杯汽车股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-011）。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二〇年二月二十六日
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