证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2020—015
浙江向日葵光能科技股份有限公司
关于签署浙江优创光能科技有限公司之股权转让协议之
补充协议二的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2018年7月26日，浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与浙江优创创业投资有限公司（以下简称“优创创业”或“乙方”）签署了《浙江向日葵光能科技股份有限公司与浙江优创创业投资有限公司关于浙江优创光能科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定公司以人民币54,446万元的价格将持有的浙江优创光能科技有限公司（现名浙江优创科技产业园发展有限公司，以下简称“浙江优创”）100%股权转让给优创创业，同时原浙江优创名下的房产、土地为公司提供的抵押担保应予以解除。此事项已经公司同日召开的第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，经公司于2018年8月13日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司分别于2018年7月27日、2018年8月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第三届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2018—035）、《关于出售资产暨关联交易的公告》、（公告编号：2018—036）《第三届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2018—037）和《关于2018年第一次临时股东大会会议决议的公告》（公告编号：2018—058）等相关公告。
截至2018年9月19日，公司已收到优创创业支付的第一期交易价款（3亿元），双方已于2018年9月19日签订了《资产交割协议》，并已完成了相关工商变更登记手续。公司于2018年9月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于出售资产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2018—077）。
公司于2019年11月25日分别召开了第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于签署浙江优创光能科技有限公司之股权转让协议之补充协议的议案》，同意优创创业于2020年2月26日之前将优创创业根据《浙江向日葵光能科技股份有限公司与浙江优创创业投资有限公司关于浙江优创光能科技有限公司之股权转让协议》约定应向公司支付的剩余股权转让款7,446万元向公司进行支付，该事项已经公司于2019年12月11日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司分别于2019年11月26日、2019年12月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第四届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2019—089）、《第四届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2019—090）、《关于签署浙江优创光能科技有限公司之股权转让协议之补充协议的公告》（公告编号：2019—091）和《关于2019年第五次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2019—099）。
公司于2020年2月25日召开了第四届董事会第二十六次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署浙江优创光能科技有限公司之股权转让协议之补充协议二的议案》，其中关联董事吴峰先生已回避表决。公司独立董事对该议案已事前认可，并发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议通过，与该交易有利害关系的关联人都将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、股权转让款支付进展情况
1、根据公司与优创创业于2019年11月25日签署的《补充协议》，公司因银行融资需要，与优创创业全资子公司浙江优创协商继续以其房屋、土地为公司提供抵押担保。为支持公司发展，优创创业同意将其全资子公司浙江优创为公司向绍兴银行股份有限公司的贷款提供抵押担保并促成浙江优创同意提供该等担保。鉴于浙江优创为公司提供上述抵押担保，公司同意优创创业于2020年2月26日之前将优创创业根据《股权转让协议》约定应向公司支付的剩余股权转让款7,446万元向公司进行支付。
2、由于近期新型冠状病毒疫情的影响，优创创业相关人员尚未复工，暂不能在2020年2月26日之前支付剩余股权转让款7,446万元。优创创业承诺于2020年4月30日之前将优创创业根据《股权转让协议》约定应向公司支付的剩余股权转让款7,446万元向公司进行支付。同时优创创业同意根据双方于2019年11月25日签署的《补充协议》，股权转让款每逾期一日，优创创业需向公司支付应付未付部分股权转让价款的万分之五作为补偿。
三、本次交易补充协议的主要内容
鉴于：
1、甲乙双方于2018年7月26日签署《浙江向日葵光能科技股份有限公司与浙江优创创业投资有限公司关于浙江优创光能科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）并于2019年11月25日签署《补充协议》，约定乙方于2020年2月26日之前将乙方根据《股权转让协议》约定应向甲方支付的剩余股权转让款7,446万元向甲方进行支付。
2、由于近期新型冠状病毒疫情的影响，乙方相关人员尚未复工，暂不能向甲方支付剩余款项，双方协商一致同意乙方延缓股权转让款支付期限。
为明确双方权利义务，经友好协商，双方特订立本补充协议，以资共同遵守。
第一条 甲方同意乙方于2020年4月30日之前将乙方根据《股权转让协议》约定应向甲方支付的剩余股权转让款7,446万元向甲方进行支付。同时乙方同意根据双方于2019年11月25日签署的《补充协议》，股权转让款每逾期一日，乙方需向甲方支付应付未付部分股权转让价款的万分之五作为补偿。
第二条 若甲方董事会和股东大会批准本补充协议，乙方未按照本补充协议约定期限向甲方支付剩余股权转让款，除承担继续履行义务外，每逾期一日，乙方应向甲方支付应付未付部分股权转让价款的万分之五的违约金。
第三条 若甲方董事会或股东大会未批准本补充协议，本补充协议不生效，甲乙双方权利义务仍按《股权转让协议》及《补充协议》执行。
第四条 本补充协议构成《股权转让协议》及《补充协议》之补充和修改，本补充协议与《股权转让协议》及《补充协议》不一致的条款，按照本补充协议执行，其他条款仍按《股权转让协议》及《补充协议》执行。
第五条 甲乙双方同意并确认，本补充协议自双方签署之日起成立，自甲方董事会、股东大会审议批准之日起生效。
第六条 本协议一式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。
四、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
基于独立判断的立场，对拟提交第四届董事会第二十六次会议审议的《关于签署浙江优创光能科技有限公司之股权转让协议之补充协议二的议案》之相关材料进行了认真审阅，对该事项进行了了解。由于近期新型冠状病毒疫情的影响，本次剩余股权转让款支付期限的延期，系客观原因导致，同时交易对方优创创业同意根据双方于2019年11月25日签署的《补充协议》，股权转让款每逾期一日，优创创业需向公司支付应付未付部分股权转让价款的万分之五作为补偿，具有合理性。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
本次关于签署浙江优创光能科技有限公司之股权转让协议之补充协议二事项已履行了必要的决策程序，公司董事会在审议该交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意上述事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
5、《补充协议二》。
特此公告。
浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会
2020年2月25日
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