证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2020-012
福建雪人股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：以下关于公司本次非公开发行 A 股股票后主要财务指标的分析、描述
均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资
者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月 25 日召开的第四届董
事会第十一次会议审议通过了公司关于非公开发行 A 股股票的相关议案。根据《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次非
公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容
如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表对公司 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿责任。
1、假设公司 2020 年 9 月 30 日完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次
发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经
中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
1
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环
境等方面没有发生重大不利变化；
3、截至 2019 年 12 月 31 日，公司股本数为 674,072,767 股，以 2019 年 12 月 31
日股本为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；
4、假设本次非公开发行股份数量为 70,000,000 股；
5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为上限 50,000 万
元；
6、公司 2019 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 5,590.69 万元，归属于母
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 5,171.60 万元。根据公司经营的实际情况及
谨慎性原则，假设 2019 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润为 2019 年 1-9 月的 4/3，2020 年归属于母公司所有者的净利
润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-20%、
0%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对主要
财务指标的影响，并不代表公司对 2019 年度、2020 年度经营情况及趋势的判断，亦
不构成公司盈利预测；
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
7、未考虑公司 2020 年度利润分配的影响；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具
体情况如下：
2020年
项目 2019年 未考虑非公开发
考虑非公开发行
行
情景1：2019年实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为2019年1-9月实现数的4/3、2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除
2
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 7,454.25 5,963.40 5,963.40
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
6,895.46 5,516.37 5,516.37
净利润（万元）
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 232,390.28 238,353.68 288,353.68
基本每股收益（元/股） 0.11 0.09 0.09
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.09 0.09
加权平均净资产收益率（%） 3.26% 2.53% 2.41%
情景2：2019年实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为2019年1-9月实现数的4/3、2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%
归属于母公司股东的净利润（万元） 7,454.25 7,454.25 7,454.25
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
6,895.46 6,895.46 6,895.46
净利润（万元）
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 232,390.28 239,844.53 289,844.53
基本每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.11
加权平均净资产收益率（%） 3.26% 3.16% 3.00%
情景3：2019年实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为2019年1-9月实现数的4/3、2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 7,454.25 8,945.10 8,945.10
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
6,895.46 8,274.55 8,274.55
净利润（万元）
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 232,390.28 241,335.39 291,335.39
基本每股收益（元/股） 0.11 0.13 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.13 0.13
加权平均净资产收益率（%） 3.26% 3.78% 3.59%
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披
露》的有关规定进行计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，
在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股
本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行 A 股
股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
3
本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过 50,000.00 万元。募
集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
本次非公开发行的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布的《福建雪人股
份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助
于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力，
从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不
变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，不涉
及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响，
公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊
薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》、《暂行办法》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对
募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照
原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
2、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金用于补充流动资金。本次非公开发行募集
资金到账后，公司将继续引入优秀人才，加大产品技术研发和产品推广力度，提升业
4
务管理水平，提高公司资产运营效率，扩大业务规模，增强公司的盈利能力，进而提
高公司股东回报。
3、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会
能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有
效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定
的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
4、严格执行现金分红政策，保障公司股东利益
公司一直非常重视对股东的合理回报，在兼顾公司可持续发展的同时制定了持续、
稳定的分红政策。公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，制定了《未来三年
股东回报规划（2018 年-2020 年）》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是
现金分红的回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确
保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，完善公司治理结
构，提高公司的资产运营效率和盈利能力。在符合利润分配条件的前提下，积极推动
对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报
被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次非公开发行摊薄
即期回报采取填补措施的具体承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等文件的要求，公司就本次非公
开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
5
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施
事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有
关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施
事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行
本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承
担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
6
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的承诺
已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履
行情况。
特此公告。
福建雪人股份有限公司董事会
2020 年 2 月 25 日
7
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
