证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2020-017
汇纳科技股份有限公司
关于向激励对象授予 2019 年股票期权激励计划
预留部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议
于 2020 年 2 月 25 日审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年股票期权激励计
划预留部分股票期权的议案》，董事会认为公司《2019 年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”、“本计划”）规定的预
留授予条件已经成就，同意确定 2020 年 2 月 25 日为预留部分股票期权的授予日，
向 2 名激励对象授予 50 万份预留部分股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 1 月 25 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议并通
过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案；公
司独立董事发表了独立意见。
2、2019 年 1 月 25 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019
年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2019 年 1 月 26 日至 2019 年 2 月 21 日，公司对授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划
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拟激励对象有关的任何异议。2019 年 2 月 25 日，公司监事会发表了《监事会关
于公司 2019 年股票期权激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
4、2019 年 3 月 1 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于 2019 年 3
月 2 日披露了《关于 2019 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 4 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名
单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定
2019 年 4 月 16 日为授予日，向 25 名激励对象首次授予 210 万份股票期权。公
司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进
行了核实。
6、2019 年 4 月 30 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授
予登记完成的公告》。
7、2020 年 2 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销激励对象部分已获授但尚未行权的
股票期权的议案》，监事会出具了核查同意意见，独立董事对此发表了同意意见，
律师事务所出具了相关法律意见书。
8、2020 年 2 月 25 日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会
第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年股票期权激励计划
预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次
预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了相关法律意见
书。
二、本激励计划的预留部分股票期权授予条件及董事会对授予条件满足的
情况说明
（一）本激励计划的预留部分股票期权的授予条件
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1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对预留部分股票期权授予条件已成就的说明
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本激励计划预留部分股票期权的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不
得成为激励对象的情形，本次预留部分股票期权的授予计划与已披露的公司
2019 年股票期权激励计划相符，同意向符合授予条件的 2 名激励对象授予 50 万
份预留部分股票期权。
三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
本次预留部分股票期权的授予计划与公司 2019 年第一次临时股东大会审议
通过的《激励计划（草案）》相符。
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四、本激励计划预留部分股票期权的授予情况
1、预留部分股票期权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股
2、预留部分股票期权的授予日：2020 年 2 月 25 日
3、预留部分股票期权的行权价格：43.42 元/股
预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）预留授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，为 43.42
元/股;
（2）预留授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司股票交易均价，为
39.87 元/股。
4、授予的预留部分股票期权在各激励对象间的具体分配情况如下表所示：
公司拟向激励对象授予 50 万份预留部分股票期权，具体分配情况如下：
获授的股票期权 占授予股票期权总 占目前公司总股
姓名 职务
数量(万份) 数的比例 本的比例
首席数据科学顾问、核心技术
50 19.23% 0.49%
（业务）骨干 2 人
合计 2 人 50 19.23% 0.49%
注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
3、鉴于公司存在股票期权自主行权因素，根据 2020 年 2 月 24 日收盘后中国登记结算有限公司反
馈的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，公司 2020 年 2 月 24 日的股本总数为 101,299,434 股。
5、预留授予的股票期权的等待期与行权安排
本计划有效期为自股票期权预留授予登记完成之日起至激励对象获授的预
留部分股票期权全部行权或注销日止，最长不超过 36 个月。
本激励计划预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予登记完成之日起
12 个月、24 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划预留授予的股票期权的等待期期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予股票期权 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
50%
第一个行权期 留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
4
预留授予股票期权 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
50%
第二个行权期 留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
6、预留授予的股票期权行权的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本计划预留授予的股票期权行权考核年度为 2020-2021 年的两个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期权
以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于160%；
第一个行权期
预留授予的股票期权
以2016年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于240%。
第二个行权期
注：净利润数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润增长数值均以经审计的归属于上
市公司股东的净利润并剔除公司在该会计年度存续的股权激励计划实施影响的数值作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，全部由公司注销。
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝个人
层面系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
考评结果（S） 100≥S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
个人层面系数 1.0 0.9 0.7 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层
面系数×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
7、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
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五、本激励计划预留授予的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模
型对股票期权的公允价值进行计算。
公司本激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将
产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留部分股票期权授予日为 2020 年
2 月 25 日，根据授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本。
经测算，本激励计划预留授予的股票期权对未来各年度会计成本的影响如下
所示：
预留授予股票期权 需摊销的总费用 2020 年 2021 年 2022 年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元）
50 336.73 198.31 121.96 16.46
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、行权价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最
终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励
对象应交纳的个人所得税及其它税费。
七、参与激励的董事、高级管理人员公在预留授予日前 6 个月买卖本公司
股票情况的说明
经公司自查，本次授予的预留部分股票期权的激励对象中无公司董事、高级
管理人员。
6
八、独立董事意见
公司拟向激励对象授予 2019 年股票期权激励计划预留部分股票期权，我们
认为：
1、董事会确定公司 2019 年股票期权激励计划预留部分股票期权的授予日为
2020 年 2 月 25 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管
理办法”）以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》
规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的预留部分股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管理
办法》等法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符
合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范
围，其作为公司 2019 年股票期权激励计划预留部分股票期权的激励对象的主体
资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司首席数据科学顾问和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健
康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的
利益。
综上，我们一致同意公司以 2020 年 2 月 25 日为本激励计划的预留部分股票
期权的授予日，向 2 名激励对象授予 50 万份股票期权。
九、监事会意见
监事会认为：公司《激励计划》已经按照相关要求履行了必要的审批程序，
《激励计划》规定的预留部分股票期权的授予条件已经成就，董事会确定以 2020
年 2 月 25 日为预留部分股票期权的授予日，该授予日符合《管理办法》、《创
7
业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》以及公司《激励计划》及其
摘要关于授予日的规定。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次授予预留部分股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留
激励对象的主体资格合法、有效。
同意公司本激励计划的预留部分股票期权的授予日为 2020 年 2 月 25 日，共
计向 2 名激励对象授予 50 万份预留部分股票期权。
十、法律意见书结论性意见
综上，国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司
本次激励计划预留授予已获得现阶段必要的批准和授权，公司尚需就本次激励计
划预留授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务；本次激励计划预留
授予的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及有关法律法规的相关
规定；本次激励计划预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、
《激励计划（草案）》及有关法律法规的相关规定。公司本次激励计划向激励对
象授予预留部分股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分股
票期权合法、有效。
十一、备查文件
1、公司第二届董事会第二十八次会议决议
8
2、公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
3、公司第二届监事会第二十六次会议决议
4、国浩律师（上海）事务所关于汇纳科技股份有限公司向激励对象授予 2019
年股票期权激励计划预留部分股票期权的法律意见书
5、中国登记结算有限公司《发行人股本结构表（按股份性质统计）》
特此公告。
汇纳科技股份有限公司董事会
2020 年 2 月 26 日
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