华泰联合证券有限责任公司
关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为鹏
鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“鹏鼎控股”、“公司”）首次公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就鹏鼎控股本次部分首次公开发行
前已发行股份上市流通的事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司于 2018 年 9 月 18 日在深圳证券交易所首
次公开发行股票并上市。公司首次公开发行前已发行股份为 2,080,287,734 股，
首次公开发行股份 231,143,082 股，首次公开发行后股份总额为 2,311,430,816 股。
公司自上市之日至本核查意见发布之日期间，未发生派发股票股利或用资
本公积金转增股本的情况，总股本未发生变动。截至目前，公司股份总额为
2,311,430,816 股 ， 其 中 ， 尚 未 解 除 限 售 的 首 次 公 开 发 行 前 已 发 行 股 份 为
2,080,287,734 股，占公司总股本的 90.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1.本次申请解除股份限售的股东有德乐投资有限公司（以下简称“德乐投
资”）、悦沣有限公司（以下简称“悦沣公司”）、深圳市益富投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“益富投资”）、深圳市信群投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“信群投资”）、深圳市长益投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长益投资”）、
深圳市亨祥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亨祥投资”）、深圳市得邦投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“得邦投资”）、深圳市振碁投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“振碁投资”）。
以上股东做出的各项承诺如下：
（1）首次公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司股东德乐投资、悦沣公司、益富投资、信群投资、长益投资、亨祥投
1
资、得邦投资、振碁投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购该部分股份。如本企业在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊
发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份，则自上述增资完成
公司工商变更登记之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业
通过上述方式持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该
部分股份。
（2）关于延长股份限售的承诺：
2019 年 9 月 2 日，公司股东德乐投资、悦沣公司、益富投资、信群投资、
长益投资、亨祥投资、得邦投资、振碁投资就持有的公司首次公开发行前的股份
的锁定事项进一步承诺如下：将所持有的首发前股份的解除限售日期自 2019 年
9 月 18 日延长至 2020 年 2 月 27 日。在此限售期内，不会转让或者委托他人管
理本企业持有的首发前股份，也不由公司回购该等股份。自 2020 年 2 月 28 日起，
每 12 个月转让的公司股份将不超过本企业持有的首发前股份的 20%，直至持有
首发前股份全部解除锁定限制。
2.截至目前，以上股东均严格履行了做出的上述各项承诺。
3.截至目前，本次申请解除限售的股东不存在对本公司的非经营性资金占
用，也不存在本公司对本次申请解除限售的股东违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日期：2020 年 3 月 2 日;
2．本次解除限售股份的数量：37,016,077 股，本次解除限售股份占公司股
本总额的比例：1.6014%;
3. 本次申请解除股份限售的股东有德乐投资、悦沣公司、益富投资、信群
投资、长益投资、亨祥投资、得邦投资、振碁投资等 8 家股东，均为公司员工持
股平台股东；
4. 本次解除限售股份性质为公司首次公开发行前已发行股份；
5. 股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次解除限售数量
序号 股东名称 所持限售股份总数（股） 备注
（股）
2
1 德乐投资 75,619,803 15,123,961 注1
2 悦沣公司 40,549,195 8,109,839 注2
3 益富投资 17,084,836 3,416,967
4 信群投资 15,499,968 3,099,994
5 长益投资 11,606,821 2,321,364 注3
6 亨祥投资 8,446,173 1,689,235 注4
7 得邦投资 8,233,007 1,646,601 注5
8 振碁投资 8,040,580 1,608,116 注6
合计 185,080,383 37,016,077
注 1：公司副总经理李文中先生通过德乐投资间接持有本公司股票 2,712,474 股，其中
本次解禁 542,494 股，占其持有本公司股份总额的 20.00%（李文中先生通过公司间接控股
股东臻鼎科技控股股份有限公司（以下简称“臻鼎控股”）及德乐投资共计间接持有鹏鼎控
股 0.12%股权）；
公司副总经理钟佳宏先生通过德乐投资间接持有本公司股票 2,980,657 股，其中本次解
禁 596,131 股，占其持有本公司股份总额的 20.00%（钟佳宏先生通过公司间接控股股东臻
鼎控股及德乐投资间接持有鹏鼎控股 0.13%股权）；
注 2：公司董事长兼首席执行官沈庆芳先生通过悦沣公司间接持有本公司股票
22,987,072 股，其中本次解禁 4,597,414 股，本次解禁股数占其间接持有本公司股份总额的
19%（沈庆芳先生通过公司间接控股股东臻鼎控股及悦沣公司共计间接持有鹏鼎控股 1.03%
股权）；
公司总经理陈章尧先生通过悦沣公司间接持有本公司股票 3,831,179 股，其中本次解禁
766,235 股，占其持有本公司股份总额的 20%（陈章尧先生通过公司间接控股股东臻鼎控股
及悦沣公司共计间接持有鹏鼎控股 0.17%股权）；
公司副总经理兼财务总监萧得望先生通过悦沣公司间接持有本公司股票 4,229,621 股，
其中本次解禁 845,924 股，占其持有本公司股份总额的 20%（萧得望先生通过公司间接控股
股东臻鼎控股及悦沣公司共计间接持有鹏鼎控股 0.18%股权）；
公司副总经理林益弘先生通过悦沣公司间接持有本公司股票 3,386,762 股，其中本次解
禁 677,352 股，占其持有本公司股份总额的 20%（林益弘先生通过公司间接控股股东臻鼎控
股及悦沣公司共计间接持有鹏鼎控股 0.15%股权）；
公司副总经理范振坤先生通过悦沣公司间接持有本公司股票 3,049,618 股，其中本次解
禁 609,923 股，占其持有本公司股份总额的 20%（范振坤先生通过悦沣公司间接持有鹏鼎控
股 0.13%股权）；
3
注 3:长益投资所持 11,606,821 股质押给招商银行股份有限公司深圳分行；
注 4:亨祥投资所持 8,446,173 股质押给招商银行股份有限公司深圳分行；
注 5:得邦投资所持 8,233,007 股质押给招商银行股份有限公司深圳分行；
注 6:振碁投资所持 8,040,580 股质押给招商银行股份有限公司深圳分行。
6. 公司以上高管沈庆芳、陈章尧、林益弘、范振坤、萧得望承诺：自公司
股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公
司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。如本人在公司
首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内
通过增资方式持有公司股份，则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六
个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过上述方式直接或间接持有的公司
首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在本人担任公
司董事、高级管理人员期间，本人将及时按照深圳证券交易所的相关规定申报本
人所持公司股份及其变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接
所持公司股份总数的 25%。离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股
份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的
数量占本人所持公司股份总数的比例不超过 50%。本人持有的公司股票在上述锁
定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内，如公
司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价
低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个
月。如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上
述发行价应做相应调整。本人不因职务变更或离职等原因而免除此项承诺的履行
义务。
7. 本次解除限售前后股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条
2,080,287,734 90.00% -37,016,077 2,043,271,657 88.40%
件股份
无限售条
231,143,082 10.00% 37,016,077 268,159,159 11.60%
件股份
股份总数 2,311,430,816 100.00% 2,311,430,816 100.00%
四、保荐机构的核查意见
4
经核查，本保荐机构认为，鹏鼎控股本次限售股份解除限售的数量、上市
流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份持有人均严格履行了首
次公开发行时所作的承诺；本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、
完整。保荐机构对鹏鼎控股本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
5
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