证券代码：300108 证券简称：吉药控股 公告编号：2020-021
吉药控股集团股份有限公司
关于公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期股份上市流通提
示性公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为 855 万股，占公司总股本比例为 1.2838%；
2、本期符合解锁条件的激励对象共计 32 人；
3、本次限售股份上市流通日期为 2020 年 2 月 28 日（星期五）。
根据吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司于2020年2月14
日召开了第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励
计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为根据《第一期限
制性股票激励计划（草案）》和《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等有关规定，第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期条件已成
就。 现对相关事项说明如下：
一、关于本次解除限售条件成就事项的批准与授权
1、2017年8月1日，公司第三届董事会第四次临时会议审议通过《关于<通化
双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决，公司
独立董事发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2017年8月1日，公司第三届监事会第二次临时会议审议通过了《关于<
通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等议案，核实了激励对象名单，认为激励对象名单上的人员符合《股权激励
管理办法》的规定，主体资格合法、有效。
3、2017年8月17日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于
<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。
4、2017年11月13日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2017年11月13日为授予日，
授予33名激励对象3,000万股限制性股票。公司独立董事已就本次限制性股票授
予相关事宜发表独立意见，同意确定公司本次限制性股票的授予日为2017年11
月13日。
5、2017年11月13日，公司第四届监事会第三次会审议通过了《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本次限制性股票激励计划确定的
激励对象符合授予条件。
6、2018年11月30日，公司召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过
了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，鉴于公司本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意
公司对33名激励对象所持有的合计1,200万股限制性股票予以解除限售。公司独
立董事就相关事项发表了独立意见。
7、2018年11月30日，公司召开第四届监事会第十一次会议，会议审议通过
了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。
8、2020年2月14日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，会议审议通过
了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销第
一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于第一期限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于2018年7月16日，公
司实施了2017年年度权益分派方案，限制性股票回购价格由4.06元/股调整为
4.01元/股；同意回购注销1名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共
计90万股，回购价格为4.01元/股；鉴于公司本次激励计划第二个解除限售期的
解除限售条件已成就，同意公司对32名激励对象所持有的合计855万股限制性股
票予以解除限售。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
9、2020年2月14日，公司召开第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了
《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销第一
期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于第一期限制性股票激励
计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、关于本次解除限售条件成就事项的相关情况
（一）本次限制性股票激励计划第二个解除限售期已届满
根据《激励计划（草案）》第五章第三条的有关规定，本次限制性股票激励
计划限制性股票的限售期和每期可解除限售股份数量安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日至限
第一个解除限售期 40%
制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日至限
第二个解除限售期 30%
制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日止
自限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日至限
第三个解除限售期 30%
制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日止
如上所述，本激励计划限制性股票的第二个解除限售期为自限制性股票上市
之日起24个月后的首个交易日至限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交
易日止；第二个解除限售期可解除限售数量占授予限制性股票数量比例为30%。
公司限制性股票的授予日为2017年11月13日，在深交所的上市日期为2017
年11月24日。故，公司限制性股票第二个解除限售期已于2019年11月24日届满。
（二）本次限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
根据《激励计划（草案）》第七章第二条的有关规定，解除限售期内，同时
满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
公司未发生前述情形，满足
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
1
解除限售条件。
计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构
1名激励对象因受到行政处
认定为不适当人选；
罚，其已获授但尚未解除限
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国 售的全部 限制性 股票 合计
2 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 90万股不得解除限售，由公
入措施； 司回购注销；其余32名激励
对象未发生前述情形，满足
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
解除限售条件。
高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中准会计事务所（特殊
普通合伙）出具的中准审字
[2019]2168号审计报告，公
司2018 年度 实现 净利 润为
本计划授予的限制性股票若要解除限售，公司业 219,409,819.65元。因《第
绩需满足以下指标： 一期限制 性股票 激励 计划
解除限售 解除限售 （草案）》规定“净利润”
业绩考核目标
安排 比例
3 指标均是 不考虑 本次 激励
第一次解 2017年度净利润不低
40%
除限售 于人民币2亿元 计划相关 成本前 的归 属于
第二次解 2018年度净利润不低
30% 上市公司股东的净利润。扣
除限售 于人民币2.4亿元
第三次解 2019年度净利润不低 除 2018 年 股 权 激 励 费 用
30%
除限售 于人民币2.8亿元
26,960,000.00元后，公司
2018 年 度 实 现 净 利 润 为
246,369,819.65元。公司经
营业绩考核目标完成。
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与
考核的相关规定组织实施：
除1名激励对象因受到行政
考评
A B C D E 处罚而不 具备参 与本 次激
结果
标准 励计划的资格外，其余32名
1 1 1 0.8 0
4 系数
激励 对象2018年 度个 人绩
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人
效考评结果均为合格，满足
当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个
全部解锁条件。
人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期
拟解除限售份额，由公司回购注销。
三、第一期限制性股票第二次解锁股份上市流通情况
1、本次解除限售股份数量为 855 万股，占公司总股本比例为1.2838%；
2、本期符合解锁条件的激励对象共计 32 人；
3、本次限售股份上市流通日期为 2020 年 2 月 28 日（星期五）。
4、本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
获授数量 第二期可解锁 剩余未解锁数
姓名 职务
（万股） 数量（万股） 量（万股）
王德恒 副总经理 400 120 120
刘 龙 副总经理 200 60 60
张 亮 董事、副总经理 150 0 0
由克利 副总经理 150 45 45
辛大成 副总经理 100 30 30
其他核心骨干人员（共计28人） 2,000 600 600
合计 3,000 855 855
注：本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将遵守《证
券法》及《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于高管股份管理的有关规定。
四、本次解除限售前后公司股本结构表
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例% 数量（股） 比例% 数量（股） 比例%
一、限售条件流通股/
非流通股 230,689,329 34.64 -8,550,000 1.28 222,139,329 33.35
二、无限售条件
435,325,345 65.36 8,550,000 1.28 443,875,345 66.65
流通股
三、总股本 666,014,674 100.00 0 0 666,014,674 100.00
注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第三十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市天元律师事务所关于吉药控股集团股份有限公司第一期限制性
股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票及第二个解除限售期解除
限售条件成就的法律意见》
特此公告。
吉药控股集团股份有限公司
董事会
2020 年 2 月 25 日
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