深圳传音控股股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议资料
证券代码：688036 证券简称：传音控股
深圳传音控股股份有限公司
2019 年第五次临时股东大会
会议资料
2019 年 12 月
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深圳传音控股股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议资料
股东大会会议资料目录
一、 2019 年第五次临时股东大会会议须知………………………………………3
二、 2019 年第五次临时股东大会会议议程………………………………………5
三、 2019 年第五次临时股东大会会议议案………………………………………7
议案 1 《关于 2020 年度日常关联交易额度预计的议案》…………………..7
议案 2 《关于 2020 年度向银行申请综合授信额度预计的议案》…………10
议案 3 《关于 2020 年度对外担保额度预计的议案》………………………11
议案 4 《关于 2020 年度开展外汇衍生品交易额度预计的议案》…………13
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深圳传音控股股份有限公司
2019 年第五次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》
等相关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，
经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵
犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东欲在股东大会现场会议上发言的请举手示意，经会议主持人许可后方
可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后
时，由主持人指定发言者。
七、股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及所持股份数，发言或提
问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，原则上每次发言不超过 5 分钟。超出议题
范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
八、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。议案表
决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒
绝或制止。
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九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采
用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议
公告。
十一、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求
逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签
名或未投票的，均视为弃权。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2019
年 12 月 11 日披露于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司关于召开
2019 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-010）。
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深圳传音控股股份有限公司
2019 年第五次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2019 年 12 月 26 日上午 10:00
2、会议地点：深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 B4 栋会议中心 3 楼 2 号会议
室
3、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2019 年 12 月 26 日）的交易时
间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2019 年 12 月 26 日）的 9:15-15:00。
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长竺兆江先生
二、 会议议程
1、参会人员签到，领取会议资料
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代表人数及所持
表决权的股份总数
3、宣读股东大会会议须知
4、审议议案（请主持人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）
序号 议案
1 《关于 2020 年度日常关联交易额度预计的议案》
2 《关于 2020 年度向银行申请综合授信额度预计的议案》
3 《关于 2020 年度对外担保额度预计的议案》
4 《关于 2020 年度开展外汇衍生品交易额度预计的议案》
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5、讨论议案（针对大会审议议案，股东发言和提问）
6、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（1） 确定计票、监票人员
（2） 投票表决
7、统计投票结果（休会）
（1）投票结束后由监票人在股东专区依次收取表决票
（2）计票人对收取的表决票进行清点计票
（3）监票人对计票结果进行核对
8、主持人宣读现场会议表决结果（复会）
出席会议的股东或者股东代理人对表决结果统计情况有异议的，有权立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由主持人宣布再次点票统计情况。
9、见证律师宣读法律意见书
10、签署现场会议记录和会议决议
11、主持人宣布现场会议结束
12、 由于本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票表决
结果在 12 月 26 日下午 15:00 点收市后才能统计。公司将在网络投票结束后依据现
场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并于 12 月 27 日在上海证券
交易所网站予以公告，请各位股东及股东代表及时查阅。
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议案 1 深圳传音控股股份有限公司
关于 2020 年度日常关联交易额度预计的议案
各位股东：
深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）依据公司及子公司 2019 年度
关联交易的实际情况，结合公司业务发展需要，对 2020 年度日常关联交易情况进
行了预测，合计金额为 18,220 万元人民币。具体如下：
一、 本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初
本次预 至 2019 本次预计金额
占同类 占同类
关联交 计 2020 年 10 月 与实际发生金
关联人 业务比 业务比
易类别 年度金 31 日实 额差异较大的
例（%） 例（％）
额 际发生金 原因
额
深圳易为控
4,200.00 0.19 3,486.46 0.16
股有限公司
E-GATEE
(T)
关联方调整采
LIMITED 3,900.00 0.18 2,341.41 0.11
购计划
（坦桑尼
向关联
亚）
人销售
DIGITALL
产品、
MALL
商品
INVESTME 关联方调整采
8,400.00 0.38 1,982.52 0.09
NT 购计划
LIMITED
（香港）
16,500.0
小计 0.75 7,810.39 0.36
0
YIWILL
向关联 DEVELOP
人提供 MENT 220.00 1.65 4.11 0.03
服务 LIMITED
（香港）
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小计 220.00 1.65 4.11 0.03
VANLLI
接受关 CONSTRU
联人提 CTION PLC 1,500.00 11.24 1,200.00 8.99
供的服 （埃塞俄比
务 亚）
小计 1,500.00 11.24 1,200.00 8.99
注：占同类业务比例计算基数为公司 2018 年度经审计同类营业收入。
二、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2019 年截至
2019 年
关联交 10 月 31 日 预计金额与实际发生
关联人 度预计金
易类别 实际发生金 金额差异较大的原因
额
额
1、关联方实际采购需
求低于预计；2、2019
深圳易为控股有 年度预计金额为全年
10,000.00 3,486.46
限公司 金额，但实际金额统计
截止时间为 2019 年 10
月 31 日。
1、关联方实际采购需
求低于预计；2、2019
E-GATEE (T)
年度预计金额为全年
LIMITED（坦桑尼 3,550.00 2,341.41
金额，但实际金额统计
亚）
截止时间为 2019 年 10
向关联
月 31 日。
人销售
1、关联方实际采购需
产品、商
HYPHENLINK 求低于预计；2、2019
品
DEVELOPMENT 年度预计金额为全年
4,500.00 333.57
HKTZ LIMITED 金额，但实际金额统计
（香港） 截止时间为 2019 年 10
月 31 日。
1、关联方实际采购需
求低于预计；2、2019
DIGITALLMALL
年度预计金额为全年
INVESTMENT 4,500.00 1,982.52
金额，但实际金额统计
LIMITED（香港）
截止时间为 2019 年 10
月 31 日。
DIGITALLMALL 500.00 32.53
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深圳传音控股股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议资料
DEVELOPMENT
GHANA
LIMITED（加纳）
小计 23,050.00 8,176.49
YIWILL
DEVELOPMENT 300.00 4.11
LIMITED（香港）
向关联 TECNO
人提供 LIGHTING 400.00 143.95
服务 LIMITED（香港）
MEDIATEK INC.
810.00 0.00
（台湾）
小计 1510.00 148.06
VANLLI
接受关
CONSTRUCTION
联人提 2,000.00 1,200.00
PLC（埃塞俄比
供的服
亚）
务
小计 2,000.00 1,200.00
本议案已经公司第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十次会议审
议通过。详见公司于 2019 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《传音控股关于 2020 年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：
2019-007）。
现将本议案提请股东大会审议。
本议案通过之后，预计额度范围内的单笔日常关联交易无需再提交董事会、
股东大会审议。超出额度范围的，将依据《公司章程》规定履行必要审议程序。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2019 年 12 月 26 日
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深圳传音控股股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议资料
议案 2 深圳传音控股股份有限公司
关于 2020 年度向银行申请综合授信额度预计的议案
各位股东：
为满足日常生产经营的资金需求，降低综合资金成本,深圳传音控股股份有限
公司（以下简称“公司”）及子公司 2020 年度拟向银行申请不超过 70 亿元人民币
或等值外币的综合授信额度。
综合授信额度范围内的业务种类包括但不限于办理银行贷款、票据贴现、开
立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、外汇业务等。综合授信额度有效期
为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。在授信期限内，授信额度可循环使用。
前述综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额将视
公司及子公司运营资金的实际需求而定，在授信额度内以各银行与公司及子公司
实际发生的融资金额为准。
公司管理层将根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理具体事宜，
同时由公司及子公司法定代表人（或其书面授权代表）签署上述授信额度内的合
同等各项法律文件。
本议案已经公司第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十次会议审
议通过。现将本议案提请股东大会审议。
本议案通过之后，预计额度范围内的单笔授信申请无需再提交董事会、股东大
会审议。超出额度范围的，将依据《公司章程》规定履行必要的审议程序。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2019 年 12 月 26 日
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深圳传音控股股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议资料
议案 3 深圳传音控股股份有限公司
关于 2020 年度对外担保额度预计的议案
各位股东:
依据有关法律法规及《公司章程》规定，为满足日常经营需要，深圳传音控
股股份有限公司（以下简称“公司”）拟为其全资子公司就 2020 年度综合授信及其
他业务开展提供担保。具体内容如下：
一、担保情况概述
1.公司拟合计提供不超过 652,000 万元人民币或等值外币的担保总额度。
2.担保额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
3. 担保额度主要用途包括：
（1）融资类担保：为全资子公司因申请银行综合授信提供累计最高额不超过
人民币或等值外币 650,000 万元的担保。综合授信业务类型包括办理银行贷款，
票据贴现，开立银行承兑汇票、信用证、保函，贸易融资、外汇业务等。
（2）履约担保：为全资子公司因日常业务合作（授信业务除外）对外提供累
计最高额不超过人民币或等值外币 2,000 万元的担保。
二、预计担保额度具体分配情况
1、因申请综合授信提供担保情况
序号 被担保人 担保额度（万元）
1 深圳市泰衡诺科技有限公司 250,000
2 深圳传音制造有限公司 150,000
3 重庆传音科技有限公司 50,000
4 深圳小传实业有限公司 150,000
5 TECNO REALLYTEK LIMITED 50,000
小计 650,000
2、因日常业务合作（授信业务除外）提供担保情况
序号 被担保人 担保额度（万元）
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深圳传音控股股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议资料
1 深圳小传实业有限公司 1,500.00
2 TRANSSION COMMUNICATION FZE 500.00
小计 2,000.00
上述预计的 2020 年度担保额度范围内，公司可根据实际情况对担保范围内的
各子公司调剂使用预计额度；如在额度生效期间有新设子公司的，对该等子公司
的担保，也可以在上述预计的担保总额度内分配使用。
公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时
由公司法定代表人（或其书面授权代表）签署上述担保额度内的担保有关的合同
等各项法律文件。
本议案已经公司第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十次会议审
议通过。详见公司于 2019 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《传音控股关于 2020 年度对外担保额度预计的公告》 公告编号：2019-008）。
现将本议案提请股东大会审议。
本议案通过之后，预计额度范围内发生的单笔担保事项，无需再提交董事会、
股东大会审议。超出额度范围的，将依据《公司章程》规定履行必要的审议程序。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2019 年 12 月 26 日
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深圳传音控股股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议资料
议案 4 深圳传音控股股份有限公司
关于 2020 年度开展外汇衍生品交易额度预计的议案
各位股东:
深圳传音控股股份有限公司（以下称“公司”）及控股子公司主营出口业务，
外汇收付款比重较大。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造
成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及控股子公司拟
与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。具体内容如下：
1、外汇衍生品交易的品种及币种
公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易品种包括外汇远期、外汇掉期、
买入期权及期权组合等业务。公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品业务涉及的
币种为公司生产经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元、印度卢比、南
非兰特等。
2、资金规模
公司及控股子公司拟进行外汇衍生品交易业务资金额度折合美元不超过 12 亿
美元，额度内资金可以滚动使用，其中单笔外汇衍生品交易金额不得超过 5000 万
美金。
3、前述资金总额度有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。由公司经
营管理层在额度范围内依据内部相关流程履行日常审批程序及签署相关法律文件。
本议案已经公司第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十次会议审
议通过。详见公司于 2019 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《传音控股关于 2020 年度开展外汇衍生品交易额度预计的公告》（公告编
号： 2019-009）。
现将本议案提请股东大会审议。
本议案通过之后，预计额度范围内发生的单笔外汇衍生品交易，无需再提交
董事会、股东大会审议。超出额度范围的，将依据《公司章程》规定履行必要的
审议程序。
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深圳传音控股股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议资料
深圳传音控股股份有限公司董事会
2019 年 12 月 26 日
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