中信证券股份有限公司
关于深圳传音控股股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳传
音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”、“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44 号）》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《科创板上市公司持续监
管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对传音控股使用募
集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 9 月 6 日出具的《关于同意深圳传
音控股股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1656 号），
公司向社会公开发行人民币普通股 8,000 万股，发行价格为每股人民币 35.15 元，
募集资金总额为人民币 281,200.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人
民币 267,465.61 万元。上述募集资金已于 2019 年 9 月 25 日全部到位，天健会计
师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验并出具了
“天健验字[2019]332 号”《验资报告》。公司已对募集资金实行专户存储，并与
保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三（四）方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
公司《科创板首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及
募集资金使用计划如下：
单位:万元
总投资规 拟投入募集
序号 项目名称 备案文号
模 资金
1
总投资规 拟投入募集
序号 项目名称 备案文号
模 资金
传音智汇园手机制造基地
1 105,878.54 105,878.54 2019-440326-39-03-100434
项目
手机生产基地（重庆）项
2 51,842.35 51,842.35 2019-500112-39-03-062814
目
移动互联网系统平台建设
3 37,146.28 37,146.28 2019-310000-64-03-001169
项目
上海手机研发中心建设项
4 20,511.29 20,511.29 2019-310000-39-03-001171
目
深圳手机及家电研发中心
5 22,412.46 22,412.46 2019-440305-39-03-100163
建设项目
6 市场终端信息化建设项目 33,312.30 33,312.30 2019-440305-39-03-100164
7 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 -
合 计 301,103.22 301,103.22 -
在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会有权根据项目实际需要，对募
集资金投入顺序和金额进行适当调整；公司根据市场情况在募集资金到位前，以
自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置
换自筹资金；如公司本次发行股票实际募集资金在满足上述项目投资后有节余的，
依照《募集资金管理及使用办法》的相关规定处理；如公司实际募集资金数额低
于募集资金投资计划，不足部分由公司以自有资金或其他方式解决。
三、公司预先投入的自筹资金情况
募集资金投资项目在募集资金实际到位前已由公司易自筹资金先行投入，截
至 2019 年 12 月 6 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金
额为 17,783.42 万元，具体情况如下：
单位:万元
自筹资金预先投 拟用募集资金置
序号 项目名称 总投资规模
入金额 换自筹资金金额
传音智汇园手机制
1 105,878.54 2,569.32 2,569.32
造基地项目
手机生产基地（重
2 51,842.35 - -
庆）项目
移动互联网系统平
3 37,146.28 8,877.58 8,877.58
台建设项目
上海手机研发中心
4 20,511.29 4,409.36 4,409.36
建设项目
2
深圳手机及家电研
5 22,412.46 1,927.16 1,927.16
发中心建设项目
市场终端信息化建
6 33,312.30 - -
设项目
7 补充流动资金 30,000.00 - -
合 计 301,103.22 17,783.42 17,783.42
四、履行的程序
公司于 2019 年 12 月 23 日召开第一届董事会第三十次会议、第一届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金的议案》，同意公司使用募集资金 17,783.42 万元置换预先投入募集资金投资项
目的自筹资金。独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关
法律法规的要求。根据相关法规，本次使用募集资金置换前期已预先投入的自筹
资金事项无需股东大会审议。
五、会计师鉴证情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳传音控股股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2019〕9497 号），认为
公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，如
实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律
法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金的事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规、
3
规范性文件及公司《募集资金管理制度》等相关规定，是在保障募集资金投资项
目顺利实施和资金安全的前提下进行的，不存在长时间的资金闲置，不存在变相
改变募集资金使用用途的情形，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也
不会对公司经营活动造成不利影响。
综上，保荐机构同意公司实施本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金的事项。
4
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
周鹏 肖少春
中信证券股份有限公司
年 月 日
5
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