北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书
股票简称：天宜上佳 股票代码：688033
北京天宜上佳高新材料
股份有限公司
Beijing Tianyishangjia New Material Corp., Ltd.
（北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北 500 米）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇一九年七月二十日
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书
特别提示
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“本公司”、
“发行人”或“公司”）股票将于 2019 年 7 月 22 日在上海证券交易所上市。本
公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市
初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股
票招股说明书中的释义相同。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
（一）涨跌幅限制
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市
首日涨跌幅限制比例为 44%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
科创板企业上市后 5 日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 日后，涨
跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深
圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。
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（二）流通股数量
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投
股份锁定期为 24 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。无限售流通股为 43,435,985
股，占发行后总股本的 9.68%，流通股数量较少。
（三）市盈率处于较高水平
本公司本次发行价格为 20.37 元/股，对应的市盈率为 35.32 倍（每股收益按
照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算），虽然低于中证指数有限公司
发布的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）最近一个月平均静
态市盈率为 38.15 倍，但市盈率仍处于较高水平，存在未来股价下跌给投资者带
来损失的风险。
（四）融资融券风险
根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票自上市首日
起可作为融资融券标的。股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一
定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是
指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为
担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新
投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资
者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维
持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖
券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）客户依赖风险
公司主要客户为铁路总公司下属地方铁路局及其附属企业、铁路总公司下属
制动系统集成商以及中国中车下属车辆制造企业。2016 年度、2017 年度及 2018
年度，按单一口径前五大客户销售收入合计占各期营业收入的比例分别为
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70.59%、71.85%、75.70%，按同一控制合并口径前五大客户销售收入合计占各
期营业收入的比例分别为 99.97%、99.85%、99.96%。公司产品销售受轨道交通
装备市场需求影响较大，如果未来轨道交通装备市场对公司主营产品的需求发生
重大变化，将会对公司业绩产生较大的影响。
（二）产品认证风险
1、铁路产品认证风险
根据《铁路安全管理条例》（国务院令第 639 号）、《铁路产品认证管理办法》
（铁科技（2012）95 号）、《铁路产品认证目录》，天宜上佳生产的动车组用粉末
冶金闸片属于 CRCC 认证的铁路产品范围且已取得《铁路产品认证证书》。根据
《CRCC 产品认证实施规则》，公司取得《铁路产品认证证书》后，每 12 个月至
少接受一次监督，《铁路产品认证证书》有效期 5 年，需要延续有效期的，持证
人至少在有效期满前 6 个月提出认证申请。
根据铁路总公司于 2019 年 1 月 10 日下发的《关于印发〈动车组闸片暂行技
术条件〉的通知》（铁总机辆[2019]10 号），印发修订后的《动车组闸片暂行技
术条件》（标准性技术文件编号：TJ/CL307-2019），前发《动车组闸片暂行技
术条件》（TJ/CL307-2014）同时作废。“过渡期为施行之日（印发之日）起至
2020 年 12 月 31 日。过渡期内，可按原技术条件继续采购，按原技术条件采购
的动车组闸片可继续装车使用。过渡期结束后，不得按原技术条件采购动车组闸
片”。
根据 CRCC 于 2019 年 3 月 14 日下发的《关于印发〈动车组闸片〉产品认
证实施规则修订版及实施方案的通知》，根据铁总机辆[2019]10 号文件，CRCC
于 2019 年 3 月新修订了《CRCC 产品认证实施规则特定要求——动车组闸片》
（V2.0）（以下简称“新认证实施规则”），新认证实施规则于 2019 年 4 月 1
日起实施。“自规则实施之日起，认证委托人按新版规则申请认证”、“2020
年 12 月 31 日，对于未完成认证变更的认证委托人，CRCC 将暂停其检测标准为
TJ/CL307-2014 的证书”。
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根据上述规范性文件的要求，公司目前持有的动车组闸片 CRCC 认证证书
以及所生产动车组闸片，在过渡期内（即 2020 年 12 月 31 日前），仍可继续使
用原技术条件。此外，按照上述规范性文件的时间要求，公司目前正在积极按照
新认证实施规则，向 CRCC 提交主要产品的认证申请，确保在截止时间前完成
换证工作。
天宜上佳面临的经营环境、政策环境处于不断发展变化过程中，天宜上佳生
产的动车组用粉末冶金闸片未来能否持续通过认证存在不确定性。一旦出现产品
不能通过 CRCC 认证的情形，天宜上佳经营状况和盈利能力将面临不确定性风
险。
2、铁路产品认证证书的认证扩项风险
天宜上佳拥有的铁路产品认证证书存在需要增加北京房山窦店及天津武清
两处新生产场所的情况。根据《CRCC 产品认证实施规则》的相关规定，持证人
新增认证单元的，根据需要进行工厂质量保证能力检查或产品抽样检验检测，确
认合格后，颁发或换发认证证书。截止本上市公告书刊登日，天宜上佳拥有的铁
路产品认证证书增加北京房山窦店新生产场所的认证扩项申请已经提交，CRCC
已经对天宜上佳进行了必要的检测，公司暂未取得 CRCC 就扩项申请的最终批
复，预计于 2019 年 9 月底可完成扩项申请；公司目前持有的合成闸片产品认证
证书增加天津武清生产场地的认证扩项申请已提交中铁检验中心认证信息管理
系统（https://rz.crcc.org.cn），截止本上市公告书刊登日，上述扩项申请正处于资
料审评阶段，预计在 2019 年 12 月底可完成扩项申请。天宜上佳拥有的铁路产品
认证证书存在增加北京房山窦店及天津武清两处新生产场所的认证扩项可能无
法通过的风险。一旦出现不能通过 CRCC 扩项认证情形，公司经营状况和持续
盈利能力将面临不确定性风险。
（三）目前公司主要生产经营用房被没收对公司生产经营的影响
截止本上市公告书刊登日，公司存在主要生产经营用房及其他设施被没收的
情形。生产经营用房及其他设施被没收情形请参见招股说明书“第六节业务与技
术”之“五、发行人主要固定资产及无形资产”之“（四）租赁资产情况”相关
内容。如果公司在完成产能转移至房山、武清生产基地之前因其他不可预知事项
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导致公司不能正常生产经营，将会对公司的生产经营、客户关系维护等造成重大
不利影响。提请投资者关注上述相关风险。
（四）主要产品毛利率下降的风险
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司综合毛利率分别为 74.32%、73.12%
和 75.11%，维持在较高水平。经测算，假设其他因素不变，公司 2017 年、2018
年毛利率变动对净利润的影响额分别为-519.43 万元、947.81 万元，占当期净利
润的比例分别为-2.34%、3.60%。
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
毛利率 75.11% 73.12% 74.32%
营业收入 55,789.62 50,713.40 46,842.18
净利润 26,311.03 22,193.09 19,454.23
毛利率变动对净利润影响额 947.81 -519.43 -
毛利率变动对净利润影响额
3.60% -2.34% -
占当期净利润的比例
注：1、毛利率变动对净利润影响额=本期营业收入*（本期毛利率-上期毛利率）*（1-当期
平均所得税率）。
2、当期平均所得税率=当期合并报表所得税费用/当期利润总额。
由于动车组闸片属于制动系统的核心关键零部件，要求产品技术含量高，性
能稳定，质量有保障，公司主要客户非常关注产品质量安全和供货安全，行业竞
争的加剧可能导致产品价格下降、原材料价格及人力成本的不确定性及未来固定
资产折旧等因素将使得公司面临毛利率水平下降的风险。
（五）因铁总联采限价、客户结构、行业竞争情况变化导致公司毛利率下滑的
风险
鉴于公司主要产品销售价格是在铁总联采限价范围内充分考虑市场竞争环
境及成本等因素的基础上确定，公司主要客户为铁路总公司下属企业。未来，若
因铁路总公司加强成本控制导致联合采购限价下降，或公司主要客户因成本控制
向公司施加降价压力，或行业竞争加剧，竞争对手采取低价竞争的策略等因素，
可能导致公司主要产品的销售价格下降，进而引起公司毛利率下滑，对公司的经
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营业绩造成不利影响。
（六）动车组闸片维修资质取得风险
2018 年 9 月 30 日，铁路总公司机辆部印发《关于修订动车组维修资质范围
目录的通知》（机辆动客函〔2018〕115 号），将动车组闸片纳入维修资质范围
目录。根据该规定，公司未来与各地方铁路局下属企业开展合作检修业务需要取
得动车组闸片维修资质。根据上述《通知》，“对于调整后新增重要零部件现已
有检修业绩的单位，铁科院可实行材料集中审查，根据需要进行现场核查。各相
关单位应于 2018 年 11 月 30 日前向铁科院提报集中审查申请材料，逾期未提报
者后续按正常程序申请维修资质”。
根据上述《通知》要求，公司作为动车组闸片领域已有检修业绩的单位，按
照铁科院的具体要求，于 2018 年 11 月作为首批申请检修资质的企业，向相关审
核部门提交了集中审查申请材料，前述申请目前仍处于审核阶段。由于在资质审
核期间相关主管部门新修订《动车组闸片检修技术条件》并尚处于征求意见阶段，
相关审核工作具体完成时间暂无法确定。因上述因素，其他申请单位亦尚未取得
动车组闸片维修资质。
目前国内动车组闸片维修资质尚未正式颁发证书，上述资质尚未取得之情形
不影响发行人相关业务的正常开展。但是若公司不能及时取得动车组闸片维修资
质，将会对公司未来业务开展带来一定的不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2019年7月3日，中国证监会发布证监许可〔2019〕1211号文，同意北京天宜
上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册，具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书”〔2019〕
150号批准。本公司股票在上海证券交易所科创板上市交易，公司A股股本为
44,873.7188万股（每股面值1.00元），其中4,343.5985万股于2019年7月22日起上
市交易；证券简称为“天宜上佳”，证券代码为“688033”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2019年7月22日
（三）股票简称：天宜上佳
（四）扩位简称：天宜上佳
（五）股票代码：688033
（六）本次公开发行后的总股本：448,737,188股
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（七）本次公开发行的股票数量：47,880,000股
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：43,435,985股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：405,301,203股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,963,672股
（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：
限售期
序号 股东名称 数量（股） 持股比例
限
1 吴佩芳 125,039,272 31.19%
2 北京久太方合资产管理中心（有限合伙） 16,680,000 4.16% 36 个月
3 释加才让 1,299,208 0.32%
4 北京睿泽产业投资基金（有限合伙） 26,332,712 6.57%
5 北京工业发展投资管理有限公司 24,383,036 6.08%
6 青岛金石灏汭投资有限公司 21,801,344 5.44%
7 冯学理 20,214,800 5.04%
深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合
8 15,720,180 3.92%
伙）
9 段仚 14,354,664 3.58%
10 李文娟 13,627,936 3.40%
11 贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙） 10,729,512 2.68%
12 北京金慧丰投资管理有限公司 10,092,588 2.52%
13 陈卿 9,981,720 2.49%
14 北京汽车集团产业投资有限公司 9,320,000 2.33%
广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限
15 7,937,884 1.98% 12 个月
合伙）
启赋安泰（常州）新材料产业基金合伙企业
16 7,859,944 1.96%
（有限合伙）
17 宁波华淳投资管理合伙企业（有限合伙） 7,842,860 1.96%
18 新余宏兴成投资管理中心（有限合伙） 7,116,176 1.78%
19 沙建东 5,973,148 1.49%
20 北京金慧丰皓盈投资合伙企业（有限合伙） 5,851,928 1.46%
21 北京朗玛永安投资管理股份公司 5,490,004 1.37%
共青城久友和泰投资管理合伙企业（有限合
22 5,480,000 1.37%
伙）
23 泰兴市力元投资有限公司 4,701,888 1.17%
24 爱伦 4,008,548 1.00%
25 前海股权投资基金（有限合伙） 4,008,572 1.00%
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珠海市联合正信三号股权投资基金合伙企业
26 4,008,572 1.00%
（有限合伙）
27 张家港保税区金锦联城投资企业（有限合伙） 3,930,044 0.98%
28 宁波鑫彗凯晖投资合伙企业（有限合伙） 2,824,228 0.70%
29 天津陆石昱航股权投资中心（有限合伙） 2,352,860 0.59%
景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业（有
30 1,893,560 0.47%
限合伙）
合计 400,857,188 100.00% -
（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见“第八节 重要承
诺事项”之“二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员等就
股份的限售与减持作出的承诺”所述。
（十三）本次上市股份的其他限售安排
本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、
保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上
取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，本次发行网下配售摇号中
签账户共计119个，对应的股份数量为2,480,343股，限售期自本次公开发行的股
票在上交所上市之日起开始计算。
中信建投投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次
公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司
四、具体上市标准的选择及实现情况
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条，公司选
择的具体上市标准为“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均
为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿
元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”
根据中审众环出具的标准无保留意见的《审计报告》 众环审字（2019）013140
号），以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，2016 年度、2017 年度和 2018 年
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度，公司归属于发行人股东的净利润分别为 19,454.23 万元、21,299.96 万元和
25,882.89 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元；按照本
次发行价格 20.37 元/股计算，发行完成后相应市值符合“预计市值不低于人民币
10 亿元”的规定。因此，公司本次公开发行后达到了相应的上市标准。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：北京天宜上佳高新材料股份有限公司
英文名称：Beijing Tianyishangjia New Material Corp., Ltd.
中文简称：天宜上佳
2、法定代表人：吴佩芳
3、有限公司成立日期：2009 年 11 月 3 日
股份公司成立日期：2016 年 6 月 1 日
4、注册资本：（本次发行前）40,085.7188 万元
5、住所：北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北 500 米
6、经营范围：生产摩擦材料制品；生产轨道车辆配件；技术开发、技术咨
询、技术服务；组织文化交流活动；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制
毒化学品）、建筑材料、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理
进出口；维修机械设备（含轨道车辆配件）。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、主营业务：公司是国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，报告
期内主要从事高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品
的研发、生产和销售。公司自设立以来，依靠自主研发，在高铁动车组用粉末冶
金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破，2013 年成
功实现进口替代，有力推动了我国高铁动车组核心零部件的国产化进程。截止本
上市公告书刊登日，公司是时速 350 公里“复兴号”中国标准动车组粉末冶金闸
片的核心供货商，公司自主研发、生产的高铁动车组用粉末冶金闸片已覆盖铁路
总公司下属的全部 18 个地方铁路局。
8、所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012），
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公司所属行业为“C37-铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。
9、联系电话：010-82470817
10、传真号码：010-82493047
11、互联网网址：http://www.bjtysj.com/
12、电子信箱：tysj@bjtysj.com
13、董事会秘书：杨铠璘
二、控股股东及实际控制人的基本情况
天宜上佳自设立至今，吴佩芳一直为公司的控股股东、实际控制人。本次发
行前吴佩芳直接持有公司 31.19%的股份。久太方合持有公司 4.16%的股份，吴
佩芳担任久太方合普通合伙人且持有其 48.20%的出资份额。吴佩芳的一致行动
人释加才让持有久太方合 3.84%的份额并直接持有发行人 0.32%的股份；因此，
吴佩芳、久太方合和释加才让共计持有发行人 35.68%的股份。吴佩芳的基本情
况如下表所示：
序号 股东名称 国籍 是否拥有永久境外居留权 身份证号
1 吴佩芳 中国 否 11010519610526****
本次发行后吴佩芳直接持有公司 27.86%的股份。久太方合持有公司 3.72%
的股份，吴佩芳担任久太方合普通合伙人且持有其 48.20%的出资份额。吴佩芳
的一致行动人释加才让持有久太方合 3.84%的份额并直接持有发行人 0.29%的股
份；因此，吴佩芳、久太方合和释加才让共计持有发行人 31.87%的股份，吴佩
芳仍为公司的控股股东、实际控制人。本次发行后，天宜上佳的股权结构控制关
系图如下所示：
释加才让 吴佩芳 其他股东
3.84% 48.20%
久太方合
0.29% 3.72% 27.86% 68.13%
天宜上佳
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三、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事会成员
截止本上市公告书刊登日，本公司第二届董事会共有董事 9 名，其中独立董
事 3 名。公司现任 9 名董事的基本情况如下表所示：
持有发行人股票
姓名 职务 本届任期 锁定期限
情况
参见本节之“二、 直接持股锁定 36
吴佩芳 董事长 2019 年 5 月-2022 年 5 月 控股股东、实际控 个月；久太方合
制人的基本情况” 持股锁定 36 个月
冯学理 董事 2019 年 5 月-2022 年 5 月 直接持股 5.04% 12 个月
罗迅 董事 2019 年 5 月-2022 年 5 月 - -
通过久太方合间 久太方合持股锁
吴鹏 董事 2019 年 5 月-2022 年 5 月
接持股 0.18% 定 36 个月
胡乾 董事 2019 年 5 月-2022 年 5 月 - -
通过久太方合间 久太方合持股锁
杨铠璘 董事 2019 年 5 月-2022 年 5 月
接持股 0.12% 定 36 个月
卢远瞩 独立董事 2019 年 5 月-2022 年 5 月 - -
赵斌 独立董事 2019 年 5 月-2022 年 5 月 - -
王治强 独立董事 2019 年 5 月-2022 年 5 月 - -
（二）监事会成员
截止本上市公告书刊登日，本公司第二届监事会共有监事 3 名，其中职工监
事 1 名。公司现任 3 名监事的基本情况如下表所示：
持有发行人股票
姓名 职务 本届任期 锁定期限
情况
通过久太方合间 久太方合持股锁
田浩 监事会主席 2019 年 5 月-2022 年 5 月
接持股 0.10% 定 36 个月
杨丽敏 监事 2019 年 5 月-2022 年 5 月 - -
魏然 监事 2019 年 5 月-2022 年 5 月 - -
（三）高级管理人员
截止本上市公告书刊登日，本公司高级管理人员共 6 名，其中总经理 1 名，
副总经理 3 名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名。公司现任 6 名高级管理人员的
基本情况如下表所示：
14
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书
持有发行人股票情
姓名 职务 本届任期 锁定期限
况
直接持股锁定
参见本节之“二、
36 个月；久太
吴佩芳 总经理 2019 年 5 月-2022 年 5 月 控股股东、实际控
方合持股锁定
制人的基本情况”
36 个月
通过久太方合间接 久太方合持股
吴鹏 副总经理 2019 年 5 月-2022 年 5 月
持股 0.18% 锁定 36 个月
直接持股锁定
直接持股 0.32%，通
36 个月；久太
释加才让 副总经理 2019 年 5 月-2022 年 5 月 过久太方合间接持
方合持股锁定
股 0.16%
36 个月
2018 年 12 月-2021 年 12 通过久太方合间接 久太方合持股
刘帅 副总经理
月 持股 0.10% 锁定 36 个月
通过久太方合间接 久太方合持股
杨铠璘 董事会秘书 2019 年 5 月-2022 年 5 月
持股 0.12% 锁定 36 个月
通过久太方合间接 久太方合持股
白立杰 财务总监 2019 年 5 月-2022 年 5 月
持股 0.14% 锁定 36 个月
除上述情形外，本公司董事、监事及高级管理人员不存在其他直接或间接持
有本公司股票的情形。截止本上市公告书刊登日，本公司未发行过债券，本公司
董事、监事及高级管理人员不存在持有本公司债券的情形。
（四）公司董事、监事、高级管理人员股份锁定承诺
公司董事、监事、高级管理人员股份锁定期限如上所述，具体承诺内容请
参见“第八节 重要承诺事项”之“二、发行人控股股东、持有发行人股份的董
事、高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”所述。
四、核心技术人员的基本情况
（一）核心技术人员
截止本上市公告书刊登日，公司核心技术人员共 6 名：吴佩芳、释加才让、
曹静武、胡晨、程景琳、龙波。公司现任 6 名核心技术人员的基本情况如下表所
示：
姓名 职务 持有发行人股票情况 锁定期限
参见本节之“二、控股股东、 直接持股锁定 36 个月；久
吴佩芳 董事长、总经理
实际控制人的基本情况” 太方合持股锁定 36 个月
直接持股锁定 36 个月；久
释加才让 副总经理 直接持股 0.32%
太方合持股锁定 36 个月
曹静武 技术总监 通过久太方合间接持股 0.10% 久太方合持股锁定 36 个月
15
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书
姓名 职务 持有发行人股票情况 锁定期限
胡晨 高级项目经理 通过久太方合间接持股 0.12% 久太方合持股锁定 36 个月
程景琳 项目经理 通过久太方合间接持股 0.10% 久太方合持股锁定 36 个月
龙波 研发主管 通过久太方合间接持股 0.06% 久太方合持股锁定 36 个月
除上述情形外，本公司核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股票
的情形。
（二）公司核心技术人员股份锁定承诺
公司核心技术人员股份锁定期限如上所述，具体承诺内容请参见“第八节 重
要承诺事项”之“二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员
等就股份的限售与减持作出的承诺”所述。
五、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
公司股东久太方合系公司的管理人员、核心员工的持股平台，持有公司
1,668.0000 万股，占首次公开发行前股本的 4.16%。
久太方合人员构成如下：
序号 合伙人 所任职务 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴佩芳 董事长、总经理 502.50 48.20
2 吴鹏 副总经理 45.00 4.32
3 释加才让 副总经理 40.00 3.84
4 白立杰 财务总监 35.00 3.36
5 冯玉林 销售总监 35.00 3.36
6 亢少飞 生产总监 35.00 3.36
7 李想 技术总监 30.00 2.88
8 姜辉 企划总监 30.00 2.88
9 刘洋 行政总监 30.00 2.88
10 胡晨 高级项目经理 30.00 2.88
11 杨铠璘 董事会秘书 30.00 2.88
12 曹静武 技术总监 25.00 2.40
13 程景琳 项目经理 25.00 2.40
14 刘源 生产部质量科科长 25.00 2.40
16
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书
15 刘帅 副总经理 25.00 2.40
16 何京文 设备部长 25.00 2.40
17 田浩 生产部副总经理 25.00 2.40
18 吴语景 顾问 25.00 2.40
19 龙波 研发主管 15.00 1.44
20 刘月 检验主管 10.00 0.96
合计 1,042.50 100.00
久太方合持有本公司股份锁定期限为 36 个月，具体承诺内容请参见“第八
节 重要承诺事项”之“二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事、高级管
理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”所述。
六、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为 40,085.7188 万股，本次发行股数为 4,788 万股，
本次发行前后公司的股本结构如下：
本次发行后（未行使超额 本次发行后（行使超额配
本次发行前 限售 备
序号 股东名称 配售选择权） 售选择权）
期限 注
数量（股） 持股比例 数量（股） 持股比例 数量（股） 持股比例
一、 限售流通股
1 吴佩芳 125,039,272 31.19% 125,039,272 27.86% - - -
北京久太方合资产管理
2 16,680,000 4.16% 16,680,000 3.72% - - 36 个月 -
中心（有限合伙）
3 释加才让 1,299,208 0.32% 1,299,208 0.29% - - -
北京睿泽产业投资基金
4 26,332,712 6.57% 26,332,712 5.87% - - -
（有限合伙）
北京工业发展投资管理
5 24,383,036 6.08% 24,383,036 5.43% - - -
有限公司（SS）
青岛金石灏汭投资有限
6 21,801,344 5.44% 21,801,344 4.86% - - -
公司 12 个月
7 冯学理 20,214,800 5.04% 20,214,800 4.50% - - -
深圳市松禾成长股权投
8 15,720,180 3.92% 15,720,180 3.50% - - -
资合伙企业（有限合伙）
9 段仚 14,354,664 3.58% 14,354,664 3.20% - - -
10 李文娟 13,627,936 3.40% 13,627,936 3.04% - - -
17
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书
贵州茅台建信投资管理
11 10,729,512 2.68% 10,729,512 2.39% - - -
中心（有限合伙）
北京金慧丰投资管理有
12 10,092,588 2.52% 10,092,588 2.25% - - -
限公司
13 陈卿 9,981,720 2.49% 9,981,720 2.22% - - -
北京汽车集团产业投资
14 9,320,000 2.33% 9,320,000 2.08% - - -
有限公司（SS）
广州力鼎凯得股权投资
15 基金合伙企业（有限合 7,937,884 1.98% 7,937,884 1.77% - - -
伙）
启赋安泰（常州）新材料
16 产业基金合伙企业（有限 7,859,944 1.96% 7,859,944 1.75% - - -
合伙）
宁波华淳投资管理合伙
17 7,842,860 1.96% 7,842,860 1.75% - - -
企业（有限合伙）
新余宏兴成投资管理中
18 7,116,176 1.78% 7,116,176 1.59% - - -
心（有限合伙）
19 沙建东 5,973,148 1.49% 5,973,148 1.33% - - -
北京金慧丰皓盈投资合
20 5,851,928 1.46% 5,851,928 1.30% - - -
伙企业（有限合伙）
北京朗玛永安投资管理
21 5,490,004 1.37% 5,490,004 1.22% - - -
股份公司
共青城久友和泰投资管
22 5,480,000 1.37% 5,480,000 1.22% - - -
理合伙企业（有限合伙）
泰兴市力元投资有限公
23 4,701,888 1.17% 4,701,888 1.05% - - -
司
24 爱伦 4,008,548 1.00% 4,008,548 0.89% - - -
前海股权投资基金（有限
25 4,008,572 1.00% 4,008,572 0.89% - - -
合伙）
珠海市联合正信三号股
26 权投资基金合伙企业（有 4,008,572 1.00% 4,008,572 0.89% - - -
限合伙）
张家港保税区金锦联城
27 3,930,044 0.98% 3,930,044 0.88% - - -
投资企业（有限合伙）
宁波鑫彗凯晖投资合伙
28 2,824,228 0.70% 2,824,228 0.63% - - -
企业（有限合伙）
天津陆石昱航股权投资
29 2,352,860 0.59% 2,352,860 0.52% - - -
中心（有限合伙）
景德镇安鹏汽车产业创
30 业投资合伙企业（有限合 1,893,560 0.47% 1,893,560 0.42% - - -
伙）
31 中信建投投资有限公司 - - 1,963,672 0.44% - - 24 个月 -
32 网下限售股份 - - 2,480,343 0.55% - - 6 个月 -
18
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书
小计 400,857,188 100.00% 405,301,203 90.32% - - - -
二、 无限售流通股
1 无限售条件的流通股 - - 43,435,985 9.68% - - 无 -
小计 - - 43,435,985 9.68% - - - -
三、 境外上市股份（如有）
- - - - - - - - - -
小计 - - - - - - - -
合计 400,857,188 100.00% 448,737,188 100.00% - - - -
（二）本次发行后持股数量前 10 名股东的持股情况
本次发行后、上市前持股数量前 10 名股东持股情况如下：
占本次发行后
序号 股东名称 持股数量（股） 限售期限
总股本比例
1 吴佩芳 125,039,272 27.86% 36 个月
北京睿泽产业投资基金（有
2 26,332,712 5.87% 12 个月
限合伙）
北京工业发展投资管理有限
3 24,383,036 5.43% 12 个月
公司（SS）
4 青岛金石灏汭投资有限公司 21,801,344 4.86% 12 个月
5 冯学理 20,214,800 4.50% 12 个月
北京久太方合资产管理中心
6 16,680,000 3.72% 36 个月
（有限合伙）
深圳市松禾成长股权投资合
7 15,720,180 3.50% 12 个月
伙企业（有限合伙）
8 段仚 14,354,664 3.20% 12 个月
9 李文娟 13,627,936 3.04% 12 个月
茅台建信（贵州）投资基金
10 管理有限公司－贵州茅台建 10,729,512 2.39% 12 个月
信投资管理中心（有限合伙）
合计 288,883,456 64.38% -
（三）本次发行战略配售情况
本次发行的战略配售对象仅由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为中
信建投证券另类投资子公司中信建投投资有限公司，无高管核心员工专项资产管
理计划及其他战略投资者安排。
1、保荐机构相关子公司名称
保荐机构相关子公司为中信建投投资有限公司。
19
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书
2、与保荐机构的关系
中信建投投资有限公司为保荐机构（主承销商）中信建投证券控制下的相关
子公司。
3、获配股数及占首次公开发行股票数量的比例
中信建投投资有限公司的最终跟投数量为 1,963,672 股，跟投比例占首次公
开发行股票数量的比例为 4.10%。
4、限售安排
股票自上市之日起 24 个月。
20
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 47,880,000 股。
二、发行价格
本次发行价格为 20.37 元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币 1.00 元/股。
四、市盈率
发行市盈率为 35.32 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国
会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后
总股本计算）。
五、市净率
发行市净率为 4.36 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行后每股收益
发行后每股收益为 0.58 元（按照 2018 年经审计的扣除非经常性损益前后孰
低的净利润除以本次发行后的股本计算）。
七、发行后每股净资产
发行后每股净资产为 4.68 元（按发行前经审计的归属于母公司的股东权益
与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 97,531.56 万元。
21
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书
2019 年 7 月 18 日，中审众环出具了众环验字（2019）010049 号验资报告。
经 审 验 ， 截 至 2019 年 7 月 18 日 ， 公 司 共 募 集 货 币 资 金 总 额 为 人 民 币
975,315,600.00 元，扣除承销费、审计及验资费、律师费、信息披露费、新股发
行登记费、上市初费及印花税等发行费用合计人民币 107,502,743.48 元（不含税）
后，募集资金净额为人民币 867,812,856.52 元，其中计入股本人民币 47,880,000.00
元（人民币肆仟柒佰捌拾捌万元整），计入资本公积人民币 819,932,856.52 元（人
民币捌亿壹仟玖佰玖拾叁万贰仟捌佰伍拾陆元伍角贰分）。
九、发行费用总额及明细构成（不含税）
单位：万元
项目 金额
发行费用概算 10,750.27
其中：保荐、承销费用 8,773.58
审计费用 767.92
律师费用 575.47
用于本次发行的信息披露费用 485.85
发行手续费用 147.44
注：以上发行费用均为不含增值税金额，发行费用总额和各部分合计数的差额是四舍五入导
致的。
十、募集资金净额
募集资金净额为 86,781.29 万元。
十一、发行后股东户数
本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为 28,957 户。
22
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计信息
中审众环对公司 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31
日的合并及母公司资产负债表，2018 年度、2017 年度、2016 年度的合并及母公
司利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意
见的《审计报告》（众环审字（2019）013140 号）。以上数据已在公告的招股说
明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告
不再披露，敬请投资者注意。
中审众环对公司 2019 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年 1
月至 3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东
权益变动表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（众环阅字
（2019）010010 号）。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
2019 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第六次会议审议并通过了公司 2019
年半年度财务报表（未经审计），并在上市公告书中披露。公司上市后不再另行
披露 2019 年半年度报告。本公司 2018 年 1-6 月和 2019 年 1-6 月财务数据未经
审计，敬请投资者注意。
一、主要财务数据
本公司 2019 年半年度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要
财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 变动幅度
流动资产 81,325.01 77,364.80 5.12%
流动负债 6,379.10 9,329.76 -31.63%
资产总额 146,946.16 135,806.54 8.20%
资产负债率（母公司） 4.29% 5.32% -1.02%
资产负债率（合并报表） 7.58% 9.42% -1.84%
归属于母公司股东的净资产 135,801.04 123,008.97 10.40%
归属于母公司股东的每股净资
3.39 3.07 10.40%
产（元/股）
23
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变动幅度
营业收入 31,790.33 31,054.56 2.37%
营业利润 17,965.26 17,354.61 3.52%
利润总额 17,865.63 17,387.84 2.75%
净利润 15,332.42 14,809.44 3.53%
归属于母公司股东的净利润 15,332.45 14,809.44 3.53%
扣除非经常性损益后归属于母
15,401.96 14,588.71 5.57%
公司股东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.38 0.37 3.53%
扣除非经常性损益后的基本每
0.38 0.36 5.57%
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 11.91 14.08 -2.17%
扣除非经常性损益后的加权净
11.96 13.87 -1.90%
资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 5,641.88 5,087.48 10.90%
每股经营活动产生的现金流量
0.14 0.13 10.90%
净额（元/股）
注 1：上述指标中，除资产负债率（母公司）指标使用母公司报表数据外，其他均使用合并
报表数据。
注 2：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。
二、经营业绩说明
公司财务报告审计截止日后，公司主要经营状况正常，在经营模式、主要原
材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户
及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未
发生重大变化。
2019 年 1-6 月，公司实现营业收入 31,790.33 万元，较上年同期增长 2.37%，
实现净利润 15,332.42 万元，较上年同期增长 3.53%，经营情况良好，业绩保持
稳定。
三、财务状况说明
截至 2019 年 6 月末，公司资产总额 146,946.16 万元，归属于母公司股东的
净资产 135,312.24 万元，较上年末分别增加 8.20%、10.00%，主要受益于期间利
24
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书
润的积累。截至 2019 年 6 月末，公司流动负债金额为 6,379.10 万元，较上年末
减少 31.63%，主要系支付房山区窦店镇生产基地房屋建设工程款及发放员工年
终奖使得应付账款和应付职工薪酬降低所致。截至 2019 年 6 月末，公司资产负
债率（合并口径）为 7.58%，处于较低水平，财务风险较低。
四、现金流量说明
2019 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 5,641.88 万元，较上年
同期增加 10.90%；2019 年 1-6 月，公司每股经营活动产生的现金流量净额为 0.14
元/股，公司经营产生的现金流情况与上年同期相比保持稳定。
25
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构
中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行中国光大银行北京奥运
支行的上级分行中国光大银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储
三方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和
义务进行了详细约定。具体情况如下：
序
开户人 开户银行 募集资金专户账号
号
北京天宜上佳高新材料股份有
1 中国光大银行北京奥运支行 35440188000032316
限公司
2 北京天仁道和新材料有限公司 中国光大银行北京奥运支行 35440188000032152
天宜上佳（天津）新材料有限
3 中国光大银行北京奥运支行 35440188000032234
公司
除此之外，本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《中
华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如
下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售
方式等未发生重大变化。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立
其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
26
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司董事会运行正常，决议及其内容无异常；本公司未召开监事会和
股东大会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
27
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构中信建投证券认为：发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。中信建投证券愿意
保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
二、上市保荐机构基本情况
（一）保荐机构的基本信息
名 称 中信建投证券股份有限公司
法定代表人 王常青
住 所 北京市朝阳区安立路66号4号楼
办 公 地 址 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
联 系 电 话 010-86451028
传 真 010-65608451
保荐代表人 林郁松、赵启
项目协办人 汪家富
项目经办人 程楠、王珂、王京奇、白居一、李书存、郑林泽
（二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式
保荐代表人林郁松，联系电话：010-85156489
保荐代表人赵启，联系电话：010-85130272
三、持续督导保荐代表人具体情况
中信建投证券指定林郁松、赵启担任本次天宜上佳首次公开发行股票并在科
创板上市项目的保荐代表人，具体负责本次发行的保荐工作及公司上市后的持续
督导工作。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
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北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书
林郁松先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券内核部执行
总经理，曾主持或参与的项目有：东安动力 IPO、太行水泥 IPO、中工国际 IPO、
石基信息 IPO、宏达新材 IPO、焦点科技 IPO、苏州高新配股、长利股份非公开
发行、远兴能源非公开发行、石基信息非公开发行、中国国航非公开发行、科利
华收购阿城钢铁财务顾问、太极集团收购西南药业财务顾问、紫江企业股权分置
改革、天奇股份股权分置改革、大恒科技股权分置改革、清华紫光股权分置改革、
中国国航公司债、葛洲坝公司债/可续期公司债等。
赵启先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部执行总
经理，曾主持或参与的项目有：中国卫通 IPO、佳力科技 IPO；金山股份配股、
国电南瑞公开增发、黔源电力非公开发行、中航资本非公开发行、石基信息非公
开发行、中国国航非公开发行；北药集团与华润医药重组、西单商场重大资产重
组、中航投资重组 S*ST 北亚、中航投资恢复上市、航空动力重大资产重组、中
航资本重大资产重组、四创电子重大资产重组、*ST 济柴重大资产重组；中国玻
纤公司债、中石油集团可交换公司债、中国宝武集团可交换公司债等。
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北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、维护公司股票上市后价格稳定的协议或约定
（一）稳定公司股价的预案
为维护公众投资者的利益，公司制定了关于稳定公司股价的预案（以下简称
“本预案”），具体内容如下：
“1、启动条件
在公司股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20 个
交易日（第 20 个交易日为“触发稳定股价措施日”；该等 20 个交易日的期限自
公司披露最近一期经审计的净资产之日起开始计算，如期间公司披露了新的最近
一期经审计的净资产，则该等 20 个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经
审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价低于公司披露的最近一期经审计的
每股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、派息、送股、资本公积金转增
股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化的事项的，则相应调整
每股净资产，下同），且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或
回购相关规定的情形下，公司、公司控股股东、公司董事（独立董事除外，下同）、
高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。
自触发股价稳定措施日起，公司、公司控股股东、公司董事、高级管理人员
等相关主体应依照本预案采取相应的行为，并依照董事会、股东大会通过的具体
方案，实施稳定股价的具体措施。
2、具体措施
公司、公司控股股东、公司的董事、高级管理人员等相关主体可以根据公司
及市场情况，采取一项或同时采取多项措施以稳定公司股价，具体措施实施时应
以维护公司上市地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规、规
范性文件及证券交易所的相关规定，并依法履行相应的信息披露义务。相关主体
可采取的稳定公司股价的措施包括但不限于：
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（1）公司回购股票
1）公司为稳定股价之目的回购股票，应符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等
相关法律、法规的规定，回购股票的方式为集中竞价交易方式、盘后固定价格交
易或证券监督管理部门认可的其他方式。
2）公司董事会应在首次触发股票回购义务之日起 15 个交易日内作出实施回
购股票预案（包括拟回购股票数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）
的决议。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。
3）公司股东大会对回购股票做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。
4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规
和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：
①公司实施稳定股价预案时，拟用于回购资金应为自筹资金；
②回购股票价格不超过最近一期经审计的每股净资产；
③单次用于回购股票的资金不超过上一个会计年度经审计的归属于公司股
东净利润的 20%；
④单一会计年度用于回购股票的资金累计不超过上一会计年度经审计的归
属于公司股东净利润的 50%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再实施。但如下一年度继续
出现需启动稳定股价措施的，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
（2）公司控股股东增持公司股票
1）下列任一条件发生时，控股股东应按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股票：①公司回购股票方案实施期
限届满之日后公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的
每股净资产；②公司未按照本预案规定如期公告股票回购计划；③因各种原因导
致公司的股票回购计划未能通过公司股东大会。
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2）公司控股股东应在触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，应就其增持
公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增
持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。公司控股股东应在公告之日起 12
个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票。
3）控股股东增持股票的要求
①增持股票价格不超过最近一期经审计的每股净资产；
②连续 12 个月内增持股票的累计资金金额不少于上一会计年度从公司处领
取的税后现金分红及税后薪酬之和的 10%，不超过上一会计年度从公司处领取的
税后现金分红及税后薪酬之和的 50%。（稳定股价方案终止时实际增持金额低于
上述标准的除外）。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再实施。但如下一年度继续
出现需启动稳定股价措施的，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。公司
控股股东在增持计划完成的 6 个月内将不出售所增持的股份。
（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票
1）下列任一条件发生时，公司董事、高级管理人员应根据《上市公司收购
管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》等相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股票：①公司控股股东
增持股票方案实施期限届满之日后公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公
司最近一期经审计的每股净资产；②公司控股股东未如期公告增持计划。
2）公司董事、高级管理人员在触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，应
就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其
他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。公司董事、高级管理人员
应在公告之日起 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增
持公司股票。
3）公司董事、高级管理人员增持股票的要求
①增持股票价格不高于最近一期经审计的每股净资产；
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②连续 12 个月内增持股票的累计资金金额不少于上一会计年度从公司处领
取的税后薪酬的 20%，不超过上一会计年度从公司处领取税后薪酬的 50%。（稳
定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再实施。但如下一年度继续
出现需启动稳定股价措施的，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。公司
董事、高级管理人员在增持计划完成的 6 个月内将不出售所增持的股份。
4）自公司上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员，且上述
新聘人员符合本预案相关规定的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员
履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
（4）回购或增持股票的要求
以上股价稳定方案的实施及信息披露均应当遵守《公司法》《证券法》及中
国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法规的规定，不得违反相关法律法
规关于回购或增持股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。
（5）其他稳定股价措施
1）符合法律、法规及中国证监会、证券交易所相关规定并保证公司经营资
金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司通过实施利润分配或资本
公积金转增股本的方式稳定公司股价；
2）符合法律、法规及中国证监会、证券交易所相关规定前提下，公司通过
削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳
定公司股价；
3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、证券交易所认可的
其他方式。
3、终止情形
自触发稳定股价措施日起，若出现以下任一情形，则已公告的稳定股价方案
终止执行：
（1）公司股票收盘价连续 20 个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的
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每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
（2）继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反
当时有效的相关禁止性规定的。
4、约束措施
在启动条件满足时，如公司、公司控股股东、公司董事、高级管理人员未采
取上述稳定股价的具体措施，公司、公司控股股东、公司董事、高级管理人员承
诺接受以下约束措施：
（1）公司未履行股价稳定措施的，公司应在未履行股价稳定措施的事实得
到确认的 5 个交易日内公告相关情况，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊
上公开作出解释，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因公司未履行承
诺给投资者造成损失的，公司应按照法律、法规及相关监管机构的要求向投资者
依法赔偿损失并承担相应的责任。
（2）公司控股股东未履行股价稳定措施的，公司应在事实得到确认的 5 个
交易日内公告相关情况，公司控股股东将在股东大会及中国证监会指定报刊上公
开作出解释，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，
并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因公司控股股东未
履行承诺给其他投资者造成损失的，公司控股股东应按照法律、法规及相关监管
机构的要求向其他投资者依法赔偿损失并承担相应的责任，且公司有权将公司控
股股东履行承诺所需资金金额相等的现金分红予以暂时扣留，直至公司控股股东
按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
（3）公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未履行股价稳定措施
的，公司应在事实得到确认的 5 个交易日内公告相关情况，负有增持股票义务的
公司董事、高级管理人员将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释，
及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股
东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因负有增持股票义务的公司董事、
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北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书
高级管理人员未履行承诺给公司投资者造成损失的，上述董事、高级管理人员应
按照法律、法规及相关监管机构的要求向公司投资者依法赔偿损失并承担相应的
责任，且自违反前述承诺之日起，公司有权将上述董事、高级管理人员履行承诺
所需资金金额相等的应付董事、高管的薪酬予以暂时扣留，同时限制上述董事、
高级管理人员所持公司股份（如有）不得转让，直至负有增持股票义务的公司董
事、高级管理人员按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。自公司上市之
日起三年内，若公司未来新聘任董事和高级管理人员时，公司将要求其作出上述
承诺并要求其履行。
5、效力
（1）本预案经公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并在上海
证券交易所科创板上市完成之日起生效。
（2）本预案生效后，公司、公司控股股东、全体董事、高级管理人员应出
具承诺，承诺接受本预案的约束，积极履行预案所规定的义务或者按照预案规定
的程序确定的义务。
（3）本预案对公司聘任的新的董事和高级管理人员有效，董事、高级管理
人员接受聘任，视同接受本预案的约束。
公司在聘任新的董事和高级管理人员时，应要求董事和高级管理人员签署承
诺书，承诺接受本预案的约束。
6、修订
任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议，且需经出席股东大会的股东
所持有表决权的三分之二以上股东同意方能通过。”
（二）发行人关于稳定公司股价预案的承诺
“在公司股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20
个交易日（第 20 个交易日为“触发稳定股价措施日”；该等 20 个交易日的期限
自公司披露最近一期经审计的净资产之日起开始计算，如期间公司披露了新的最
近一期经审计的净资产，则该等 20 个交易日的期限需自公司披露新的最近一期
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经审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价低于公司披露的最近一期经审计
的每股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、派息、送股、资本公积金转
增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化的事项的，则相应调
整每股净资产，下同），且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持
或回购相关规定的情形下：
1、公司将严格按照稳定公司股价预案的要求，依法履行回购公司股票的义
务和责任。
2、公司将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各
项义务和责任。
3、公司若在上市后三年内聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员的，
将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员
已做出的相应承诺。
4、如公司未能履行稳定公司股价的承诺，公司将在公司股东大会及中国证
监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非
因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将以其承诺的最大回购金额为限承
担相应的赔偿责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最
小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。”
（三）发行人控股股东、实际控制人关于稳定公司股价预案的承诺
“在公司股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20
个交易日（第 20 个交易日为“触发稳定股价措施日”；该等 20 个交易日的期限
自公司披露最近一期经审计的净资产之日起开始计算，如期间公司披露了新的最
近一期经审计的净资产，则该等 20 个交易日的期限需自公司披露新的最近一期
经审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价低于公司披露的最近一期经审计
的每股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、派息、送股、资本公积金转
增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化的事项的，则相应调
整每股净资产，下同），且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持
或回购相关规定的情形下：
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1、本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务
和责任。
2、本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各
项义务和责任。
3、本人作为公司董事承诺，在发行人就股份回购事宜召开的董事会上，对
发行人承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。本人作为公司控股股东承诺，
在发行人就股份回购事宜召开的股东大会上，对发行人承诺的股份回购方案的相
关决议投赞成票。
4、如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体
上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，同
意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分，给投资者
造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益
损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”
（四）发行人董事（不含独立董事）关于稳定公司股价预案的承诺
“在公司股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20
个交易日（第 20 个交易日为“触发稳定股价措施日”；该等 20 个交易日的期限
自公司披露最近一期经审计的净资产之日起开始计算，如期间公司披露了新的最
近一期经审计的净资产，则该等 20 个交易日的期限需自公司披露新的最近一期
经审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价低于公司披露的最近一期经审计
的每股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、派息、送股、资本公积金转
增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化的事项的，则相应调
整每股净资产，下同），且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持
或回购相关规定的情形下：
1、本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务
和责任。
2、本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各
项义务和责任。
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3、本人作为公司董事，在发行人就股份回购事宜召开的董事会上，对发行
人承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。本人作为公司股东（如是）承诺，
在发行人就股份回购事宜召开的股东大会上，对发行人承诺的股份回购方案的相
关决议投赞成票。
4、如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体
上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，公
司有权调减或停发本人薪酬或津贴，直至本人按上述方案的规定采取相应的稳定
股价措施并实施完毕时为止；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降
低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”
（五）发行人高级管理人员关于稳定公司股价预案的承诺
“在公司股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20
个交易日（第 20 个交易日为“触发稳定股价措施日”；该等 20 个交易日的期限
自公司披露最近一期经审计的净资产之日起开始计算，如期间公司披露了新的最
近一期经审计的净资产，则该等 20 个交易日的期限需自公司披露新的最近一期
经审计的净资产之日起重新开始计算）的收盘价低于公司披露的最近一期经审计
的每股净资产（最近一期审计基准日后，如有分红、派息、送股、资本公积金转
增股本、增发、配股等导致公司净资产或股份总数出现变化的事项的，则相应调
整每股净资产，下同），且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持
或回购相关规定的情形下：
1、本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务
和责任。
2、本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各
项义务和责任。
3、本人作为公司董事（如是）承诺，在发行人就股份回购事宜召开的董事
会上，对发行人承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。本人作为公司股东（如
是）承诺，在发行人就股份回购事宜召开的股东大会上，对发行人承诺的股份回
购方案的相关决议投赞成票。
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4、如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体
上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，公
司有权调减或停发本人薪酬或津贴，直至本人按上述方案的规定采取相应的稳定
股价措施并实施完毕时为止；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降
低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”
二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员等就股
份的限售与减持作出的承诺
（一）控股股东及其一致行动人
1、吴佩芳
“一、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的发行人首发前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
二、在发行人股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者公司股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日
后第一个交易日）的收盘价低于发行价的，本人所持有的公司股份的锁定期限将
自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
三、在上述锁定期届满后，本人在担任天宜上佳董事、高级管理人员期间，
在满足股份锁定承诺的前提下，每年转让直接或间接持有的天宜上佳股份不超过
本人所持有天宜上佳股份总数的 25%。同时，在上述锁定期届满后四年内，本人
作为发行人的核心技术人员，每年转让的首发前股份将遵守《上海证券交易所科
创板上市规则》的规定，不超过首发上市时所持公司首发前股份总数的 25%（减
持比例可以累积使用）。若本人不再担任公司董事、高级管理人员或核心技术人
员，则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让本人直接或间接持有的天宜上
佳股份。
四、在上述锁定期届满之日起两年内，本人减持所持有的天宜上佳股份的价
格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
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按照有关规定进行相应调整）不低于公司首次公开发行股票的发行价格。
五、在本人所持发行人股份的锁定期届满后，本人若减持天宜上佳的股份，
将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等届时有效的减持要求及相关规定履行必要
的减持程序，并按照如下条件、方式及期限减持：
（一）减持股份的条件
本人作为天宜上佳的控股股东和实际控制人，严格按照公司首次公开发行股
票并在科创板上市及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关
法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公
司的股份。
（二）减持股份的方式
锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、
协议转让等方式减持直接或间接所持有的天宜上佳股份。
（三）减持股份的期限
本人直接或间接持有的天宜上佳股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满
后，本人减持直接或间接所持天宜上佳股份时，应提前将减持意向和拟减持数量
等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。
六、本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任，不因本人职务变更、离职
等原因而放弃履行。有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效。如本人违反
上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，转让所得收益归
公司所有。”
2、久太方合
“一、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管
理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该等股份。
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二、在发行人股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者公司股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日
后第一个交易日）的收盘价低于发行价的，本企业所持有的公司股份的锁定期限
将自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
三、在上述锁定期届满之日起两年内，本企业减持所持有的天宜上佳股份的
价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，按照有关规定进行相应调整）不低于公司首次公开发行股票的发行价格。
四、在本企业所持发行人股份的锁定期届满后，本企业若减持天宜上佳的股
份，将遵守届时有效有关减持的法律法规、规范性文件之规定并履行必要的减持
程序，并严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人的一致行动人的
持股及股份变动的有关规定。
五、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
六、本企业对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如本企业违反上述承诺
擅自减持发行人股份的，则本企业减持发行人股份所得收益归发行人所有。”
3、释加才让
“一、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的发行人首发前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
二、在发行人股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者公司股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日
后第一个交易日）的收盘价低于发行价的，本人所持有的公司股份的锁定期限将
自动延 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
三、在上述股份锁定期满后，本人在担任天宜上佳高级管理人员期间，在满
足股份锁定承诺的前提下，每年转让直接或间接持有的天宜上佳股份不超过本人
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所持有天宜上佳股份总数的 25%。同时，在上述锁定期届满后四年内，本人作为
发行人的核心技术人员，每年转让的首发前股份将遵守《上海证券交易所科创板
上市规则》的规定，不超过首发上市时所持公司首发前股份总数的 25%(减持比
例可以累积使用)。若本人不再担任公司高级管理人员或核心技术人员，则自不
再担任上述职位之日起半年内，不转让本人直接或间接持有的天宜上佳股份。
四、在上述锁定期届满之日起两年内，本人减持所持有的天宜上佳股份的价
格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
按照有关规定进行相应调整）不低于公司首次公开发行股票的发行价格。
五、在本人所持发行人股份的锁定期届满后，本人若减持天宜上佳的股份，
将遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等届时有效的减持要求及相关规定履行
必要的减持程序，并严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人的一
致行动人的持股及股份变动的有关规定。
六、本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任，不因本人职务变更、离职
等原因而放弃履行。有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效。如本人违反
上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，转让所得收益归
公司所有。
七、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（二）公司持股 5%以上的股东睿泽产业基金、北工投资、金石灏汭
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本公司/本企业不转让或者委托
他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购该等股份。
2、在本公司/本企业所持发行人股份的锁定期届满后，本公司/本企业若减持
天宜上佳的股份，将遵守届时有效有关减持的法律法规、规范性文件之规定并履
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行必要的减持程序。
3、在本公司/本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司/本企业愿意自动适用变更
后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
4、本公司/本企业对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如本企业违反上
述承诺擅自减持发行人股份的，则本企业减持发行人股份所得收益归发行人所
有。”
（三）公司持股 5%以上的股东、公司董事冯学理
“一、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
该等股份。
二、在发行人股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者公司股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日
后第一个交易日）的收盘价低于发行价的，本人所持有的公司股份的锁定期限将
自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
三、上述锁定期满后，在本人担任发行人的董事期间：每年转让的股份不超
过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的 25%；若本人离职的，离职后 6
个月内不转让本人所直接或间接持有的发行人之股份。
四、在上述锁定期届满之日起两年内，本人减持所持有的天宜上佳股份的价
格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
按照有关规定进行相应调整）不低于公司首次公开发行股票的发行价格。
五、在本人所持发行人股份的锁定期届满后，本人若减持天宜上佳的股份，
将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等届时有效的减持要求及相关规定履行必要
的减持程序。
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六、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。
七、本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任，不因本人职务变更、离职
等原因而放弃履行。有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效。如本人违反
上述承诺擅自减持发行人股份或在任职期间违规转让发行人股份的，转让所得收
益归发行人所有。”
（四）公司股东松禾成长、段仚、李文娟、茅台建信、金慧丰投资、陈卿、北
汽产投、力鼎凯得、启赋安泰、宁波华淳、宏兴成、沙建东、金慧丰皓盈、朗
玛永安、久友和泰、力元投资、爱伦、前海投资、珠海正信三号、金锦联城、
鑫彗凯晖、陆石昱航、景德镇安鹏股份锁定承诺
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本公司/本企业/本人不转让或者
委托他人管理本公司/本企业/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购该等股份。
2、在本公司/本企业/本人所持发行人股份的锁定期届满后，本公司/本企业/
本人若减持天宜上佳的股份，将遵守届时有效有关减持的法律法规、规范性文件
之规定并履行必要的减持程序。
3、在本公司/本企业/本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司/本企业/本人愿意自动
适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
4、本公司/本企业/本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如本公司/
本企业/本人违反上述承诺擅自减持发行人股份的，则本公司/本企业/本人减持发
行人股份所得收益归发行人所有。”
（五）通过久太方合间接持有公司股份的股东、公司董事、董事会秘书杨铠璘
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人
所间接持有的天宜上佳股份，也不由发行人回购该等股份。
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2、在发行人股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者公司股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）的收盘价低于发行价的，本人间接所持有的公司股份的锁定期限
将自动延 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
3、在上述锁定期届满后，在本人担任公司的董事、高级管理人员期间：每
年转让的天宜上佳股份不超过本人直接或间接持有的天宜上佳股份总数的 25%；
且在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的天宜上佳股份。
4、在上述锁定期届满之日起两年内，本人减持所持有的天宜上佳股份的价
格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
按照有关规定进行相应调整）不低于公司首次公开发行股票的发行价格。
5、在本人所持发行人股份的锁定期届满后，本人若减持天宜上佳的股份，
将遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等届时有效的减持要求及相关规定履行
必要的减持程序，并严格遵守法律、法规、规范性文件的有关规定。
6、本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任，不因本人职务变更、离职
等原因而放弃履行。有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效。如本人违反
上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，转让所得收益归
公司所有。
7、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（六）通过久太方合间接持有公司股份的股东、公司高级管理人员刘帅
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人
所间接持有的天宜上佳股份，也不由发行人回购该等股份。
2、在发行人股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
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低于发行价，或者公司股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）的收盘价低于发行价的，本人间接所持有的公司股份的锁定期限
将自动延 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
3、在上述锁定期届满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期
间：每年转让的天宜上佳股份不超过本人直接或间接持有的天宜上佳股份总数的
25%；且在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的天宜上佳股份。
4、在上述锁定期届满之日起两年内，本人减持所持有的天宜上佳股份的价
格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
按照有关规定进行相应调整）不低于公司首次公开发行股票的发行价格。
5、在本人所持发行人股份的锁定期届满后，本人若减持天宜上佳的股份，
将遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等届时有效的减持要求及相关规定履行
必要的减持程序，并严格遵守法律、法规、规范性文件的有关规定。
6、本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任，不因本人职务变更、离职
等原因而放弃履行。有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效。如本人违反
上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，转让所得收益归
公司所有。
7、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（七）通过久太方合间接持有发行人股份的股东、公司董事、高级管理人员吴
鹏、高级管理人员白立杰及监事田浩
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人管理本人
所间接持有的天宜上佳股份，也不由发行人回购该等股份。
2、在发行人股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
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低于发行价，或者公司股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）的收盘价低于发行价的，本人间接所持有的公司股份的锁定期限
将自动延 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
3、在上述锁定期届满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期
间：每年转让的天宜上佳股份不超过本人直接或间接持有的天宜上佳股份总数的
25%；且在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的天宜上佳股份。
4、在上述锁定期届满之日起两年内，本人减持所持有的天宜上佳股份的价
格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
按照有关规定进行相应调整）不低于公司首次公开发行股票的发行价格。
5、在本人所持发行人股份的锁定期届满后，本人若减持天宜上佳的股份，
将遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等届时有效的减持要求及相关规定履行
必要的减持程序，并严格遵守法律、法规、规范性文件的有关规定。
6、本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任，不因本人职务变更、离职
等原因而放弃履行。有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效。如本人违反
上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，转让所得收益归
公司所有。
7、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（八）通过久太方合间接持有发行人股份的股东、公司核心技术人员曹静武、
胡晨、程景琳、龙波
“一、自发行人股票上市之日起 12 个月内和本人离职后的 6 个月内，本人
不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购该等股份。自本人所持首次公开发行股票前股份限售期
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满之日起 4 年内，每年转让的首次公开发行股票不得超过发行人上市时所持公司
首次公开发行前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
二、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于核心技术人员的持股及股
份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业
造成的一切损失。
三、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（九）通过久太方合间接持有发行人股份的股东刘源
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人
所间接持有的天宜上佳股份，也不由发行人回购该等股份。
2、在本人所持发行人股份的锁定期届满后，本人若减持天宜上佳的股份，
将遵守届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序，并严格遵守法律、
法规、规范性文件的有关规定。
3、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。
4、本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如本人违反上述承诺擅自
减持发行人股份的，则本人减持发行人股份所得收益归发行人所有。”
三、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定股价的
承诺
发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺请参见
“第八节 重要承诺事项”之“一、维护公司股票上市后价格稳定的协议或约定”
相关内容。
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四、发行人及其控股股东、实际控制人关于欺诈发行股份回购的承诺
（一）发行人对欺诈发行上市的股份购回承诺
“1、保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的
情形。
2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，
购回本公司本次公开发行的全部新股。”
（二）发行人控股股东、实际控制人对欺诈发行上市的股份购回承诺
“1、保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的
情形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，
购回发行人本次公开发行的全部新股。”
五、发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、
实际控制人对于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）发行人关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
“1、本公司承诺首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
2、如本公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断本公司是否符合法律、法规及相
关规范性文件规定的发行条件构成重大、实质影响的，（1）若届时本公司首次公
开发行的 A 股股票尚未上市，自中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门
认定本公司存在上述情形之日起 30 个工作日内，本公司将按照发行价并加算银
行同期存款利息回购首次公开发行的全部 A 股；（2）若届时本公司首次公开发
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行的 A 股股票已上市交易，自中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认
定本公司存在上述情形之日起 30 个交易日内，本公司董事会将召集股东大会审
议关于回购首次公开发行的全部 A 股股票的议案，回购价格的确定将以发行价
为基础并参考相关市场因素确定。
3、如经中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定，本公司首次公
开发行 A 股股票的招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将严格遵
守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会、上海证券交易所或其他有权
部门认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。
若本公司未及时履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开
就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及
有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。”
（二）发行人全体董事、监事、高级管理人员关于不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的承诺
“1、公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带法律责任。
2、如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失且本人有过错，并已被中国证监会、
上海证券交易所或司法机关等有权部门认定的，本人将依照相关法律法规的规定
赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本人协商确定的金额为
准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生
时，以最终确定的赔偿方案为准。
若本人未及时履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公
开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿
措施发生之日起停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东现金分红（如有），同时
本人持有的公司股票（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿
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措施并实施完毕时为止。”
（三）发行人控股股东、实际控制人关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的承诺
“1、发行人首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
2、如经中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定，发行人招股说
明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判
断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行
人依法回购首次公开发行的全部 A 股新股，且本人将购回已转让的原限售股股
份（若有）。
3、如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失且本人有过错，并已被中国证监会、
上海证券交易所或司法机关等有权部门认定的，本人将严格遵守《证券法》等法
律法规的规定，按照中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定或者裁定，
依法赔偿投资者损失。
若违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺
发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行
人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕为止。”
六、保荐机构及证券服务机构对于虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的承诺
（一）中信建投证券
“招股说明书及本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的其他文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因招股说明书及本公司为发
行人首次公开发行股票制作、出具的其他文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿该等损失。
上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
（二）康达律师
“本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且本所存在过错，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，本所将根据自身的具体过错且在经司法机关生效判决认定后，
依法赔偿投资者损失。
上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公
众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。”
（三）中审众环
“本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法
赔偿该等损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。
上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公
众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。”
（四）国融兴华
“本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法
赔偿该等损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。
上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公
众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。”
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七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等责任主体关于未能履行承诺时的约束措施
“一、本公司/本企业/本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含
约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本公司/本企业/本人违反
该等承诺，本公司/本企业/本人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。
二、本公司/本企业/本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束
措施的，若本公司/本企业/本人违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：
（一）如本公司/本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项
的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措
施实施完毕：
1、本公司/本企业/本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上
公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具
体原因；
3、对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员调减或停发薪酬或津贴；
4、不得转让发行人的股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行
保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
5、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同
意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
6、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该
等已违反的承诺仍可继续履行，本公司/本企业/本人将继续履行该等承诺。
（二）如本公司/本企业/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，
需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实
施完毕：
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1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行
人投资者利益。”
八、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约
束措施的意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等
法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承
诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、
合理，失信补救措施及时有效。
发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的
约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
相关责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时
可采取的约束措施合法。
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（此页无正文，为北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于《北京天宜上佳高新
材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》盖章页）
发行人：北京天宜上佳高新材料股份有限公司
年月日
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 上市公告书
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有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》盖章页）
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
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北京天宜上佳高新材料
股份有限公司
2019 年半年度财务报表
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