关于锦州神工半导体股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于2019年11月22日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉。锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“神工股份”、“发行人”、“公司”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构对落实函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复相关用语具有与《锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中相同的含义。
落实函所列问题 黑体（不加粗）
落实函问题回复、中介机构核查意见 宋体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
目录
问题一...........................................................................................................................4
问题二.........................................................................................................................22
问题三.........................................................................................................................27
锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
问题一
2019年尤其是2019年第二季度以来，发行人营业收入及利润水平持续下降，存在2019年第二、三季度经营业绩环比大幅下滑的情形。
请发行人补充披露2019年全年业绩预计或盈利预测情况；充分说明发行人核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化；2019年各季度业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致，发行人的经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态；发行人正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，结合前瞻性信息或经审核的盈利预测（如有）情况，说明经营业绩下滑趋势是否已扭转；请在重大事项提示中充分揭示业绩下滑风险。请保荐机构、申报会计师核查，2019年各季度经营业绩下滑是否对持续经营能力构成重大不利影响，详细分析发行人业绩变动的原因及合理性，明确说明业绩预计的基础及依据，核查发行人的经营与财务状况是否正常，是否存在影响发行条件的重大不利影响因素。
回复：
一、发行人披露
（一）请发行人补充披露2019年全年业绩预计或盈利预测情况
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、（三）发行人2019年度业绩预计情况”作出如下补充披露：
“公司预计 2019 年度可实现的营业收入区间为 18,000.00 万元至19,000.00万元，同比下降32.75%至36.29%；预计2019年度可实现归属于母公司股东的净利润区间为7,300.00万元至7,700.00万元，同比下降27.75%至31.50%。
前述2019年度业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。”
锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
二、发行人说明
（一）发行人核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化
1、核心业务
公司主营业务为集成电路刻蚀用单晶硅材料的研发、生产和销售，主要产品为大尺寸高纯度集成电路刻蚀用单晶硅材料，是业界领先的集成电路刻蚀用单晶硅材料供应商。公司产品目前主要向集成电路刻蚀用硅电极制造商销售，经机械加工制成集成电路刻蚀用硅电极，集成电路刻蚀用硅电极是晶圆制造刻蚀环节所必需的核心耗材。
刻蚀用硅电极在集成电路刻蚀制程中暂不可被替代。同时，刻蚀用硅电极和芯片直接接触，随着芯片在等离子体中不断刻蚀，刻蚀用硅电极也处于不断消耗的过程中。每完成一定数量的芯片制造，即需要更换新的电极，因此刻蚀用硅电极以及刻蚀用单晶硅材料具有一定的刚需属性。
目前，公司已经成为全球集成电路刻蚀用单晶硅材料市场的重要参与者和必要组成部分，公司在产能产量、技术研发等方面对全球集成电路刻蚀用单晶硅材料市场的整体供给和行业发展均有一定的影响力和贡献度。同时公司已成为全球主要集成电路刻蚀用硅电极制造商日本三菱材料、日本CoorsTek、韩国SK化学、韩国Hana、美国Silfex等企业的长期合作伙伴和核心供应商，在集成电路刻蚀用单晶硅材料行业已建立起了较高的市场壁垒。
由于半导体产业新增投资未达预期、全球5G布局延迟、国际贸易摩擦等因素，2019 年行业整体情况及公司业务情况均出现一定幅度下滑，公司始终与主要客户保持密切沟通，及时跟进相关客户的总体需求，相比2019年度，客户初步预计2020年度其向公司采购规模的变动幅度情况如下：
销售占比 销售占比 相比2019年，客户预计
序号 客户名称 （2018年度） （2019年上半年） 2020年其向公司采购规模
的变动幅度
1 客户A 30.03% 39.52% 增加约20%
2 客户C 13.15% 20.47% 增加约20%-50%
3 客户G 0.38% 0.69% 增加约30%
4 客户B 24.35% 18.52% 增加约5%-20%
锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
销售占比 销售占比 相比2019年，客户预计
序号 客户名称 （2018年度） （2019年上半年） 2020年其向公司采购规模
的变动幅度
5 客户E 9.40% 17.10% 增加约5%-10%
6 客户H 5.46% 2.23% 增加约5%-20%
- 合计 82.77% 98.53% -
公司上述主要客户均表示其未来三年会继续将公司作为其核心供应商之一，与公司进行业务合作并购买公司产品。公司产品的客户粘性较强，公司核心业务具备可持续性。
综上，虽然2019年中美贸易摩擦、日韩贸易摩擦、智能手机、数据中心、汽车等终端需求增长乏力、5G普及未及预期等因素导致半导体行业景气度整体下滑，公司产品的市场需求出现一定程度下滑，但公司核心业务未发生重大不利变化，仍然具备较强的可持续性。
2、经营环境
（1）集成电路刻蚀用硅电极是芯片制造刻蚀环节所必需的核心耗材，集成电路刻蚀用硅材料的市场需求具有可持续性
公司主要产品为大尺寸高纯度集成电路刻蚀用单晶硅材料，公司产品经下游客户加工制成刻蚀用单晶硅电极，装配进入刻蚀设备腔体，最终应用于芯片制造刻蚀工艺。芯片刻蚀过程中硅电极会被逐渐腐蚀并变薄，当硅电极厚度缩减到一定程度后，需用新电极替换以保证刻蚀均匀性，因此刻蚀用单晶硅电极是芯片制造刻蚀工艺的核心耗材，公司产品为刻蚀用单晶硅电极制造的核心原材料。
由于刻蚀用单晶硅电极与芯片用单晶硅材料在生产中存在一定的配比关系，因此刻蚀用单晶硅材料的市场规模与芯片用单晶硅材料的市场规模之间具有相关性。根据SEMI数据，2018年一季度至2019年三季度，各季度全球硅晶片面积出货总量分别为30.84亿平方英寸、31.60亿平方英寸、32.55亿平方英寸、32.34亿平方英寸、30.51亿平方英寸、29.83亿平方英寸和29.32亿平方英寸，芯片用单晶硅材料具有广泛的应用，市场规模虽然存在波动的情形但具有可持续性，因此集成电路刻蚀用硅材料的市场需求具有可持续性。
锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
（2）集成电路刻蚀用单晶硅材料行业的市场格局已较为稳定
除公司外，集成电路刻蚀用单晶硅材料行业的市场参与者主要包括日本三菱材料、日本CoorsTek、韩国SK化学、韩国Hana、美国Silfex等国外企业。上述国外企业主要生产刻蚀用硅电极成品，其为了保证刻蚀用单晶硅材料供应的稳定性，在适当保持自有单晶硅材料制造产能的同时选择行业内的合格供应商作为长期合作伙伴，公司凭借先进的生产制造技术、高效的产品供应体系以及良好的综合管理能力顺利进入上述客户的供应链体系。
刻蚀用单晶硅材料行业主要市场参与者情况如下：序号 名称 情况简介
1 三菱材料 三菱材料是硅电极的主要供应商之一，其在诸多材料细分市场处于
行业领先地位，是日本三菱集团的核心成员单位
2 CoorsTek CoorsTek是东电电子的代工协作工厂之一，主要面向日本及中国市
场提供东电电子刻蚀设备用硅电极
3 SK化学 SK化学是硅电极的主要供应商之一，由于SK化学与SK海力士均
属于韩国SK集团持股公司，双方合作密切
4 Hana Hana是东电电子的代工协作工厂之一，主要面向韩国市场提供东电
电子刻蚀设备用硅电极，主要目标客户为三星集团和海力士
5 Silfex 泛林集团子公司Silfex主要为泛林集团刻蚀设备提供原配品硅电极
产品，是泛林集团刻蚀设备原配品硅电极的主要供应商
6 WDX WDX是硅电极主要供应商之一
7 有研半导体 有研半导体是主要从事硅材料的研究、开发、生产与经营，是刻蚀
用单晶硅材料的供应商之一
报告期内，公司所在集成电路刻蚀用单晶硅材料行业的市场参与者相对稳定，且国外主要市场参与者固定资产投资较为谨慎，近年来国外主要市场参与者刻蚀
用单晶硅材料新增产能较少，同时行业未出现具备规模量产能力的新进入者。
（3）国家对公司所在行业持续提供积极的产业政策
公司所处行业是国家战略部署的关键领域，也是国家产业政策支持的重要行业。《中国制造2025》提出到2020年，我国40%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，到2025年，我国70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，建成较为完善的产业技术基础服务体系，逐步形成整机牵引和基础支撑协调互动的产业创新发展格局。
目前，我国已制定了一系列针对半导体行业的产业支持政策和产业发展规划，并专门成立了国家集成电路产业投资基金以支持行业发展，为行业未来发展营造
锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
了有利的政策环境。
综上，虽然2019年半导体行业景气度整体下滑，公司经营环境面临一定不利变化，但公司产品的市场需求具备可持续性，公司的行业地位相对稳定，公司经营环境未发生重大不利变化。
3、主要指标
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司主要财务数据和财务指标如下：
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
/2019年1-9月 /2018年度 /2017年度 /2016年度
资产总额（万元） 38,573.63 36,096.62 17,551.99 9,741.17
归属于母公司所有者权 35,897.73 33,435.14 15,852.83 9,253.90
益（万元）
资产负债率（合并） 6.94% 7.37% 9.68% 5.00%
营业收入（万元） 16,647.21 28,253.57 12,642.07 4,419.81
净利润（万元） 7,516.29 10,657.60 4,585.28 1,069.73
归属于母公司所有者的 7,516.29 10,657.60 4,585.28 1,069.73
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 7,412.86 13,285.28 4,490.02 1,022.93
利润（万元）
毛利率 68.04% 63.77% 55.10% 43.73%
经营活动产生的现金流 10,692.49 11,423.44 3,199.26 421.61
量净额（万元）
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司资产负债率较低，财务风险较小；2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司净利润持续为正，持续盈利能力较强，2019年1-9月，公司营业收入和净利润较去年同期有所下滑，但公司核心产品仍然具备较强的市场竞争力，公司核心业务仍然具备较强的可持续性，公司的行业地位相对稳定；2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额持续为正，公司现金流情况良好，公司主要指标未发生重大不利变化。
综上，虽然2019年以来中美贸易摩擦、日韩贸易摩擦、智能手机、数据中心、汽车等终端需求增长乏力、5G普及未及预期等因素导致半导体行业景气度锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复整体下滑，公司2019年下半年核心业务、经营环境、主要指标发生一定不利变化，但公司核心产品仍然具备较强的市场竞争力，公司核心业务仍然具备较强的可持续性，公司的行业地位相对稳定，公司2019年前三季度仍然具备较强的盈利能力，上述不利变化不会对公司的持续经营能力、持续盈利能力产生重大不利影响。
（二）2019 年各季度业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致，发行人的经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态
1、公司2019年第二季度、第三季度业绩变动情况
公司2019年第一季度主营业务收入为8,341.38万元，第二季度为5,747.75万元，二季度较一季度环比下滑31.05%；公司2019年第三季度主营营业收入为2,556.34万元，三季度较第二季度环比下滑55.53%。导致公司2019年第二季度、第三季度主营业务收入环比下滑的主要原因为半导体行业景气度整体下滑，包括中美贸易摩擦、智能手机等终端需求增长乏力、5G普及未及预期等。
公司产品与半导体制造设备中的刻蚀设备匹配，终端应用于芯片制造刻蚀环节，全球半导体市场景气度以及全球半导体制造设备市场景气度对公司产品销售均有较大的影响，尤其是半导体制造设备中刻蚀设备市场的景气度，是决定刻蚀用单晶硅材料市场规模变动的重要影响因素之一。
2019年以来，受中美贸易摩擦、智能手机等终端需求增长乏力、5G普及未及预期等多重因素的共同影响，全球半导体行业步入行业周期的下行阶段，进而导致2019年度全球半导体制造设备规模有所缩减，根据SEMI预测数据，2019年度全球半导体制造设备销售额将从2018年度历史最高点645亿美元下降18.4%至527亿美元。
具体到刻蚀设备市场，2019 年一季度全球三大刻蚀设备供应商营业收入同比下降的平均幅度为12.26%，营业利润同比下降的平均幅度为26.37%；2019年二季度全球三大刻蚀设备供应商营业收入同比下降的平均幅度为 30.82%，营业利润同比下降的平均幅度为44.69%；2019年三季度全球三大刻蚀设备供应商营锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复业收入同比下降的平均幅度为17.84%，营业利润同比下降的平均幅度为29.07%，具体情况如下：
2019年三季度 2019年二季度 2019年一季度
公司名称 营业 同比 营业 同比 营业 同比 营业 同比 营业 同比 营业 同比
（单位） 收入 变动 利润 变动 收入 变动 利润 变动 收入 变动 利润 变动
（%） （%） （%） （%） （%） （%）
泛林集团 21.66 -7.08 5.37 -9.18 23.61 -24.47 6.17 -35.39 24.39 -15.67 5.66 -31.66
（亿美元）
应用材料 35.62 -20.28 8.02 -36.2 35.39 -22.71 7.76 -39.94 37.53 -10.73 9.08 -24.08
（亿美元）
东电电子 2,920 -26.15 599 -41.84 2,164 -45.27 425 -58.74 3,190 -10.37 764 -23.37
（亿日元）
平均值 - -17.84 - -29.07 - -30.82 - -44.69 - -12.26 - -26.37
注：数据来源为公司公告。
由于公司产品为上游原材料，公司经营业绩的波动周期一般较下游刻蚀设备供应商延迟1-2个季度，因此2019年第二季度、第三季度公司经营业绩下滑幅度较大，且2019年第四季度尚未恢复。综合考虑公司所在细分行业的特点、市场格局以及产业链定位，公司2019年各季度业绩下滑程度与行业变化趋势基本一致。
2、公司的经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态
公司主营业务为集成电路刻蚀用单晶硅材料的研发、生产和销售，公司已经成为全球集成电路刻蚀用单晶硅材料市场的重要参与者和必要组成部分，公司主营业务未发生变化。
截至目前，公司在生产设备数量为 10 台，在产设备数量较少。截至 2019年9月末，公司存货余额为6,231.73万元，公司根据库存情况及市场情况灵活调整生产规模及在产设备数量，上述情形具备合理性。
公司2019年第三季度营业收入为2,556.34万元，实现净利润660.55万元，公司主要产品价格未发生重大变化，但单季度营业收入下降导致单季度盈利能力下降，公司经营业绩因行业景气度下滑受到一定不利影响。
虽然公司现有经营业务和业绩水准因行业景气度下滑受到一定不利影响，但公司现有主要客户均表示其未来三年会继续将公司作为其核心供应商之一，与公锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复司进行业务合作并购买公司产品。公司2019年前三季度实现净利润7,516.29万元，总体来看公司仍然具备较强的盈利能力，公司产品的客户粘性较强，公司经营业务未发生重大不利变化，公司经营业务仍然具备较强的可持续性。
（三）发行人正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，结合前瞻性信息或经审核的盈利预测（如有）情况，说明经营业绩下滑趋势是否已扭转
1、公司正在采取或拟采取的改善措施及预计效果
在行业下行周期中，公司结合行业特点、发展趋势以及自身实际情况等因素，制定了相应的应对措施。公司正在采取或拟采取的改善措施及预计效果如下：
（1）深耕重点客户，动态调整现有产品销售策略
公司将继续深耕重点客户，巩固与重点客户长期稳定的良好合作关系，并进一步完善客户响应机制和沟通渠道，持续提升公司在半导体硅材料行业的口碑及市场地位；公司凭借多项业内领先的核心技术，在维持较高良品率和参数一致性水平的基础上有效降低了单位生产成本，成本控制能力强，公司产品具有较强的竞争优势，销售策略、定价策略调整空间较大。公司将灵活调整现有产品销售策略，制定更具竞争力的定价策略，降低客户的增产意愿和自产规模，并提高新进入者的行业壁垒，从而维持乃至提高客户对公司产品的依赖度和采购规模。
预计效果：公司所制定的具有竞争力的定价策略将有效降低重点客户的增产意愿和自产规模，并提高新进入者的行业壁垒，从而维持乃至提高客户对公司产品的依赖度和采购规模。
（2）加大研发力度，持续提升现有产品核心竞争力
自成立以来公司高度重视研发工作，积极开展与公司资金实力、技术特点、发展阶段及战略规划相匹配的研发活动，公司2016年-2018年研发费用年均复合增长率达到111.64%，报告期内持续增长。公司将继续加大研发与技术投入力度，以行业技术发展趋势及客户核心需求为导向，持续强化现有核心产品的技术优势，不断提高现有产品的良品率和参数一致性水平，进一步降低现有产品的单位生产
成本，提升现有产品的核心竞争力；公司也将重点加强为客户提供定制化产品与
锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
解决方案的能力，持续开发不同规格、不同参数的集成电路刻蚀用单晶硅材料产
品，精准满足客户定制化的需求。
预计效果：公司产品核心竞争力的提升以及公司精准满足客户定制化需求能力的增强，将有效提高客户对公司产品的依赖程度。
（3）加强市场开拓力度，着力开发新市场、新客户
围绕集成电路刻蚀用单晶硅材料产品，公司正重点加强对国内外客户的市场开拓力度，增加客户多样性。美国是全球集成电路刻蚀用单晶硅材料的主要市场之一，受美国调整关税政策等因素的影响，2019 年度公司未实现对美国客户销售。随着中美双方经贸磋商的深入推进，中美贸易摩擦得到了一定程度的缓解，目前公司与美国客户及其他美国市场硅电极供应商持续保持沟通，公司将持续开拓美国市场，争取尽快恢复并提升公司在美国市场的占有率。此外，报告期内公司陆续开拓了GRIKIN Inc.、DOUJIN SANGYO Co., Ltd.、重庆臻宝实业有限公司和北京亦盛精密半导体有限公司等中小客户，以支撑公司经营业绩，降低公司经营风险。
围绕硅电极产品，公司将以全资子公司福建精工为研发及生产基地，拓展自身产业布局，逐步进入下游集成电路刻蚀用单晶硅电极市场，特别是我国国内下游的半导体产业链，包括中微半导体等企业为代表的设备商以及中芯国际等企业为代表的终端用户。目前福建精工已试生产少量集成电路刻蚀用硅电极样品，公司初步具备延伸下游产业链的加工能力。目前公司已启动中微半导体等潜在客户的认证程序，相关工作有序推进。公司拟通过开发新市场、新客户以形成新的利润增长点，从而增强抵御行业下行风险的能力。
预计效果：新市场、新客户的开拓有助于公司形成新的利润增长点，有效支撑公司长期经营业绩。
2、经营业绩下滑趋势存在扭转的迹象
（1）终端市场需求回暖
终端市场需求是半导体行业景气度的重要参考指标，半导体制造龙头台湾积体电路制造股份有限公司（上市代码：2330.TW，以下简称“台积电”）、联华锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复电子股份有限公司（上市代码：2303.TW，以下简称“联电”）、和中芯国际集成电路制造有限公司（上市代码：0981.HK，以下简称“中芯国际”）等企业是终端市场需求的主要代表，2018 年第四季度以来，上述公司各季度营业收入规模及变动情况如下：
单位：亿美元
2019年第三季度 2019年第二季度 2019年第一季度 2018年第
公司名称 四季度
收入 环比 收入 环比 收入 环比 收入规模
规模 变化 规模 变化 规模 变化
台积电 95.42 22.77% 77.72 10.01% 70.64 -17.25% 85.37
联电 12.29 5.75% 11.62 10.40% 10.52 0.58% 10.46
中芯国际 9.56 20.34% 7.95 13.63% 6.99 -13.11% 8.05
2019 年第二季度以来，台积电、中芯国际等半导体制造龙头企业单季度收入规模恢复增长趋势，半导体行业景气度逐步回暖，终端市场需求回暖对上游原材料市场的影响需要一定时间的传导过程。
（2）刻蚀设备市场需求已基本企稳
公司产品与半导体制造设备中的刻蚀设备匹配，终端应用于芯片制造刻蚀环节，刻蚀设备市场销售规模对公司产品销售具有重要影响。2018 年第四季度以
来，全球三大刻蚀设备供应商各季度营业收入规模及变动情况如下：
2019年第三季度 2019年第二季度 2019年第一季度 2018年第
公司名称 四季度
收入 环比 收入 环比 收入 环比 收入
规模 变化 规模 变化 规模 变化 规模
泛林集团 21.66 -8.28% 23.61 -3.19% 24.39 -3.31% 25.23
（亿美元）
应用材料 35.62 0.65% 35.39 -5.70% 37.53 -6.50% 40.14
（亿美元）
东电电子 2,920 34.94% 2,164 -32.16% 3,190 18.99% 2,681
（亿日元）
整体来看，半导体制造设备市场需求已基本企稳。
同时参考SEMI预测数据，2019年度全球半导体制造设备销售额将从2018年度历史最高点645亿美元下降18.4%至527亿美元，SEMI同时预测，随着存锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复储市场投资复苏和大陆新建及扩建产能，2020 年半导体制造设备销售额将增长12%，达588亿美元，半导体制造设备规模的增加将有效支撑公司经营业绩。
综上，公司经营业绩下滑趋势存在一定的扭转迹象。
（四）请在重大事项提示中充分揭示业绩下滑风险。
公司已在招股说明书“重大事项提示”中充分揭示业绩下滑风险：
“（二）经营业绩大幅下滑的风险
公司2019年第一季度主营业务收入为8,341.38万元，第二季度为5,747.75万元，二季度环比下滑31.05%，公司2019年6月末在手订单金额出现较大幅度下滑，截止2019年6月末在履行订单仅1,643万元。公司2019年第三季度主营营业收入为2,556.34万元，较2019年第二季度环比下滑55.53%。公司2019年1-9月营业收入为16,647.21万元，较去年同期下降13.97%，2019年1-9月净利润为7,516.29万元，较去年同期剔除股份支付影响后的净利润下降18.10%。2019年尤其是2019年第二季度以来，公司营业收入及利润水平持续下降，公司存在2019年第二、三季度经营业绩环比大幅下滑的情形。
公司产品主要向电极制造商销售，经电极制造商机械加工制成集成电路刻蚀用硅电极，直接应用于芯片制造刻蚀环节，随着刻蚀工序不断消耗。半导体行业景气度通过影响存量芯片生产线的产能利用率以及芯片生产线的新增投资水平等主要变量，最终影响集成电路刻蚀用单晶硅材料市场需求，因此公司产品销售与半导体行业景气度高度相关。此外，硅电极制造商对下游需求的趋势判断也会影响公司的订单金额。
导致公司2019年1-9月业绩下滑的主要原因为中美贸易摩擦、日韩贸易摩擦、智能手机、数据中心、汽车等终端需求增长乏力、5G普及未及预期等因素导致的半导体行业景气度整体下滑。2018 年以来，中美贸易摩擦不断反复，国际贸易保护主义持续抬头，在此背景下，集成电路产业链的整体需求受到抑制，中国芯片生产线新增投资受到抑制，行业景气度整体下滑；2019年7月，日本政府宣布对出口韩国的部分半导体产业核心原材料加强管制，全球主要芯片制造商三星、海力士等韩国企业的芯片生产均受制于前述材料供给，行业景气度随之锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复下滑。此外，公司产品与半导体制造设备中的刻蚀设备匹配，终端应用于芯片制造刻蚀环节，半导体制造设备销售规模与芯片生产线的新增投资水平具有较强的相关性，因此全球半导体制造设备市场景气度对公司产品销售具有较大的影响。根据SEMI预测数据，2019年度全球半导体制造设备销售额将从2018年度历史
最高点645亿美元下降18.4％至527亿美元。
报告期内，公司产品主要向日本、韩国、美国销售，中美贸易摩擦、日韩贸易摩擦对行业及公司业务带来较大的不利影响，使公司向上述国家客户的销售收入减少，进而导致公司利润水平下滑。同时公司下游客户采购计划的调整相比行业景气度恢复具有一定的滞后性，且半导体行业属于周期性行业，行业整体需求恢复时间仍存在不确定性，导致公司2019年1-9月业绩下滑的主要因素在短期内仍可能进一步持续，公司预计2019年度可实现的营业收入区间为18,000.00万元至19,000.00万元，同比下降32.75%至36.29%；预计2019年度可实现归属于母公司股东的净利润区间为7,300.00万元至7,700.00万元，同比下降27.75%至31.50%，公司2019年全年及以后年度销售收入和利润水平存在大幅下滑的风险。”
三、中介机构核查意见
（一）核查事项
1、2019年各季度经营业绩下滑是否对持续经营能力构成重大不利影响
虽然2019年以来中美贸易摩擦、日韩贸易摩擦、智能手机、数据中心、汽车等终端需求增长乏力、5G普及未及预期等因素导致半导体行业景气度整体下滑，发行人2019年下半年核心业务、经营环境、主要指标发生一定不利变化，但发行人核心产品仍然具备较强的市场竞争力，发行人核心业务仍然具备较强的可持续性，发行人的行业地位相对稳定，发行人2019年前三季度仍然具备较强的盈利能力，上述不利变化不会对发行人的持续经营能力、持续盈利能力产生重大不利影响。
综合考虑发行人所在细分行业的特点、市场格局以及产业链定位，发行人2019 年各季度业绩下滑程度与行业变化趋势基本一致，发行人的经营业务和业锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复绩水准未发生重大不利变化。
发行人已采取或拟采取（1）深耕重点客户，动态调整现有产品销售策略；（2）加大研发力度，持续提升现有产品核心竞争力；（3）加强市场开拓力度，着力开发新市场、新客户等措施，预计对经营业绩下滑的情形将起到一定的改善作用。目前发行人经营业绩下滑趋势存在扭转的迹象。
发行人已经成为全球集成电路刻蚀用单晶硅材料市场的重要参与者和必要组成部分，发行人在产能产量、技术研发等方面对全球集成电路刻蚀用单晶硅材料市场的整体供给和行业发展均有一定的影响力和贡献度。同时发行人已成为全球主要集成电路刻蚀用硅电极制造商日本三菱材料、日本CoorsTek、韩国SK化学、韩国Hana、美国Silfex等企业的长期合作伙伴和核心供应商，在集成电路刻蚀用单晶硅材料行业已建立起了较高的市场壁垒。
综上，发行人2019年各季度经营业绩下滑对其持续经营能力不构成重大不利影响。
2、详细分析发行人业绩变动的原因及合理性
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，发行人营业收入分别为4,419.81万元、12,642.07万元、28,253.57万元和14,090.87万元，净利润为1,069.73万元、4,585.28万元、10,657.60万元和6,855.74万元，发行人业绩变动主要受半导体行业整体景气度变化影响，具体分析情况如下：
（1）半导体行业整体景气度及变动趋势对集成电路刻蚀用硅电极制造商采购计划及采购规模的影响机制
基于发行人所在集成电路刻蚀用单晶硅材料行业特点、市场格局以及产业链定位，发行人主要客户在制定采购计划及确定采购规模时会重点判断半导体行业整体景气度及变动趋势，其中半导体行业整体景气度及变动趋势主要通过两大方面影响集成电路刻蚀用单晶硅材料的整体需求：一是影响存量芯片生产线的产能利用率，由于刻蚀用单晶硅电极与芯片用单晶硅材料在生产中存在一定的配比关系，芯片生产线产能利用率的高低将直接影响刻蚀用单晶硅电极的耗用规模；二是影响芯片生产线的新增投资，由于新增芯片生产线需要的刻蚀用单晶硅材料新锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复增产能相匹配，芯片生产线的新增投资规模直接影响刻蚀用单晶硅材料的市场增量规模。具体情况如下：
1）当半导体行业整体景气度处于上行周期时，存量芯片生产线的产能利用率逐步提升，芯片生产线的新增投资步入较高水平，因此集成电路刻蚀用硅电极制造商会加大原材料采购力度，增加集成电路刻蚀用单晶硅材料存货规模，以充分抓住行业上行带来的发展机遇，实现自身规模的扩大。
2）当半导体行业整体景气度处于下行周期时，存量芯片生产线的产能利用率逐步降低，芯片生产线的新增投资步入较低水平，集成电路刻蚀用硅电极制造商会降低原材料采购力度，严格控制集成电路刻蚀用单晶硅材料存货规模，以减少营运资金占用，降低经营风险。
3）当半导体行业整体景气度处于上行周期切换至下行周期的窗口期，由于下行周期的确认需要一定的时间及过程，因此集成电路刻蚀用硅电极制造商采购计划的调整存在一定的滞后，集成电路刻蚀用硅电极制造商仍会保持较高的采购规模水平，并体现为存货规模的持续增长。
4）当半导体行业整体景气程度处于下行周期切换至上行周期的窗口期，由于上行周期的确认同样需要一定的时间及过程，因此集成电路刻蚀用硅电极制造商采购计划的调整同样存在一定的滞后，出于谨慎性的原则，集成电路刻蚀用硅电极制造商会缓慢提高采购规模水平。
（2）2016年度-2018年度发行人业绩变动的原因分析
2013年-2018年，全球半导体产业处于高度景气的阶段，根据世界半导体贸易统计协会WSTS统计，从2013年到2018年，全球半导体市场规模从3,056亿美元增长至4,688亿美元，尤其2018年较上年增长近14%，创历史新高。在上述背景下，存量芯片生产线的产能利用率逐步提升，芯片生产线的新增投资步入较高水平，因而发行人所在的半导体硅材料市场以及下游的刻蚀设备市场均实现了快速增长，2017年度和2018年度，全球半导体硅材料市场规模同比增速分别为 20.70%和 31.80%，全球三大刻蚀设备供应商平均收入增幅分别为 37.97%和6.29%。在此背景下，发行人下游已上市客户对发行人产品需求持续增长，在存锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复货周转率水平较高的情况下，发行人下游已上市客户的存货规模呈现上升的趋势。2016年末、2017年末和2018年末，发行人下游已上市客户的存货规模及其变动
情况如下：
单位：亿韩元
客户名称 2018年末 2017年末 2016年末
金额 增长率 金额 增长率 金额
SK化学 365.16 34.63% 271.23 26.15% 215.01
Hana 241.92 73.34% 139.56 3.87% 134.36
WDX 280.73 15.56% 242.92 -1.84% 247.48
平均 - 41.18% - 9.39% -
发行人抓住了上述较为有利的时间窗口，充分利用产品技术优势和市场优势、提高生产管理效率，不断拓展市场及下游产业链，持续提升公司产品的市场认可
度和市场占有率，同时为了支撑增量产能和增量销售，公司不断布局增量生产设
备扩大产能和产量，增强了承接订单和处理订单的能力，因此 2016 年度-2018
年度，发行人营业收入和净利润水平快速增长，其中发行人2017年营业收入较
上年度增长186.03%，2018年营业收入较上年度增长123.49%，复合年均增长率
达到 152.83%；2017 年净利润较上年度增长 328.64%，2018 年较上年度增长
132.43%，复合年均增长率达到215.64%。
（3）2019年各季度经营业绩下滑的原因分析
2019年以来，受中美贸易摩擦、智能手机等终端需求增长乏力、5G普及未及预期等多重因素的共同影响，全球半导体行业步入行业周期的下行阶段，进而导致2019年度全球半导体制造设备规模有所缩减，根据SEMI预测数据，2019年度全球半导体制造设备销售额将从2018年度历史最高点645亿美元下降18.4％至527亿美元，具体到刻蚀设备市场，2019年二季度全球三大刻蚀设备供应商
营业收入同比下降的平均幅度为 30.82%，营业利润同比下降的平均幅度为
44.69%，降幅较大。
如上文所述，当半导体行业整体景气度处于2018年度上行周期切换至2019年度下行周期的窗口期，由于下行周期的确认需要一定的时间及过程，因此集成电路刻蚀用硅电极制造商采购计划的调整存在一定的滞后，集成电路刻蚀用硅电锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复极制造商仍会保持较高的采购规模水平，并体现为存货规模的持续增长。当半导体行业整体景气度处于2019年度下行周期时，存量芯片生产线的产能利用率逐步降低，芯片生产线的新增投资步入较低水平，集成电路刻蚀用硅电极制造商会降低原材料采购力度，严格控制集成电路刻蚀用单晶硅材料存货规模。
2018年末、2019年3月末、2019年6月末以及2019年9月末，发行人下游已上市客户的存货规模情况如下：
单位：亿韩元
客户名称 2019年9月末 2019年6月末 2019年3月末 2018年末
SK化学 512.31 519.89 452.93 365.16
Hana 350.80 322.00 349.85 241.92
WDX 290.85 302.43 292.94 280.73
平均 512.31 519.89 452.93 365.16
注：数据来源为公司公告。
由于2018年度市场参与者对半导体行业整体景气度及发展趋势的判断过于乐观，2019年一季度发行人下游客户仍保持了较高的采购规模，2019年3月末存货规模较2018年末大幅增加。但2019年以来，中美贸易摩擦不断反复，国际贸易保护主义持续抬头，在此背景下，集成电路产业链的整体需求受到抑制，中国芯片生产线新增投资受到抑制，行业景气度整体下滑；2019年7月，日本政府宣布对出口韩国的部分半导体产业核心原材料加强管制，全球主要芯片制造商三星、海力士等韩国企业的芯片生产均受制于前述材料供给，行业景气度随之下滑。因此，下游客户在自身存货规模处于较高水平的情况下，为严格控制集成电路刻蚀用单晶硅材料存货规模，减少营运资金占用，降低经营风险，减少对发行人产品的采购规模具有合理性。同时综合考虑发行人所在细分行业的特点、市场格局以及产业链定位，发行人2019年各季度业绩下滑程度与行业变化趋势基本一致。
综上，发行人业绩变动主要受半导体行业整体景气度变化影响，具有合理性。锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
3、明确说明业绩预计的基础及依据
发行人预计2019年度可实现的营业收入区间为18,000.00万元至19,000.00万元，同比下降32.75%至36.29%；预计2019年度可实现归属于母公司股东的净利润区间为7,300.00万元至7,700.00万元，同比下降27.75%至31.50%。
前述业绩预计的基础及依据主要包括如下方面：
（1）2019年1-9月，发行人已实现实际的经营业绩情况。大信对发行人2019年9月30日合并及母公司资产负债表，自2019年1月1日至2019年9月30日期间的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（大信阅字[2019]第1-00025号）；
（2）截至本回复出具之日，发行人2019年第四季度生产及销售情况；
（3）截至本回复出具之日，发行人在手订单数量以及在手订单的后续履行计划；
（4）基于发行人最近三年的毛利率、期间费用率以及净利润率等财务指标对发行人2019年第四季度相关指标的综合判断；
（5）针对发行人所在行业景气程度变化情况及未来发展趋势的判断；
（6）发行人合并范围内子公司2019年第四季度业绩预计情况。
综上，发行人2019年度业绩预计基础合理、依据充分。
4、发行人的经营与财务状况是否正常，是否存在影响发行条件的重大不利影响因素
虽然2019年以来中美贸易摩擦、日韩贸易摩擦、智能手机、数据中心、汽车等终端需求增长乏力、5G普及未及预期等因素导致半导体行业景气度整体下滑，发行人2019年下半年核心业务、经营环境、主要指标发生一定不利变化，但发行人核心产品仍然具备较强的市场竞争力和刚需属性，发行人核心业务仍然具备较强的可持续性，发行人的行业地位相对稳定，发行人2019年前三季度仍然具备较强的盈利能力，上述不利变化不会对发行人的持续经营能力、持续盈利能力产生重大不利影响，目前不存在影响发行条件的重大不利影响因素。
锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
（二）核查程序
保荐机构履行了如下主要核查程序：
1、对发行人主要客户实施了走访和函证程序，获取发行人及发行人产品对客户的重要程度的说明、客户未来与发行人的合作意愿以及2020年度预计采购规模的变化情况的说明、半导体行业景气度变化的原因等方面的说明；
2、取得了主要客户出具的针对产品质量的确认函；
3、查阅了半导体行业研究报告、行业相关公司官网以及公开披露的财务报告等资料；
4、访谈了发行人管理层和销售部门；
5、复核了发行人2019年度业绩预计的基础、依据及计算过程；
6、实地走访了发行人主要生产经营场所；
7、对发行人本次证券发行条件进行了逐项核查并取得了相应的支持性文件。
（三）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人核心业务、经营环境、主要指标未发生重大不利变化，发行人核心业务仍然具备较强的可持续性；
2、综合考虑发行人所在细分行业的特点、市场格局以及产业链定位，发行人2019年各季度业绩下滑程度与行业变化趋势基本一致；
3、发行人针对自身2019年各季度经营业绩下滑的情况已制定了相应的改善措施，发行人经营业绩下滑趋势存在一定的扭转迹象；
4、发行人2019年各季度经营业绩下滑对其持续经营能力不构成重大不利影响；
5、发行人业绩变动主要受半导体行业整体景气度变化的影响，具有合理性；
6、发行人2019年度业绩预计基础合理、依据充分；锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
7、发行人经营与财务状况不存在重大不利变化，不存在影响发行条件的重大不利影响因素。
问题二
关于三菱材料的销售订单。根据发行人提供的重要销售订单，发行人与三菱材料2018年、2019年订单明细如下：
客户名 签订时 订单金 结算 确认收 确认收 出口报关时 回款时间 凭证 起始页码
称 间 额 方式 入合计 入 间
销售订单原件、翻译件 286
162.87 2018-7-1 2018-8-1 289
三菱材 2018年 14,188 CIF 854.60 167.05 2018-7-7 2018-8-31 291
料 6月 万日元 168.72 2018-7-14 2018-8-31 报关单、回单 293
190.05 2018-7-23 2018-8-31 295
165.91 2018-7-28 2018-8-31 297
销售订单原件、翻译件 299
三菱材 2018年 11,608 193.38 2018-8-5 2018-9-29 302
料 6月 万日元 CIF 716.90 190.71 2018-8-11 2018-9-29 报关单、回单 304
198.77 2018-8-18 2018-9-29 306
134.04 2018-8-25 2018-9-29 308
销售订单原件、翻译件 310
三菱材 2018年 9,029万 144.19 2018-9-1 2018-10-31 313
料 7月 日元 CIF 556.91 147.67 2018-9-8 2018-10-31 报关单、回单 315
125.67 2018-9-16 2018-10-31 317
139.37 2018-9-26 2018-10-31 319
销售订单原件、翻译件 321
三菱材 2018年 9,674万 CIF 592.38 200.95 2018-9-30 2018-10-31 324
料 8月 日元 194.85 2018-10-21 2018-11-30 报关单、回单 326
196.58 2018-10-27 2018-11-30 328
销售订单原件、翻译件 330
三菱材 2018年 9,674万 CIF 580.66 193.99 2018-11-5 2018-12-28 333
料 9月 日元 189.86 2018-11-11 2018-12-28 报关单、回单 335
196.81 2018-11-17 2018-12-28 337
销售订单原件、翻译件 339
三菱材 2018年 9,674万 CIF 596.73 201.65 2018-12-1 2019-2-2 342
料 10月 日元 187.41 2018-12-15 2019-2-2 报关单、回单 344
207.68 2019-1-12 2019-3-4 346
销售订单原件、翻译件 365
三菱材 2019年 7,094万 CIF 426.05 141.79 2019-3-16 2019-4-28 报关单、回单 369
锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
料 1月 日元 151.44 2019-3-24 2019-4-28 371
132.82 2019-4-7 2019-6-6 373
三菱材 2019年 7,739万 销售订单原件、翻译件 375
料 2月 日元 CIF 453.58 233.46 2019-4-13 2019-6-6 报关单、回单 379
220.12 2019-4-21 2019-6-6 381
上述三菱材料订单中绝大部分订单原件显示合同对手方（乙方）为：ThinkonSemiconductor Technology Shanghai Corp.，系公司股东之一矽康半导体科技（上海）有限公司。翻译件显示合同对手方（乙方）为：神工（上海）。
请发行人说明该部分业务是否属于发行人业务，业务是否真实，公司业务是否具有独立性，该部分业务的销售回款方为公司是否合理。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对发行人报告期的境外销售业务真实性、发行人业务独立性进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）该部分业务是否属于发行人业务、该部分业务的销售回款方为公司是否合理
1、部分订单合同对手方为Thinkon Semiconductor Technology Shanghai Corp.的原因
报告期内，公司独立开展与三菱材料的业务合作。2018年4月，三菱材料正式将公司列入合格供应商名录，录入名称为“Thinkon Semiconductor JinzhouCorp.”，上述信息自双方合作以来未发生变更。2018年7月，三菱材料与公司签订了框架合作协议，该框架合作协议的签署方为公司。
三菱材料基于与公司的合作谈判及框架合作协议向公司发送订单，但由于三菱材料与公司的合作谈判主要在上海进行，且公司向三菱材料发送的公司介绍等材料中包含公司股权结构及股东名称信息，三菱材料误认为 ThinkonSemiconductor Technology Shanghai Corp.系神工股份在上海设立的分支机构，并误以上述名称作为向神工股份发送的订单中三菱材料交易对手方的名称，后期沿用该销售订单模板导致订单中信息错误未及时修改。
锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
2019年2月，公司要求三菱材料对订单模板进行更正，此后三菱材料向公司发送的订单不再存在交易对手方名称错误的情况。
2、该部分业务属于公司业务，销售回款方为公司合理
虽然三菱材料向公司发送的部分订单合同对手方名称有误，但该部分业务的实际履行方为公司，相关订单项下的产品由公司直接发送给三菱材料，三菱材料亦直接向公司付款，该部分业务过程中涉及的邮件、提单、报关单、发票、收款回单及银行报文等其他往来文件中三菱材料的对手方亦均为公司。截至本回复出具日，存在错误的相关订单均已履行完毕，公司与三菱材料不存在任何关于订单履行方面的争议或纠纷。
报告期内，公司股东矽康不存在与三菱材料进行合作谈判、签署合同、开展交易或存在其他业务往来的情况，矽康从未进入三菱材料的合格供应商名录。除前述订单瑕疵外，公司与三菱材料的发票、报关单、提单、收款回单、银行报文的相关文件均未出现矽康的相关信息。
基于上述，三菱材料关于该部分订单对手方的真实意思表示为公司，其对合同对手方不存在重大误解，相关订单存在的瑕疵不会影响订单的法律效力，亦不会对公司及三菱材料在订单项下的权利义务构成影响。该部分业务属于公司业务，销售回款方为公司合理。
3、公司已就上述事项取得了三菱材料的确认
三菱材料已出具确认函，确认三菱材料向神工股份采购单晶硅产品，三菱材料充分知晓相关订单的交易对手方为神工股份；三菱材料与神工股份签署框架合作协议，向神工股份发送采购订单，发货方和收款方均为神工股份，三菱材料对此不存在任何误解。三菱材料与神工股份之间的业务往来系真实、有效的，双方之间不存在任何争议或潜在争议。2018年4月23日起，神工股份进入三菱材料的合格供应商名录，录入名称为Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp.。三菱材料误认为Thinkon Semiconductor Technology Shanghai Corp.系神工股份在上海设立的分支机构，并误以上述名称作为向神工股份发送的订单中三菱材料交易对手方的名称。上述存在信息错误的订单均已履行完毕，发货方和收款方均为神工股份，锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复双方对此不存在任何纠纷或潜在纠纷。自2019年2月起，订单中相关错误已被更正。截至确认函出具日，三菱材料与矽康不存在任何业务关系或联系。
（二）公司与三菱材料的业务是否真实
公司与三菱材料签订了真实有效的框架合作协议，与三菱材料开展业务合作，三菱材料向公司发送订单，经公司确认形成对双方具有约束力的合同，公司依照
相关订单履行向三菱材料发送产品等义务，享有向三菱材料收取货款等权利，公
司不存在虚构订单或业务的情况。
公司与三菱材料的业务具有真实、完整的销售业务链条，公司依据经确认的订单对产成品进行装箱，安排国内货运公司将产品运输至起运港，通过代理报关单位进行出口报关，在取得代理报关单位向公司提供的出口货物报关单和提单等文件后，公司将本次发货产品对应的发票、箱单、提单等文件通过邮件等方式发送给三菱材料确认；公司产品到达目的港后，由三菱材料安排提货并根据约定的信用政策及付款方式向公司付款，款项到达公司在银行开立的外汇资金账户，经银行确认予以登记解付；公司依据收款银行提供的涉外收入申报单、入账通知书等凭证进行会计记账。上述过程严格依照公司建立的销售业务内部控制流程进行，涉及的货物、款项、法律文件及凭证之间能够相互印证，具有匹配关系，公司与
三菱材料的业务真实。
公司报告期内的财务报告已经申报会计师审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司内部控制情况已经申报会计师鉴证并出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上，公司与三菱材料的业务真实，不存在虚构订单或业务的情况。
（三）公司业务是否具有独立性
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立于矽康等公司股东。公司与矽康等公司股东不存在机构混同、合署办公的情况，公司高级管理人员及其他员工不存在在矽康等公司股东担任除董事、监事以外的其他职务的情况。销售方面，公司设立了独立锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复的销售部门，独立聘用销售人员开展销售业务，公司具备独立面向市场获取业务的能力，不存在依赖于矽康等公司股东的情况。
报告期内，矽康除对公司进行投资外，未开展其他经营业务，不存在与公司客户进行合作谈判、签署合同、开展交易或存在其他业务往来的情况，亦不存在其他影响公司独立性的情况。
综上，公司业务独立于矽康等公司股东，具有独立性。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下主要核查程序：
1、对发行人注册海关实施了函证程序，核对海关系统中数据与发行人收入明细数据是否相符；
2、对发行人主要客户实施了函证程序，核对回函数据与发行人收入明细数据是否相符；
3、走访了发行人主要境外客户，确认报告期内发行人境外销售的真实性，发行人业务独立性等情况；
4、获取了中国电子口岸平台导出的发行人出口报关数据，与发行人收入明细数据对比，核对出口报关日期、金额等信息是否相符；
5、获取了报告期内发行人全部销售订单和对应的出口报关单，与发行人收入明细数据对比，核对出口报关日期、金额等信息是否相符；
6、对发行人销售与收款流程执行了穿行测试及控制测试，获取了相应的出库单、订单、报关单、提单、收款凭证、电子邮件记录等资料，查看相关内控制度设计及执行的有效性；
7、访谈了发行人管理层和销售部门，了解了发行人业务开展情况；
8、核查了发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性情况；
9、取得了发行人客户三菱材料出具的确认函；锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
10、取得了发行人及其主要股东出具的声明与承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为，报告期内发行人的境外销售收入真实，业务具有独立性。
问题三
根据发行人提供的客户付款凭证，报告期公司绝大部分境外销售业务收款银行为锦州银行金凌支行，公司提供的付款凭证有入账通知书、通用记账凭证、原币入账凭证，加盖印章均为锦州银行金凌支行外汇业务专用章，2018年锦州银行年报延迟发布。
请发行人说明报告期在锦州银行的外汇收款业务是否真实、合理。请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查（核查方式包括但不限于赴锦州银行现场函证、获取发行人原始业务回单、获取发行人原始银行对账单等）并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
1、公司在锦州银行的外汇收款数据与国家外汇管理局数字外管平台数据相匹配
报告期内，公司在锦州银行的外汇收款数据与通过国家外汇管理局数字外管平台查询到的公司收汇数据相匹配。
2、公司外汇收款与境外销售业务匹配，外汇收款业务真实、合理
报告期内，公司向境外客户的外汇收款均基于真实的境外销售业务，公司根据与境外客户签订的合同及经公司确认的客户订单的约定，向境外客户发出商品并收取货款。外汇收款与境外销售记录、出口报关单等具有匹配关系，外汇收款业务具有真实性和合理性。
3、公司在锦州银行的外汇收款业务流程规范锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
境外客户付款后，外汇资金到达公司在锦州银行开立的外币账户，经锦州银行确认后予以登记解付，锦州银行向公司提供涉外收入申报单和入账通知书等原始凭证，相应凭证加盖锦州银行金凌支行外汇业务专用章，公司以涉外收入申报单和入账通知书等凭证进行会计记账。
公司已取得锦州银行金凌支行出具的关于加盖业务专用章情况的说明，锦州银行金凌支行确认，锦州银行金凌支行根据内部控制制度的规定在出具的神工股份业务回单、银行流水、转账记录、银行函证等文件上加盖业务专用章，不存在效力瑕疵。公司在锦州银行的外汇收款业务流程规范。
4、公司报告期内不存在因违反有关外汇管理、海关等方面法律法规受到行政处罚的情况
根据国家外汇管理局锦州市中心支局于2019年8月23日出具的证明文件，自2016年1月1日至证明出具之日，公司不存在因违反有关外汇管理方面的法律、行政法规和规范文件而受到该局行政处罚的情形。
根据中华人民共和国锦州海关于2019年8月22日出具的证明文件，自2016年1月1日至证明出具之日，公司不存在违反海关法律法规行为，未因违反海关法律法规受到过行政处罚事项。
综上，报告期内公司在锦州银行的外汇收款业务真实、合理。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下主要核查程序：
1、赴锦州银行现场对报告期内发行人锦州银行账户收汇明细进行了函证；
2、赴锦州银行现场获取了报告期内发行人所有锦州银行账户的原始银行对账单；
3、赴锦州银行现场获取了报告期内发行人所有在锦州银行进行外汇收款交易的涉外收入申报单、报文和入账通知书等原始业务回单；
锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
4、通过国家外汇管理局数字外管平台（http://zwfw.safe.gov.cn/asone/servlet/UniLoginServlet）查询了报告期内发行人收汇明细，与发行人锦州银行账户收汇明细进行核对；
5、取得了报告期内重大销售订单对应的订单、出口报关单和银行回单，核查外汇收款与境外销售记录、出口报关单的匹配关系；
6、取得了锦州银行出具的关于加盖业务专用章的情况说明文件；
7、取得了国家外汇管理局锦州市中心支局和中华人民共和国锦州海关出具的合规证明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为，发行人报告期内在锦州银行的外汇收款业务真实、合理。
（以下无正文）锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复（本页无正文，为锦州神工半导体股份有限公司关于《关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）
锦州神工半导体股份有限公司
年 月 日
锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《关于锦州神工半导体股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》
之签章页）
保荐代表人：
姚巍巍 黄 祥
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读锦州神工半导体股份有限公司本次意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
董事长：
王 松（代）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
关于锦州神工半导体股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于2019年11月22日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉。锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“神工股份”、“发行人”、“公司”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构对落实函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复相关用语具有与《锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中相同的含义。
落实函所列问题 黑体（不加粗）
落实函问题回复、中介机构核查意见 宋体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
目录
问题一...........................................................................................................................4
问题二.........................................................................................................................22
问题三.........................................................................................................................27
锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
问题一
2019年尤其是2019年第二季度以来，发行人营业收入及利润水平持续下降，存在2019年第二、三季度经营业绩环比大幅下滑的情形。
请发行人补充披露2019年全年业绩预计或盈利预测情况；充分说明发行人核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化；2019年各季度业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致，发行人的经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态；发行人正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，结合前瞻性信息或经审核的盈利预测（如有）情况，说明经营业绩下滑趋势是否已扭转；请在重大事项提示中充分揭示业绩下滑风险。请保荐机构、申报会计师核查，2019年各季度经营业绩下滑是否对持续经营能力构成重大不利影响，详细分析发行人业绩变动的原因及合理性，明确说明业绩预计的基础及依据，核查发行人的经营与财务状况是否正常，是否存在影响发行条件的重大不利影响因素。
回复：
一、发行人披露
（一）请发行人补充披露2019年全年业绩预计或盈利预测情况
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、（三）发行人2019年度业绩预计情况”作出如下补充披露：
“公司预计 2019 年度可实现的营业收入区间为 18,000.00 万元至19,000.00万元，同比下降32.75%至36.29%；预计2019年度可实现归属于母公司股东的净利润区间为7,300.00万元至7,700.00万元，同比下降27.75%至31.50%。
前述2019年度业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。”
锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
二、发行人说明
（一）发行人核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化
1、核心业务
公司主营业务为集成电路刻蚀用单晶硅材料的研发、生产和销售，主要产品为大尺寸高纯度集成电路刻蚀用单晶硅材料，是业界领先的集成电路刻蚀用单晶硅材料供应商。公司产品目前主要向集成电路刻蚀用硅电极制造商销售，经机械加工制成集成电路刻蚀用硅电极，集成电路刻蚀用硅电极是晶圆制造刻蚀环节所必需的核心耗材。
刻蚀用硅电极在集成电路刻蚀制程中暂不可被替代。同时，刻蚀用硅电极和芯片直接接触，随着芯片在等离子体中不断刻蚀，刻蚀用硅电极也处于不断消耗的过程中。每完成一定数量的芯片制造，即需要更换新的电极，因此刻蚀用硅电极以及刻蚀用单晶硅材料具有一定的刚需属性。
目前，公司已经成为全球集成电路刻蚀用单晶硅材料市场的重要参与者和必要组成部分，公司在产能产量、技术研发等方面对全球集成电路刻蚀用单晶硅材料市场的整体供给和行业发展均有一定的影响力和贡献度。同时公司已成为全球主要集成电路刻蚀用硅电极制造商日本三菱材料、日本CoorsTek、韩国SK化学、韩国Hana、美国Silfex等企业的长期合作伙伴和核心供应商，在集成电路刻蚀用单晶硅材料行业已建立起了较高的市场壁垒。
由于半导体产业新增投资未达预期、全球5G布局延迟、国际贸易摩擦等因素，2019 年行业整体情况及公司业务情况均出现一定幅度下滑，公司始终与主要客户保持密切沟通，及时跟进相关客户的总体需求，相比2019年度，客户初步预计2020年度其向公司采购规模的变动幅度情况如下：
销售占比 销售占比 相比2019年，客户预计
序号 客户名称 （2018年度） （2019年上半年） 2020年其向公司采购规模
的变动幅度
1 客户A 30.03% 39.52% 增加约20%
2 客户C 13.15% 20.47% 增加约20%-50%
3 客户G 0.38% 0.69% 增加约30%
4 客户B 24.35% 18.52% 增加约5%-20%
锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
销售占比 销售占比 相比2019年，客户预计
序号 客户名称 （2018年度） （2019年上半年） 2020年其向公司采购规模
的变动幅度
5 客户E 9.40% 17.10% 增加约5%-10%
6 客户H 5.46% 2.23% 增加约5%-20%
- 合计 82.77% 98.53% -
公司上述主要客户均表示其未来三年会继续将公司作为其核心供应商之一，与公司进行业务合作并购买公司产品。公司产品的客户粘性较强，公司核心业务具备可持续性。
综上，虽然2019年中美贸易摩擦、日韩贸易摩擦、智能手机、数据中心、汽车等终端需求增长乏力、5G普及未及预期等因素导致半导体行业景气度整体下滑，公司产品的市场需求出现一定程度下滑，但公司核心业务未发生重大不利变化，仍然具备较强的可持续性。
2、经营环境
（1）集成电路刻蚀用硅电极是芯片制造刻蚀环节所必需的核心耗材，集成电路刻蚀用硅材料的市场需求具有可持续性
公司主要产品为大尺寸高纯度集成电路刻蚀用单晶硅材料，公司产品经下游客户加工制成刻蚀用单晶硅电极，装配进入刻蚀设备腔体，最终应用于芯片制造刻蚀工艺。芯片刻蚀过程中硅电极会被逐渐腐蚀并变薄，当硅电极厚度缩减到一定程度后，需用新电极替换以保证刻蚀均匀性，因此刻蚀用单晶硅电极是芯片制造刻蚀工艺的核心耗材，公司产品为刻蚀用单晶硅电极制造的核心原材料。
由于刻蚀用单晶硅电极与芯片用单晶硅材料在生产中存在一定的配比关系，因此刻蚀用单晶硅材料的市场规模与芯片用单晶硅材料的市场规模之间具有相关性。根据SEMI数据，2018年一季度至2019年三季度，各季度全球硅晶片面积出货总量分别为30.84亿平方英寸、31.60亿平方英寸、32.55亿平方英寸、32.34亿平方英寸、30.51亿平方英寸、29.83亿平方英寸和29.32亿平方英寸，芯片用单晶硅材料具有广泛的应用，市场规模虽然存在波动的情形但具有可持续性，因此集成电路刻蚀用硅材料的市场需求具有可持续性。
锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
（2）集成电路刻蚀用单晶硅材料行业的市场格局已较为稳定
除公司外，集成电路刻蚀用单晶硅材料行业的市场参与者主要包括日本三菱材料、日本CoorsTek、韩国SK化学、韩国Hana、美国Silfex等国外企业。上述国外企业主要生产刻蚀用硅电极成品，其为了保证刻蚀用单晶硅材料供应的稳定性，在适当保持自有单晶硅材料制造产能的同时选择行业内的合格供应商作为长期合作伙伴，公司凭借先进的生产制造技术、高效的产品供应体系以及良好的综合管理能力顺利进入上述客户的供应链体系。
刻蚀用单晶硅材料行业主要市场参与者情况如下：序号 名称 情况简介
1 三菱材料 三菱材料是硅电极的主要供应商之一，其在诸多材料细分市场处于
行业领先地位，是日本三菱集团的核心成员单位
2 CoorsTek CoorsTek是东电电子的代工协作工厂之一，主要面向日本及中国市
场提供东电电子刻蚀设备用硅电极
3 SK化学 SK化学是硅电极的主要供应商之一，由于SK化学与SK海力士均
属于韩国SK集团持股公司，双方合作密切
4 Hana Hana是东电电子的代工协作工厂之一，主要面向韩国市场提供东电
电子刻蚀设备用硅电极，主要目标客户为三星集团和海力士
5 Silfex 泛林集团子公司Silfex主要为泛林集团刻蚀设备提供原配品硅电极
产品，是泛林集团刻蚀设备原配品硅电极的主要供应商
6 WDX WDX是硅电极主要供应商之一
7 有研半导体 有研半导体是主要从事硅材料的研究、开发、生产与经营，是刻蚀
用单晶硅材料的供应商之一
报告期内，公司所在集成电路刻蚀用单晶硅材料行业的市场参与者相对稳定，且国外主要市场参与者固定资产投资较为谨慎，近年来国外主要市场参与者刻蚀
用单晶硅材料新增产能较少，同时行业未出现具备规模量产能力的新进入者。
（3）国家对公司所在行业持续提供积极的产业政策
公司所处行业是国家战略部署的关键领域，也是国家产业政策支持的重要行业。《中国制造2025》提出到2020年，我国40%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，到2025年，我国70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，建成较为完善的产业技术基础服务体系，逐步形成整机牵引和基础支撑协调互动的产业创新发展格局。
目前，我国已制定了一系列针对半导体行业的产业支持政策和产业发展规划，并专门成立了国家集成电路产业投资基金以支持行业发展，为行业未来发展营造
锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
了有利的政策环境。
综上，虽然2019年半导体行业景气度整体下滑，公司经营环境面临一定不利变化，但公司产品的市场需求具备可持续性，公司的行业地位相对稳定，公司经营环境未发生重大不利变化。
3、主要指标
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司主要财务数据和财务指标如下：
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
/2019年1-9月 /2018年度 /2017年度 /2016年度
资产总额（万元） 38,573.63 36,096.62 17,551.99 9,741.17
归属于母公司所有者权 35,897.73 33,435.14 15,852.83 9,253.90
益（万元）
资产负债率（合并） 6.94% 7.37% 9.68% 5.00%
营业收入（万元） 16,647.21 28,253.57 12,642.07 4,419.81
净利润（万元） 7,516.29 10,657.60 4,585.28 1,069.73
归属于母公司所有者的 7,516.29 10,657.60 4,585.28 1,069.73
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 7,412.86 13,285.28 4,490.02 1,022.93
利润（万元）
毛利率 68.04% 63.77% 55.10% 43.73%
经营活动产生的现金流 10,692.49 11,423.44 3,199.26 421.61
量净额（万元）
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司资产负债率较低，财务风险较小；2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司净利润持续为正，持续盈利能力较强，2019年1-9月，公司营业收入和净利润较去年同期有所下滑，但公司核心产品仍然具备较强的市场竞争力，公司核心业务仍然具备较强的可持续性，公司的行业地位相对稳定；2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额持续为正，公司现金流情况良好，公司主要指标未发生重大不利变化。
综上，虽然2019年以来中美贸易摩擦、日韩贸易摩擦、智能手机、数据中心、汽车等终端需求增长乏力、5G普及未及预期等因素导致半导体行业景气度锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复整体下滑，公司2019年下半年核心业务、经营环境、主要指标发生一定不利变化，但公司核心产品仍然具备较强的市场竞争力，公司核心业务仍然具备较强的可持续性，公司的行业地位相对稳定，公司2019年前三季度仍然具备较强的盈利能力，上述不利变化不会对公司的持续经营能力、持续盈利能力产生重大不利影响。
（二）2019 年各季度业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致，发行人的经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态
1、公司2019年第二季度、第三季度业绩变动情况
公司2019年第一季度主营业务收入为8,341.38万元，第二季度为5,747.75万元，二季度较一季度环比下滑31.05%；公司2019年第三季度主营营业收入为2,556.34万元，三季度较第二季度环比下滑55.53%。导致公司2019年第二季度、第三季度主营业务收入环比下滑的主要原因为半导体行业景气度整体下滑，包括中美贸易摩擦、智能手机等终端需求增长乏力、5G普及未及预期等。
公司产品与半导体制造设备中的刻蚀设备匹配，终端应用于芯片制造刻蚀环节，全球半导体市场景气度以及全球半导体制造设备市场景气度对公司产品销售均有较大的影响，尤其是半导体制造设备中刻蚀设备市场的景气度，是决定刻蚀用单晶硅材料市场规模变动的重要影响因素之一。
2019年以来，受中美贸易摩擦、智能手机等终端需求增长乏力、5G普及未及预期等多重因素的共同影响，全球半导体行业步入行业周期的下行阶段，进而导致2019年度全球半导体制造设备规模有所缩减，根据SEMI预测数据，2019年度全球半导体制造设备销售额将从2018年度历史最高点645亿美元下降18.4%至527亿美元。
具体到刻蚀设备市场，2019 年一季度全球三大刻蚀设备供应商营业收入同比下降的平均幅度为12.26%，营业利润同比下降的平均幅度为26.37%；2019年二季度全球三大刻蚀设备供应商营业收入同比下降的平均幅度为 30.82%，营业利润同比下降的平均幅度为44.69%；2019年三季度全球三大刻蚀设备供应商营锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复业收入同比下降的平均幅度为17.84%，营业利润同比下降的平均幅度为29.07%，具体情况如下：
2019年三季度 2019年二季度 2019年一季度
公司名称 营业 同比 营业 同比 营业 同比 营业 同比 营业 同比 营业 同比
（单位） 收入 变动 利润 变动 收入 变动 利润 变动 收入 变动 利润 变动
（%） （%） （%） （%） （%） （%）
泛林集团 21.66 -7.08 5.37 -9.18 23.61 -24.47 6.17 -35.39 24.39 -15.67 5.66 -31.66
（亿美元）
应用材料 35.62 -20.28 8.02 -36.2 35.39 -22.71 7.76 -39.94 37.53 -10.73 9.08 -24.08
（亿美元）
东电电子 2,920 -26.15 599 -41.84 2,164 -45.27 425 -58.74 3,190 -10.37 764 -23.37
（亿日元）
平均值 - -17.84 - -29.07 - -30.82 - -44.69 - -12.26 - -26.37
注：数据来源为公司公告。
由于公司产品为上游原材料，公司经营业绩的波动周期一般较下游刻蚀设备供应商延迟1-2个季度，因此2019年第二季度、第三季度公司经营业绩下滑幅度较大，且2019年第四季度尚未恢复。综合考虑公司所在细分行业的特点、市场格局以及产业链定位，公司2019年各季度业绩下滑程度与行业变化趋势基本一致。
2、公司的经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态
公司主营业务为集成电路刻蚀用单晶硅材料的研发、生产和销售，公司已经成为全球集成电路刻蚀用单晶硅材料市场的重要参与者和必要组成部分，公司主营业务未发生变化。
截至目前，公司在生产设备数量为 10 台，在产设备数量较少。截至 2019年9月末，公司存货余额为6,231.73万元，公司根据库存情况及市场情况灵活调整生产规模及在产设备数量，上述情形具备合理性。
公司2019年第三季度营业收入为2,556.34万元，实现净利润660.55万元，公司主要产品价格未发生重大变化，但单季度营业收入下降导致单季度盈利能力下降，公司经营业绩因行业景气度下滑受到一定不利影响。
虽然公司现有经营业务和业绩水准因行业景气度下滑受到一定不利影响，但公司现有主要客户均表示其未来三年会继续将公司作为其核心供应商之一，与公锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复司进行业务合作并购买公司产品。公司2019年前三季度实现净利润7,516.29万元，总体来看公司仍然具备较强的盈利能力，公司产品的客户粘性较强，公司经营业务未发生重大不利变化，公司经营业务仍然具备较强的可持续性。
（三）发行人正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，结合前瞻性信息或经审核的盈利预测（如有）情况，说明经营业绩下滑趋势是否已扭转
1、公司正在采取或拟采取的改善措施及预计效果
在行业下行周期中，公司结合行业特点、发展趋势以及自身实际情况等因素，制定了相应的应对措施。公司正在采取或拟采取的改善措施及预计效果如下：
（1）深耕重点客户，动态调整现有产品销售策略
公司将继续深耕重点客户，巩固与重点客户长期稳定的良好合作关系，并进一步完善客户响应机制和沟通渠道，持续提升公司在半导体硅材料行业的口碑及市场地位；公司凭借多项业内领先的核心技术，在维持较高良品率和参数一致性水平的基础上有效降低了单位生产成本，成本控制能力强，公司产品具有较强的竞争优势，销售策略、定价策略调整空间较大。公司将灵活调整现有产品销售策略，制定更具竞争力的定价策略，降低客户的增产意愿和自产规模，并提高新进入者的行业壁垒，从而维持乃至提高客户对公司产品的依赖度和采购规模。
预计效果：公司所制定的具有竞争力的定价策略将有效降低重点客户的增产意愿和自产规模，并提高新进入者的行业壁垒，从而维持乃至提高客户对公司产品的依赖度和采购规模。
（2）加大研发力度，持续提升现有产品核心竞争力
自成立以来公司高度重视研发工作，积极开展与公司资金实力、技术特点、发展阶段及战略规划相匹配的研发活动，公司2016年-2018年研发费用年均复合增长率达到111.64%，报告期内持续增长。公司将继续加大研发与技术投入力度，以行业技术发展趋势及客户核心需求为导向，持续强化现有核心产品的技术优势，不断提高现有产品的良品率和参数一致性水平，进一步降低现有产品的单位生产
成本，提升现有产品的核心竞争力；公司也将重点加强为客户提供定制化产品与
锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
解决方案的能力，持续开发不同规格、不同参数的集成电路刻蚀用单晶硅材料产
品，精准满足客户定制化的需求。
预计效果：公司产品核心竞争力的提升以及公司精准满足客户定制化需求能力的增强，将有效提高客户对公司产品的依赖程度。
（3）加强市场开拓力度，着力开发新市场、新客户
围绕集成电路刻蚀用单晶硅材料产品，公司正重点加强对国内外客户的市场开拓力度，增加客户多样性。美国是全球集成电路刻蚀用单晶硅材料的主要市场之一，受美国调整关税政策等因素的影响，2019 年度公司未实现对美国客户销售。随着中美双方经贸磋商的深入推进，中美贸易摩擦得到了一定程度的缓解，目前公司与美国客户及其他美国市场硅电极供应商持续保持沟通，公司将持续开拓美国市场，争取尽快恢复并提升公司在美国市场的占有率。此外，报告期内公司陆续开拓了GRIKIN Inc.、DOUJIN SANGYO Co., Ltd.、重庆臻宝实业有限公司和北京亦盛精密半导体有限公司等中小客户，以支撑公司经营业绩，降低公司经营风险。
围绕硅电极产品，公司将以全资子公司福建精工为研发及生产基地，拓展自身产业布局，逐步进入下游集成电路刻蚀用单晶硅电极市场，特别是我国国内下游的半导体产业链，包括中微半导体等企业为代表的设备商以及中芯国际等企业为代表的终端用户。目前福建精工已试生产少量集成电路刻蚀用硅电极样品，公司初步具备延伸下游产业链的加工能力。目前公司已启动中微半导体等潜在客户的认证程序，相关工作有序推进。公司拟通过开发新市场、新客户以形成新的利润增长点，从而增强抵御行业下行风险的能力。
预计效果：新市场、新客户的开拓有助于公司形成新的利润增长点，有效支撑公司长期经营业绩。
2、经营业绩下滑趋势存在扭转的迹象
（1）终端市场需求回暖
终端市场需求是半导体行业景气度的重要参考指标，半导体制造龙头台湾积体电路制造股份有限公司（上市代码：2330.TW，以下简称“台积电”）、联华锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复电子股份有限公司（上市代码：2303.TW，以下简称“联电”）、和中芯国际集成电路制造有限公司（上市代码：0981.HK，以下简称“中芯国际”）等企业是终端市场需求的主要代表，2018 年第四季度以来，上述公司各季度营业收入规模及变动情况如下：
单位：亿美元
2019年第三季度 2019年第二季度 2019年第一季度 2018年第
公司名称 四季度
收入 环比 收入 环比 收入 环比 收入规模
规模 变化 规模 变化 规模 变化
台积电 95.42 22.77% 77.72 10.01% 70.64 -17.25% 85.37
联电 12.29 5.75% 11.62 10.40% 10.52 0.58% 10.46
中芯国际 9.56 20.34% 7.95 13.63% 6.99 -13.11% 8.05
2019 年第二季度以来，台积电、中芯国际等半导体制造龙头企业单季度收入规模恢复增长趋势，半导体行业景气度逐步回暖，终端市场需求回暖对上游原材料市场的影响需要一定时间的传导过程。
（2）刻蚀设备市场需求已基本企稳
公司产品与半导体制造设备中的刻蚀设备匹配，终端应用于芯片制造刻蚀环节，刻蚀设备市场销售规模对公司产品销售具有重要影响。2018 年第四季度以
来，全球三大刻蚀设备供应商各季度营业收入规模及变动情况如下：
2019年第三季度 2019年第二季度 2019年第一季度 2018年第
公司名称 四季度
收入 环比 收入 环比 收入 环比 收入
规模 变化 规模 变化 规模 变化 规模
泛林集团 21.66 -8.28% 23.61 -3.19% 24.39 -3.31% 25.23
（亿美元）
应用材料 35.62 0.65% 35.39 -5.70% 37.53 -6.50% 40.14
（亿美元）
东电电子 2,920 34.94% 2,164 -32.16% 3,190 18.99% 2,681
（亿日元）
整体来看，半导体制造设备市场需求已基本企稳。
同时参考SEMI预测数据，2019年度全球半导体制造设备销售额将从2018年度历史最高点645亿美元下降18.4%至527亿美元，SEMI同时预测，随着存锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复储市场投资复苏和大陆新建及扩建产能，2020 年半导体制造设备销售额将增长12%，达588亿美元，半导体制造设备规模的增加将有效支撑公司经营业绩。
综上，公司经营业绩下滑趋势存在一定的扭转迹象。
（四）请在重大事项提示中充分揭示业绩下滑风险。
公司已在招股说明书“重大事项提示”中充分揭示业绩下滑风险：
“（二）经营业绩大幅下滑的风险
公司2019年第一季度主营业务收入为8,341.38万元，第二季度为5,747.75万元，二季度环比下滑31.05%，公司2019年6月末在手订单金额出现较大幅度下滑，截止2019年6月末在履行订单仅1,643万元。公司2019年第三季度主营营业收入为2,556.34万元，较2019年第二季度环比下滑55.53%。公司2019年1-9月营业收入为16,647.21万元，较去年同期下降13.97%，2019年1-9月净利润为7,516.29万元，较去年同期剔除股份支付影响后的净利润下降18.10%。2019年尤其是2019年第二季度以来，公司营业收入及利润水平持续下降，公司存在2019年第二、三季度经营业绩环比大幅下滑的情形。
公司产品主要向电极制造商销售，经电极制造商机械加工制成集成电路刻蚀用硅电极，直接应用于芯片制造刻蚀环节，随着刻蚀工序不断消耗。半导体行业景气度通过影响存量芯片生产线的产能利用率以及芯片生产线的新增投资水平等主要变量，最终影响集成电路刻蚀用单晶硅材料市场需求，因此公司产品销售与半导体行业景气度高度相关。此外，硅电极制造商对下游需求的趋势判断也会影响公司的订单金额。
导致公司2019年1-9月业绩下滑的主要原因为中美贸易摩擦、日韩贸易摩擦、智能手机、数据中心、汽车等终端需求增长乏力、5G普及未及预期等因素导致的半导体行业景气度整体下滑。2018 年以来，中美贸易摩擦不断反复，国际贸易保护主义持续抬头，在此背景下，集成电路产业链的整体需求受到抑制，中国芯片生产线新增投资受到抑制，行业景气度整体下滑；2019年7月，日本政府宣布对出口韩国的部分半导体产业核心原材料加强管制，全球主要芯片制造商三星、海力士等韩国企业的芯片生产均受制于前述材料供给，行业景气度随之锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复下滑。此外，公司产品与半导体制造设备中的刻蚀设备匹配，终端应用于芯片制造刻蚀环节，半导体制造设备销售规模与芯片生产线的新增投资水平具有较强的相关性，因此全球半导体制造设备市场景气度对公司产品销售具有较大的影响。根据SEMI预测数据，2019年度全球半导体制造设备销售额将从2018年度历史
最高点645亿美元下降18.4％至527亿美元。
报告期内，公司产品主要向日本、韩国、美国销售，中美贸易摩擦、日韩贸易摩擦对行业及公司业务带来较大的不利影响，使公司向上述国家客户的销售收入减少，进而导致公司利润水平下滑。同时公司下游客户采购计划的调整相比行业景气度恢复具有一定的滞后性，且半导体行业属于周期性行业，行业整体需求恢复时间仍存在不确定性，导致公司2019年1-9月业绩下滑的主要因素在短期内仍可能进一步持续，公司预计2019年度可实现的营业收入区间为18,000.00万元至19,000.00万元，同比下降32.75%至36.29%；预计2019年度可实现归属于母公司股东的净利润区间为7,300.00万元至7,700.00万元，同比下降27.75%至31.50%，公司2019年全年及以后年度销售收入和利润水平存在大幅下滑的风险。”
三、中介机构核查意见
（一）核查事项
1、2019年各季度经营业绩下滑是否对持续经营能力构成重大不利影响
虽然2019年以来中美贸易摩擦、日韩贸易摩擦、智能手机、数据中心、汽车等终端需求增长乏力、5G普及未及预期等因素导致半导体行业景气度整体下滑，发行人2019年下半年核心业务、经营环境、主要指标发生一定不利变化，但发行人核心产品仍然具备较强的市场竞争力，发行人核心业务仍然具备较强的可持续性，发行人的行业地位相对稳定，发行人2019年前三季度仍然具备较强的盈利能力，上述不利变化不会对发行人的持续经营能力、持续盈利能力产生重大不利影响。
综合考虑发行人所在细分行业的特点、市场格局以及产业链定位，发行人2019 年各季度业绩下滑程度与行业变化趋势基本一致，发行人的经营业务和业锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复绩水准未发生重大不利变化。
发行人已采取或拟采取（1）深耕重点客户，动态调整现有产品销售策略；（2）加大研发力度，持续提升现有产品核心竞争力；（3）加强市场开拓力度，着力开发新市场、新客户等措施，预计对经营业绩下滑的情形将起到一定的改善作用。目前发行人经营业绩下滑趋势存在扭转的迹象。
发行人已经成为全球集成电路刻蚀用单晶硅材料市场的重要参与者和必要组成部分，发行人在产能产量、技术研发等方面对全球集成电路刻蚀用单晶硅材料市场的整体供给和行业发展均有一定的影响力和贡献度。同时发行人已成为全球主要集成电路刻蚀用硅电极制造商日本三菱材料、日本CoorsTek、韩国SK化学、韩国Hana、美国Silfex等企业的长期合作伙伴和核心供应商，在集成电路刻蚀用单晶硅材料行业已建立起了较高的市场壁垒。
综上，发行人2019年各季度经营业绩下滑对其持续经营能力不构成重大不利影响。
2、详细分析发行人业绩变动的原因及合理性
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，发行人营业收入分别为4,419.81万元、12,642.07万元、28,253.57万元和14,090.87万元，净利润为1,069.73万元、4,585.28万元、10,657.60万元和6,855.74万元，发行人业绩变动主要受半导体行业整体景气度变化影响，具体分析情况如下：
（1）半导体行业整体景气度及变动趋势对集成电路刻蚀用硅电极制造商采购计划及采购规模的影响机制
基于发行人所在集成电路刻蚀用单晶硅材料行业特点、市场格局以及产业链定位，发行人主要客户在制定采购计划及确定采购规模时会重点判断半导体行业整体景气度及变动趋势，其中半导体行业整体景气度及变动趋势主要通过两大方面影响集成电路刻蚀用单晶硅材料的整体需求：一是影响存量芯片生产线的产能利用率，由于刻蚀用单晶硅电极与芯片用单晶硅材料在生产中存在一定的配比关系，芯片生产线产能利用率的高低将直接影响刻蚀用单晶硅电极的耗用规模；二是影响芯片生产线的新增投资，由于新增芯片生产线需要的刻蚀用单晶硅材料新锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复增产能相匹配，芯片生产线的新增投资规模直接影响刻蚀用单晶硅材料的市场增量规模。具体情况如下：
1）当半导体行业整体景气度处于上行周期时，存量芯片生产线的产能利用率逐步提升，芯片生产线的新增投资步入较高水平，因此集成电路刻蚀用硅电极制造商会加大原材料采购力度，增加集成电路刻蚀用单晶硅材料存货规模，以充分抓住行业上行带来的发展机遇，实现自身规模的扩大。
2）当半导体行业整体景气度处于下行周期时，存量芯片生产线的产能利用率逐步降低，芯片生产线的新增投资步入较低水平，集成电路刻蚀用硅电极制造商会降低原材料采购力度，严格控制集成电路刻蚀用单晶硅材料存货规模，以减少营运资金占用，降低经营风险。
3）当半导体行业整体景气度处于上行周期切换至下行周期的窗口期，由于下行周期的确认需要一定的时间及过程，因此集成电路刻蚀用硅电极制造商采购计划的调整存在一定的滞后，集成电路刻蚀用硅电极制造商仍会保持较高的采购规模水平，并体现为存货规模的持续增长。
4）当半导体行业整体景气程度处于下行周期切换至上行周期的窗口期，由于上行周期的确认同样需要一定的时间及过程，因此集成电路刻蚀用硅电极制造商采购计划的调整同样存在一定的滞后，出于谨慎性的原则，集成电路刻蚀用硅电极制造商会缓慢提高采购规模水平。
（2）2016年度-2018年度发行人业绩变动的原因分析
2013年-2018年，全球半导体产业处于高度景气的阶段，根据世界半导体贸易统计协会WSTS统计，从2013年到2018年，全球半导体市场规模从3,056亿美元增长至4,688亿美元，尤其2018年较上年增长近14%，创历史新高。在上述背景下，存量芯片生产线的产能利用率逐步提升，芯片生产线的新增投资步入较高水平，因而发行人所在的半导体硅材料市场以及下游的刻蚀设备市场均实现了快速增长，2017年度和2018年度，全球半导体硅材料市场规模同比增速分别为 20.70%和 31.80%，全球三大刻蚀设备供应商平均收入增幅分别为 37.97%和6.29%。在此背景下，发行人下游已上市客户对发行人产品需求持续增长，在存锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复货周转率水平较高的情况下，发行人下游已上市客户的存货规模呈现上升的趋势。2016年末、2017年末和2018年末，发行人下游已上市客户的存货规模及其变动
情况如下：
单位：亿韩元
客户名称 2018年末 2017年末 2016年末
金额 增长率 金额 增长率 金额
SK化学 365.16 34.63% 271.23 26.15% 215.01
Hana 241.92 73.34% 139.56 3.87% 134.36
WDX 280.73 15.56% 242.92 -1.84% 247.48
平均 - 41.18% - 9.39% -
发行人抓住了上述较为有利的时间窗口，充分利用产品技术优势和市场优势、提高生产管理效率，不断拓展市场及下游产业链，持续提升公司产品的市场认可
度和市场占有率，同时为了支撑增量产能和增量销售，公司不断布局增量生产设
备扩大产能和产量，增强了承接订单和处理订单的能力，因此 2016 年度-2018
年度，发行人营业收入和净利润水平快速增长，其中发行人2017年营业收入较
上年度增长186.03%，2018年营业收入较上年度增长123.49%，复合年均增长率
达到 152.83%；2017 年净利润较上年度增长 328.64%，2018 年较上年度增长
132.43%，复合年均增长率达到215.64%。
（3）2019年各季度经营业绩下滑的原因分析
2019年以来，受中美贸易摩擦、智能手机等终端需求增长乏力、5G普及未及预期等多重因素的共同影响，全球半导体行业步入行业周期的下行阶段，进而导致2019年度全球半导体制造设备规模有所缩减，根据SEMI预测数据，2019年度全球半导体制造设备销售额将从2018年度历史最高点645亿美元下降18.4％至527亿美元，具体到刻蚀设备市场，2019年二季度全球三大刻蚀设备供应商
营业收入同比下降的平均幅度为 30.82%，营业利润同比下降的平均幅度为
44.69%，降幅较大。
如上文所述，当半导体行业整体景气度处于2018年度上行周期切换至2019年度下行周期的窗口期，由于下行周期的确认需要一定的时间及过程，因此集成电路刻蚀用硅电极制造商采购计划的调整存在一定的滞后，集成电路刻蚀用硅电锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复极制造商仍会保持较高的采购规模水平，并体现为存货规模的持续增长。当半导体行业整体景气度处于2019年度下行周期时，存量芯片生产线的产能利用率逐步降低，芯片生产线的新增投资步入较低水平，集成电路刻蚀用硅电极制造商会降低原材料采购力度，严格控制集成电路刻蚀用单晶硅材料存货规模。
2018年末、2019年3月末、2019年6月末以及2019年9月末，发行人下游已上市客户的存货规模情况如下：
单位：亿韩元
客户名称 2019年9月末 2019年6月末 2019年3月末 2018年末
SK化学 512.31 519.89 452.93 365.16
Hana 350.80 322.00 349.85 241.92
WDX 290.85 302.43 292.94 280.73
平均 512.31 519.89 452.93 365.16
注：数据来源为公司公告。
由于2018年度市场参与者对半导体行业整体景气度及发展趋势的判断过于乐观，2019年一季度发行人下游客户仍保持了较高的采购规模，2019年3月末存货规模较2018年末大幅增加。但2019年以来，中美贸易摩擦不断反复，国际贸易保护主义持续抬头，在此背景下，集成电路产业链的整体需求受到抑制，中国芯片生产线新增投资受到抑制，行业景气度整体下滑；2019年7月，日本政府宣布对出口韩国的部分半导体产业核心原材料加强管制，全球主要芯片制造商三星、海力士等韩国企业的芯片生产均受制于前述材料供给，行业景气度随之下滑。因此，下游客户在自身存货规模处于较高水平的情况下，为严格控制集成电路刻蚀用单晶硅材料存货规模，减少营运资金占用，降低经营风险，减少对发行人产品的采购规模具有合理性。同时综合考虑发行人所在细分行业的特点、市场格局以及产业链定位，发行人2019年各季度业绩下滑程度与行业变化趋势基本一致。
综上，发行人业绩变动主要受半导体行业整体景气度变化影响，具有合理性。锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
3、明确说明业绩预计的基础及依据
发行人预计2019年度可实现的营业收入区间为18,000.00万元至19,000.00万元，同比下降32.75%至36.29%；预计2019年度可实现归属于母公司股东的净利润区间为7,300.00万元至7,700.00万元，同比下降27.75%至31.50%。
前述业绩预计的基础及依据主要包括如下方面：
（1）2019年1-9月，发行人已实现实际的经营业绩情况。大信对发行人2019年9月30日合并及母公司资产负债表，自2019年1月1日至2019年9月30日期间的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（大信阅字[2019]第1-00025号）；
（2）截至本回复出具之日，发行人2019年第四季度生产及销售情况；
（3）截至本回复出具之日，发行人在手订单数量以及在手订单的后续履行计划；
（4）基于发行人最近三年的毛利率、期间费用率以及净利润率等财务指标对发行人2019年第四季度相关指标的综合判断；
（5）针对发行人所在行业景气程度变化情况及未来发展趋势的判断；
（6）发行人合并范围内子公司2019年第四季度业绩预计情况。
综上，发行人2019年度业绩预计基础合理、依据充分。
4、发行人的经营与财务状况是否正常，是否存在影响发行条件的重大不利影响因素
虽然2019年以来中美贸易摩擦、日韩贸易摩擦、智能手机、数据中心、汽车等终端需求增长乏力、5G普及未及预期等因素导致半导体行业景气度整体下滑，发行人2019年下半年核心业务、经营环境、主要指标发生一定不利变化，但发行人核心产品仍然具备较强的市场竞争力和刚需属性，发行人核心业务仍然具备较强的可持续性，发行人的行业地位相对稳定，发行人2019年前三季度仍然具备较强的盈利能力，上述不利变化不会对发行人的持续经营能力、持续盈利能力产生重大不利影响，目前不存在影响发行条件的重大不利影响因素。
锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
（二）核查程序
保荐机构履行了如下主要核查程序：
1、对发行人主要客户实施了走访和函证程序，获取发行人及发行人产品对客户的重要程度的说明、客户未来与发行人的合作意愿以及2020年度预计采购规模的变化情况的说明、半导体行业景气度变化的原因等方面的说明；
2、取得了主要客户出具的针对产品质量的确认函；
3、查阅了半导体行业研究报告、行业相关公司官网以及公开披露的财务报告等资料；
4、访谈了发行人管理层和销售部门；
5、复核了发行人2019年度业绩预计的基础、依据及计算过程；
6、实地走访了发行人主要生产经营场所；
7、对发行人本次证券发行条件进行了逐项核查并取得了相应的支持性文件。
（三）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人核心业务、经营环境、主要指标未发生重大不利变化，发行人核心业务仍然具备较强的可持续性；
2、综合考虑发行人所在细分行业的特点、市场格局以及产业链定位，发行人2019年各季度业绩下滑程度与行业变化趋势基本一致；
3、发行人针对自身2019年各季度经营业绩下滑的情况已制定了相应的改善措施，发行人经营业绩下滑趋势存在一定的扭转迹象；
4、发行人2019年各季度经营业绩下滑对其持续经营能力不构成重大不利影响；
5、发行人业绩变动主要受半导体行业整体景气度变化的影响，具有合理性；
6、发行人2019年度业绩预计基础合理、依据充分；锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
7、发行人经营与财务状况不存在重大不利变化，不存在影响发行条件的重大不利影响因素。
问题二
关于三菱材料的销售订单。根据发行人提供的重要销售订单，发行人与三菱材料2018年、2019年订单明细如下：
客户名 签订时 订单金 结算 确认收 确认收 出口报关时 回款时间 凭证 起始页码
称 间 额 方式 入合计 入 间
销售订单原件、翻译件 286
162.87 2018-7-1 2018-8-1 289
三菱材 2018年 14,188 CIF 854.60 167.05 2018-7-7 2018-8-31 291
料 6月 万日元 168.72 2018-7-14 2018-8-31 报关单、回单 293
190.05 2018-7-23 2018-8-31 295
165.91 2018-7-28 2018-8-31 297
销售订单原件、翻译件 299
三菱材 2018年 11,608 193.38 2018-8-5 2018-9-29 302
料 6月 万日元 CIF 716.90 190.71 2018-8-11 2018-9-29 报关单、回单 304
198.77 2018-8-18 2018-9-29 306
134.04 2018-8-25 2018-9-29 308
销售订单原件、翻译件 310
三菱材 2018年 9,029万 144.19 2018-9-1 2018-10-31 313
料 7月 日元 CIF 556.91 147.67 2018-9-8 2018-10-31 报关单、回单 315
125.67 2018-9-16 2018-10-31 317
139.37 2018-9-26 2018-10-31 319
销售订单原件、翻译件 321
三菱材 2018年 9,674万 CIF 592.38 200.95 2018-9-30 2018-10-31 324
料 8月 日元 194.85 2018-10-21 2018-11-30 报关单、回单 326
196.58 2018-10-27 2018-11-30 328
销售订单原件、翻译件 330
三菱材 2018年 9,674万 CIF 580.66 193.99 2018-11-5 2018-12-28 333
料 9月 日元 189.86 2018-11-11 2018-12-28 报关单、回单 335
196.81 2018-11-17 2018-12-28 337
销售订单原件、翻译件 339
三菱材 2018年 9,674万 CIF 596.73 201.65 2018-12-1 2019-2-2 342
料 10月 日元 187.41 2018-12-15 2019-2-2 报关单、回单 344
207.68 2019-1-12 2019-3-4 346
销售订单原件、翻译件 365
三菱材 2019年 7,094万 CIF 426.05 141.79 2019-3-16 2019-4-28 报关单、回单 369
锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
料 1月 日元 151.44 2019-3-24 2019-4-28 371
132.82 2019-4-7 2019-6-6 373
三菱材 2019年 7,739万 销售订单原件、翻译件 375
料 2月 日元 CIF 453.58 233.46 2019-4-13 2019-6-6 报关单、回单 379
220.12 2019-4-21 2019-6-6 381
上述三菱材料订单中绝大部分订单原件显示合同对手方（乙方）为：ThinkonSemiconductor Technology Shanghai Corp.，系公司股东之一矽康半导体科技（上海）有限公司。翻译件显示合同对手方（乙方）为：神工（上海）。
请发行人说明该部分业务是否属于发行人业务，业务是否真实，公司业务是否具有独立性，该部分业务的销售回款方为公司是否合理。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对发行人报告期的境外销售业务真实性、发行人业务独立性进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）该部分业务是否属于发行人业务、该部分业务的销售回款方为公司是否合理
1、部分订单合同对手方为Thinkon Semiconductor Technology Shanghai Corp.的原因
报告期内，公司独立开展与三菱材料的业务合作。2018年4月，三菱材料正式将公司列入合格供应商名录，录入名称为“Thinkon Semiconductor JinzhouCorp.”，上述信息自双方合作以来未发生变更。2018年7月，三菱材料与公司签订了框架合作协议，该框架合作协议的签署方为公司。
三菱材料基于与公司的合作谈判及框架合作协议向公司发送订单，但由于三菱材料与公司的合作谈判主要在上海进行，且公司向三菱材料发送的公司介绍等材料中包含公司股权结构及股东名称信息，三菱材料误认为 ThinkonSemiconductor Technology Shanghai Corp.系神工股份在上海设立的分支机构，并误以上述名称作为向神工股份发送的订单中三菱材料交易对手方的名称，后期沿用该销售订单模板导致订单中信息错误未及时修改。
锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
2019年2月，公司要求三菱材料对订单模板进行更正，此后三菱材料向公司发送的订单不再存在交易对手方名称错误的情况。
2、该部分业务属于公司业务，销售回款方为公司合理
虽然三菱材料向公司发送的部分订单合同对手方名称有误，但该部分业务的实际履行方为公司，相关订单项下的产品由公司直接发送给三菱材料，三菱材料亦直接向公司付款，该部分业务过程中涉及的邮件、提单、报关单、发票、收款回单及银行报文等其他往来文件中三菱材料的对手方亦均为公司。截至本回复出具日，存在错误的相关订单均已履行完毕，公司与三菱材料不存在任何关于订单履行方面的争议或纠纷。
报告期内，公司股东矽康不存在与三菱材料进行合作谈判、签署合同、开展交易或存在其他业务往来的情况，矽康从未进入三菱材料的合格供应商名录。除前述订单瑕疵外，公司与三菱材料的发票、报关单、提单、收款回单、银行报文的相关文件均未出现矽康的相关信息。
基于上述，三菱材料关于该部分订单对手方的真实意思表示为公司，其对合同对手方不存在重大误解，相关订单存在的瑕疵不会影响订单的法律效力，亦不会对公司及三菱材料在订单项下的权利义务构成影响。该部分业务属于公司业务，销售回款方为公司合理。
3、公司已就上述事项取得了三菱材料的确认
三菱材料已出具确认函，确认三菱材料向神工股份采购单晶硅产品，三菱材料充分知晓相关订单的交易对手方为神工股份；三菱材料与神工股份签署框架合作协议，向神工股份发送采购订单，发货方和收款方均为神工股份，三菱材料对此不存在任何误解。三菱材料与神工股份之间的业务往来系真实、有效的，双方之间不存在任何争议或潜在争议。2018年4月23日起，神工股份进入三菱材料的合格供应商名录，录入名称为Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp.。三菱材料误认为Thinkon Semiconductor Technology Shanghai Corp.系神工股份在上海设立的分支机构，并误以上述名称作为向神工股份发送的订单中三菱材料交易对手方的名称。上述存在信息错误的订单均已履行完毕，发货方和收款方均为神工股份，锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复双方对此不存在任何纠纷或潜在纠纷。自2019年2月起，订单中相关错误已被更正。截至确认函出具日，三菱材料与矽康不存在任何业务关系或联系。
（二）公司与三菱材料的业务是否真实
公司与三菱材料签订了真实有效的框架合作协议，与三菱材料开展业务合作，三菱材料向公司发送订单，经公司确认形成对双方具有约束力的合同，公司依照
相关订单履行向三菱材料发送产品等义务，享有向三菱材料收取货款等权利，公
司不存在虚构订单或业务的情况。
公司与三菱材料的业务具有真实、完整的销售业务链条，公司依据经确认的订单对产成品进行装箱，安排国内货运公司将产品运输至起运港，通过代理报关单位进行出口报关，在取得代理报关单位向公司提供的出口货物报关单和提单等文件后，公司将本次发货产品对应的发票、箱单、提单等文件通过邮件等方式发送给三菱材料确认；公司产品到达目的港后，由三菱材料安排提货并根据约定的信用政策及付款方式向公司付款，款项到达公司在银行开立的外汇资金账户，经银行确认予以登记解付；公司依据收款银行提供的涉外收入申报单、入账通知书等凭证进行会计记账。上述过程严格依照公司建立的销售业务内部控制流程进行，涉及的货物、款项、法律文件及凭证之间能够相互印证，具有匹配关系，公司与
三菱材料的业务真实。
公司报告期内的财务报告已经申报会计师审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司内部控制情况已经申报会计师鉴证并出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上，公司与三菱材料的业务真实，不存在虚构订单或业务的情况。
（三）公司业务是否具有独立性
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立于矽康等公司股东。公司与矽康等公司股东不存在机构混同、合署办公的情况，公司高级管理人员及其他员工不存在在矽康等公司股东担任除董事、监事以外的其他职务的情况。销售方面，公司设立了独立锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复的销售部门，独立聘用销售人员开展销售业务，公司具备独立面向市场获取业务的能力，不存在依赖于矽康等公司股东的情况。
报告期内，矽康除对公司进行投资外，未开展其他经营业务，不存在与公司客户进行合作谈判、签署合同、开展交易或存在其他业务往来的情况，亦不存在其他影响公司独立性的情况。
综上，公司业务独立于矽康等公司股东，具有独立性。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下主要核查程序：
1、对发行人注册海关实施了函证程序，核对海关系统中数据与发行人收入明细数据是否相符；
2、对发行人主要客户实施了函证程序，核对回函数据与发行人收入明细数据是否相符；
3、走访了发行人主要境外客户，确认报告期内发行人境外销售的真实性，发行人业务独立性等情况；
4、获取了中国电子口岸平台导出的发行人出口报关数据，与发行人收入明细数据对比，核对出口报关日期、金额等信息是否相符；
5、获取了报告期内发行人全部销售订单和对应的出口报关单，与发行人收入明细数据对比，核对出口报关日期、金额等信息是否相符；
6、对发行人销售与收款流程执行了穿行测试及控制测试，获取了相应的出库单、订单、报关单、提单、收款凭证、电子邮件记录等资料，查看相关内控制度设计及执行的有效性；
7、访谈了发行人管理层和销售部门，了解了发行人业务开展情况；
8、核查了发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性情况；
9、取得了发行人客户三菱材料出具的确认函；锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
10、取得了发行人及其主要股东出具的声明与承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为，报告期内发行人的境外销售收入真实，业务具有独立性。
问题三
根据发行人提供的客户付款凭证，报告期公司绝大部分境外销售业务收款银行为锦州银行金凌支行，公司提供的付款凭证有入账通知书、通用记账凭证、原币入账凭证，加盖印章均为锦州银行金凌支行外汇业务专用章，2018年锦州银行年报延迟发布。
请发行人说明报告期在锦州银行的外汇收款业务是否真实、合理。请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查（核查方式包括但不限于赴锦州银行现场函证、获取发行人原始业务回单、获取发行人原始银行对账单等）并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
1、公司在锦州银行的外汇收款数据与国家外汇管理局数字外管平台数据相匹配
报告期内，公司在锦州银行的外汇收款数据与通过国家外汇管理局数字外管平台查询到的公司收汇数据相匹配。
2、公司外汇收款与境外销售业务匹配，外汇收款业务真实、合理
报告期内，公司向境外客户的外汇收款均基于真实的境外销售业务，公司根据与境外客户签订的合同及经公司确认的客户订单的约定，向境外客户发出商品并收取货款。外汇收款与境外销售记录、出口报关单等具有匹配关系，外汇收款业务具有真实性和合理性。
3、公司在锦州银行的外汇收款业务流程规范锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
境外客户付款后，外汇资金到达公司在锦州银行开立的外币账户，经锦州银行确认后予以登记解付，锦州银行向公司提供涉外收入申报单和入账通知书等原始凭证，相应凭证加盖锦州银行金凌支行外汇业务专用章，公司以涉外收入申报单和入账通知书等凭证进行会计记账。
公司已取得锦州银行金凌支行出具的关于加盖业务专用章情况的说明，锦州银行金凌支行确认，锦州银行金凌支行根据内部控制制度的规定在出具的神工股份业务回单、银行流水、转账记录、银行函证等文件上加盖业务专用章，不存在效力瑕疵。公司在锦州银行的外汇收款业务流程规范。
4、公司报告期内不存在因违反有关外汇管理、海关等方面法律法规受到行政处罚的情况
根据国家外汇管理局锦州市中心支局于2019年8月23日出具的证明文件，自2016年1月1日至证明出具之日，公司不存在因违反有关外汇管理方面的法律、行政法规和规范文件而受到该局行政处罚的情形。
根据中华人民共和国锦州海关于2019年8月22日出具的证明文件，自2016年1月1日至证明出具之日，公司不存在违反海关法律法规行为，未因违反海关法律法规受到过行政处罚事项。
综上，报告期内公司在锦州银行的外汇收款业务真实、合理。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下主要核查程序：
1、赴锦州银行现场对报告期内发行人锦州银行账户收汇明细进行了函证；
2、赴锦州银行现场获取了报告期内发行人所有锦州银行账户的原始银行对账单；
3、赴锦州银行现场获取了报告期内发行人所有在锦州银行进行外汇收款交易的涉外收入申报单、报文和入账通知书等原始业务回单；
锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
4、通过国家外汇管理局数字外管平台（http://zwfw.safe.gov.cn/asone/servlet/UniLoginServlet）查询了报告期内发行人收汇明细，与发行人锦州银行账户收汇明细进行核对；
5、取得了报告期内重大销售订单对应的订单、出口报关单和银行回单，核查外汇收款与境外销售记录、出口报关单的匹配关系；
6、取得了锦州银行出具的关于加盖业务专用章的情况说明文件；
7、取得了国家外汇管理局锦州市中心支局和中华人民共和国锦州海关出具的合规证明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为，发行人报告期内在锦州银行的外汇收款业务真实、合理。
（以下无正文）锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复（本页无正文，为锦州神工半导体股份有限公司关于《关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）
锦州神工半导体股份有限公司
年 月 日
锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《关于锦州神工半导体股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》
之签章页）
保荐代表人：
姚巍巍 黄 祥
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
锦州神工半导体股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读锦州神工半导体股份有限公司本次意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
董事长：
王 松（代）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
