证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2020-015
转债代码：113520 转债简称：百合转债
转股代码：191520 转股简称：百合转股
梦百合家居科技股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知
于 2020 年 2 月 21 日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于 2019 年 2
月 24 日以通讯方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，符合《公司法》和
《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于向中国证监会申请非公开发行股票事项恢复审查的议案》
同意公司根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》等相关法律法规规
定，向中国证监会申请非公开发行股票事项恢复审查。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于向中国证监
会申请非公开发行股票事项恢复审查的公告》（公告编号：2020-017）。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本议案尚需提交公司股东
大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 修订）、《上市公司
证券发行管理办法》（2020 修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 修订）等
有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为
公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公
开发行股票的条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、审议通过了《关于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》，本议案尚需提交公司
股东大会审议。
公司本次非公开发行股票相关事项已经第二届董事会第三十八次会议、第三届董事会
第七次会议审议通过。现根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 2 月 14 日发布的《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，董事会对本次非
公开发行股票方案予以修订，修订的主要内容为发行对象、定价原则和限售期等事项。公
司董事会逐项审议通过了修订后的《非公开发行股票方案》的如下各项内容：
(1)本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(2)发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起
12 个月内择机发行。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(3)发行数量
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过 73,275 万
元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的 30%
（即不超过 10,007.56 万股），并以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在本次
非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。若本次非公开发行拟
募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，
则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(4)发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为不超过 35 名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以
及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、
行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。在上
述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主
承销商）协商确定最后发行数量。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(5)定价基准日及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公
式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，
按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次
发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(6)限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。股份限售期届满后，
按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(7)上市地点
上海证券交易所。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(8)本次募集资金用途
公司本次非公开发行募资资金总额不超过73,275万元，扣除发行费用后的募集资金净
额拟投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 美国生产基地建设项目 35,000 35,000
2 塞尔维亚（三期）生产基地建设项目 25,000 25,000
3 补充流动资金 13,275 13,275
合计 73,275 73,275
本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资
金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公
司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募
投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(9)本次非公开发行前滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(10)本次决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二
个月。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述
有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》，本议案尚
需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居科技
股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、审议通过了《关于公司<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订
稿）>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居科技
股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、审议通过了《关于公司<非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订
稿）>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于非公开发行
A 股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的公告》（公告编号：2020-019）。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，本议案尚需
提交公司股东大会审议。
为确保公司本次非公开发行股票工作顺利完成，公司拟将本次非公开发行股票股东大
会决议有效期自届满之日起延长 12 个月，即延长至 2021 年 4 月 22 日。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于延长非公开
发行股票股东大会决议及授权有效期的公告》（公告编号：2020-020）。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜有效期的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
为确保公司本次非公开发行股票工作顺利完成，董事会提请公司股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月，即延长至
2021 年 4 月 22 日。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于延长非公开
发行股票股东大会决议及授权有效期的公告》（公告编号：2020-020）。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、审议通过了《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开 2020
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-021）
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2020 年 2 月 25 日
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