证券代码：688128 证券简称：中国电研 公告编号：2019-006
中国电器科学研究院股份有限公司
关于预计新增日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
2019 年 12 月 9 日，公司召开的第一届董事会第七次会议及第一届监事
会第四次会议，审议通过了《关于预计新增日常关联交易的议案》，结合过去日
常关联交易与未来的经营合作情况，预计公司 2019 年 12 月至 2020 年 6 月的日
常关联交易的基本情况，该议案尚需提交公司股东大会审议。
日常关联交易对上市公司的影响：本次预计日常关联交易，是基于公司
正常生产经营需要所发生的，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格
按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价
格进行定价，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形，没
有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2019 年 12 月 9 日召开第一届董事会第七次会议及第一届监事会第四
次会议，审议自 2019 年 12 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间公司与关联方发生购
买商品、接受劳务、租赁资产、销售商品和提供劳务等的关联交易。该议案涉及
关联交易，关联董事回避表决，非关联董事一致审议通过。本次关于日常关联交
易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的
独立意见：公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所
需，日常关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易
价格参照市场价格协商确定，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且
不会影响公司独立性。因此，同意预计新增的 2019 年 12 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日期间的日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至披露日 本次预计金额与上
关联交易 本次预计 占同类业务 上年实际发 占同类业
关联人 与关联人累计已发 年实际发生金额差
类别 金额 比例 生金额 务比例
生的交易金额 异较大的原因
广东擎天粤鼎模具有 与公司存在产业协
2,000.00 80% 718.54 -
限公司 同
广州电器科学研究院
200.00 8% 216.33 555.81 25%
向关联人 有限公司
购买商品 根据业务安排，未来
武汉电器科学研究所
和接受劳 200.00 8% 997.81 1,629.30 73% 期间的交易事项及
有限公司
务及租赁 规模将减少
资产 中国机械工业集团有
限公司及其他下属企 100.00 4% 7.52 60.55 3%
业、单位
小计 2,500.00 100% 1,940.20 2,245.66 100%
广州电器科学研究院
400.00 17% 401.39 209.82 13%
有限公司
国机智骏汽车有限公
100.00 4% 15.22 261.49 17%
司
中国一拖集团有限公
200.00 9% 153.35 145.25 9%
司
根据业务安排，未来
洛阳拖拉机研究所有
600.00 26% 715.93 - 期间的交易事项及
向关联人 限公司
规模将增加
销售商品
天津电气科学研究院
和提供劳 100.00 4% 19.30 -
有限公司
务
武汉电器科学研究所
100.00 4% 33.92 291.97 18%
有限公司
中国机械国际合作股
100.00 4% 100.95 34.91 2%
份有限公司
中国机械设备工程股
200.00 9% 76.32 -
份有限公司
浙江正泰电器股份有 根据业务安排，未来
300.00 13% 14.27 -
限公司及其下属企 期间的交易事项及
业、单位 规模将增加
中国机械工业集团有 根据业务安排，未来
限公司及其他下属企 200.00 9% 64.65 639.41 40% 期间的交易事项及
业、单位 规模将减少
小计 2,300.00 100% 1,595.30 1,582.85 100%
合计 4,800.00 3,535.50 3,828.51
(三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易类别 关联人 前次预计金额 前次实际发生金额
广东擎天粤鼎模具有限公司 800.00 718.54
广州电器科学研究院有限公司 150.00 120.63
向关联人购买商品
武汉电器科学研究所有限公司 1,000.00 989.18
和接受劳务及租赁
中国机械工业集团有限公司及其他下属
资产 50.00 7.52
企业、单位
小计 2,000.00 1,835.87
广州电器科学研究院有限公司 300.00 302.33
国机智骏汽车有限公司 50.00 15.22
中国一拖集团有限公司 150.00 125.00
洛阳拖拉机研究所有限公司 700.00 715.93
天津电气科学研究院有限公司 50.00 14.15
武汉电器科学研究所有限公司 50.00 22.07
向关联人销售商品
中国机械国际合作股份有限公司 100.00 94.33
和提供劳务
中国机械设备工程股份有限公司 100.00 76.32
浙江正泰电器股份有限公司及其下属企
50.00 14.27
业、单位
中国机械工业集团有限公司及其他下属
50.00 58.65
企业、单位
小计 1,600.00 1,438.27
合计 3,600.00 3,274.14
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1. 中国机械工业集团有限公司及下属企业、单位
1）中国机械工业集团有限公司
（1）企业名称:中国机械工业集团有限公司
（2）性质:有限责任公司（国有独资）
（3）法定代表人:张晓仑
（4）注册资本:2,600,000 万元人民币
（5）成立日期:1988 年 5 月 21 日
（6）住所及主要办公地址:北京市海淀区丹棱街 3 号主营业务:对外派遣
境外工程所需的劳务人员;国内外大型成套设备及工程项目的承包,组织本行业
重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售;汽车、小轿车及汽车零部
件的销售;承包境外工程和境内国际招标工程;进出口业务;出国(境)举办经济贸
易展览会;组织国内企业出国(境)参、办展;举办展览展示活动;会议服务
（7）主要股东或实际控制人:国务院国资委
（8）最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径）：截至 2018 年 12
月 31 日，该公司总资产 39,443,900.00 万元，净资产 12,856,500.00 万元，
营业收入 29,728,300.00 万元，净利润 672,800.00 万元，上述财务数据经审
计。
2）中国机械工业集团有限公司下属企业、单位
① 广州电器科学研究所有限公司
（1）企业名称:广州电器科学研究所有限公司
（2）性质:有限责任公司(法人独资)
（3）法定代表人: 秦汉军
（4）注册资本:15,460.7 万元人民币
（5）成立日期:1992 年 02 月 13 日
（6）住所及主要办公地址:广州市海珠区新港西路 204 号
（7）主营业务:工程和技术研究和试验发展;工程和技术基础科学研究服
务;材料科学研究、技术开发;能源技术研究、技术开发服务;机动车检测系统及
设备的研究、开发;场地租赁(不含仓储);技术进出口;货物进出口(专营专控商品
除外);工程技术咨询服务;新材料技术推广服务;节能技术推广服务;机械技术推
广服务;可再生能源领域技术咨询、技术服务;科技信息咨询服务;科技项目代理
服务;科技项目评估服务。
（8）主要股东或实际控制人:中国机械工业集团有限公司
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产
29,391.43 万元，净资产 20,358.60 万元，营业收入 10,803.46 万元，净利润
296.76 万元，上述财务数据经审计。
② 武汉电器科学研究所有限公司
（1）企业名称: 武汉电器科学研究所有限公司
（2）性质:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）法定代表人: 陈勇
（4）注册资本:2000 万元人民币
（5）成立日期:1990 年 11 月 03 日
（6）住所及主要办公地址: 汉阳区阳新路 1 号
（7）主营业务:机械及电气设备研发、制造、批发、零售;计算机外部设
备、电子产品研究、开发、制造、批发、零售;计算机系统的开发、应用;企业管
理服务;信息咨询服务;工业产品技术咨询服务;技术进出口;货物进出口;代理进
出口业务(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);承接自动化工程、计算机
及配套设备安装;房屋租赁;停车服务;物业管理(依法须经审批的项目,经相关部
门审批后方可开展经营活动)
（8）主要股东或实际控制人:广州电器科学研究院有限公司
（9）最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，
该公司总资产 2,498.40 万元，净资产 1,453.20 万元，营业收入 3,026.12 万元，
净利润 26.72 万元，上述财务数据经审计。
③ 国机智骏汽车有限公司
（1）企业名称:国机智骏汽车有限公司
（2）性质:有限责任公司(国有控股)
（3）法定代表人: 陈有权
（4）注册资本:80000 万元人民币
（5）成立日期: 2017 年 04 月 06 日
（6）住所及主要办公地址: 江西省赣州市赣州经济技术开发区新能源汽
车科技城旭日大道 6 号
（7）主营业务:新能源汽车、汽车零部件、动力电池系统、电驱动系统、
电控系统及各类软件的技术研发、制造、加工、销售、租赁和技术咨询、技术服
务;汽车充电系统及设备的设计、安装、销售及技术咨询服务;售电服务;汽车充
电服务;新能源汽车充电设施建设运营;汽车与新能源汽车远程监控设备;动力电
池循环利用技术研发;经济贸易咨询(金融、证券、期货、保险等国家有专项规定
的除外);汽车饰品销售;自营和代理各类商品和技术的进出口、及进出口业务的
咨询服务;房屋修缮服务;土石方工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
（8）主要股东或实际控制人:国机汽车股份有限公司 40%，国机资本控股
有限公司 17.00%，深圳市国基联合投资有限公司 15%，共青城欣盛鑫投资管理合
伙企业（有限合伙）15%，中国电器科学研究院股份有限公司 7%，中国机械国际
合作股份有限公司 3%，上海龙创汽车设计股份有限公司 3%。
（9）最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径）：截至 2018 年 12
月 31 日，该公司总资产 167,999.63 万元，净资产 38,637.41 万元，营业收入
0.00 万元，净利润-11,022.86 万元，上述财务数据经审计。
④ 中国一拖集团有限公司
（1）企业名称:中国一拖集团有限公司
（2）性质:其他有限责任公司
（3）法定代表人: 黎晓煜
（4）注册资本:302374.96 万元人民币
（5）成立日期:1997 年 05 月 06 日
（6）住所及主要办公地址: 洛阳市建设路 154 号
（7）主营业务:拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、
叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售;煤矿机械、槽车、模具、机
床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气(禁止作为化工原料等非
燃料用途,限分支机构经营);氧(压缩的)、氧(液化的)、氮(压缩的)、氮(液化的)、
空气(压缩的)生产与销售(以上五项限分支机构凭证经营);道路普通货物运输、
危险货物运输(2 类 3 项、3 类,凭许可证经营);进出口(按资质证);承包境外机电
工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上
述工程所需的劳务人员。(以上范围凡需审批的,未获审批前不得经营)。
（8）主要股东或实际控制人:中国机械工业集团有限公司 87.90%、洛阳
市国资国有资产经营有限公司 12.10%
（9）最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径）：截至 2018 年 12
月 31 日，该公司总资产 1,609,162.74 万元，净资产 539,271.28 万元，营业收
入 645,489.75 万元，净利润-168,809.39 万元，上述财务数据经审计。
⑤ 洛阳拖拉机研究所有限公司
（1）企业名称: 洛阳拖拉机研究所有限公司
（2）性质:其他有限责任公司
（3）法定代表人:刘继国
（4）注册资本:44500 万元人民币
（5）成立日期: 1999 年 11 月 2 日
（6）住所及主要办公地址:洛阳市涧西区西苑路 39 号
（7）主营业务:拖拉机、汽车、工程机械、内燃机、农业机械、农用运输
车等机械产品及其零部件检测、设备的研发、技术开发、转让、咨询服务、生产、
销售;计算机技术开发服务;房屋租赁、广告经营、印刷(不包含出版物印刷,仅限
具备资格的分支机构经营);从事货物或技术进出口业务。
（8）主要股东或实际控制人:第一拖拉机股份有限公司 51%，中国一拖集
团有限公司 49%。
（9）最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径）：截至 2018 年 12
月 31 日，该公司总资产 76,667 万元，净资产 67,007 万元，营业收入 21,533
万元，净利润-201 万元，上述财务数据经审计。
⑥ 天津电气科学研究院有限公司
（1）企业名称: 天津电气科学研究院有限公司
（2）性质:有限责任公司(法人独资)
（3）法定代表人:刘国林
（4）注册资本:21847 万元人民币
（5）成立日期: 2001 年 06 月 06 日
（6）住所及主要办公地址:河东区津塘路 174 号
（7）主营业务:电气传动及自动化、低压配电装置和中小型水电设备行业
技术的归口、研究、开发、转让、咨询和服务(不含中介);电气传动及自动化、
低压配电装置和中小型水电设备行业产品的制造、试验、检测、认证(限分支经
营),高压配电装置的制造、批发、零售和包装;电气传动及自动化、低压配电装
置和中小型水电行业系统的设计及安装和设备成套、调试及劳务;《电气传动》
杂志的编辑出版;《电气传动》杂志上发布国内外广告;自有房屋和设备租赁。电
气传动及自动化、低压配电装置和中小型水电设备行业产品的进出口;石油设备
及零配件、金属制品、塑料制品批发兼零售;货物及技术进出口业务;计算机系统
集成。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（8）主要股东或实际控制人:中国机械工业集团有限公司 100%
（9）最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径）：截至 2018 年 12
月 31 日，该公司总资产 119,285.37 万元，净资产 45,587.21 万元，营业收入
31,112.69 万元，净利润-2,338.69 万元，上述财务数据经审计。
⑦ 中国机械国际合作股份有限公司
（1）企业名称:中国机械国际合作股份有限公司
（2）性质:股份有限公司(非上市、国有控股)
（3）法定代表人:周亚民
（4）注册资本:38197.1 万元人民币
（5）成立日期:1988 年 05 月 21 日
（6）住所及主要办公地址:北京市海淀区中关村丹棱街 3 号
（7）主营业务:承办展览展示;承包境外汽车行业工程及境内国际招标工
程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
人员;向境外派遣各类劳务人员(不含港澳台地区)(对外劳务合作经营资格证书
有效期至 2021 年 01 月 05 日);货物进出口、技术进出口、代理进出口;汽车产品、
技术的开发、技术转让、技术培训、技术服务、市场调查;企业形象策划、企业
管理、信息咨询(中介除外);包装装潢的设计与制作;销售广告设计制作设备及器
材、影视设备及器材、汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机、
办公用品、五金交电、化工产品(不含危险化学品)、化工原料、消防器材、石油
制品(燃料油、成品油除外)、建筑材料、橡胶制品、家居用品、纺织品、日用百
货、工艺美术品、花卉、汽车;投资管理;人员培训。(企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（8）主要股东或实际控制人:中国机械工业集团有限公司 65.45%，中国
机械设备工程股份有限公司 19.29%，中国机床销售与技术服务有限公司 8.07%，
国机资本控股有限公司 7.19%。
（9）最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径）：截至 2018 年 12
月 31 日，该公司总资产 102,833.57 万元，净资产 45,575.91 万元，营业收入
151,015.27 万元，净利润 393.93 万元，上述财务数据经审计。
⑧ 中国机械设备工程股份有限公司
（1）企业名称:中国机械设备工程股份有限公司
（2）性质:股份有限公司(上市、国有控股)
（3）法定代表人:张淳
（4）注册资本:412,570 万元人民币
（5）成立日期:1982 年 3 月 17 日
（6）住所及主要办公地址:北京市西城区广安门外大街 178 号
（7）主营业务:向境外派遣各类劳务人员(不含港澳台地区,有效期至
2023 年 11 月 03 日);进出口业务;承包境外工程、招标代理业务;主办境内对外
经济技术展览会;外贸咨询和广告、商品展览;与以上业务有关的技术咨询、技术
服务;机械设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。)
（8）主要股东:中国机械工业集团有限公司 99%，中国联合工程公司 1%
（9）最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，
该公司总资产 5,611,461.70 万元，净资产 1，651，325.4 万元，营业收入
2,886,268.8 万元，净利润 213，584.1 万元，上述财务数据经审计。
2. 广东擎天粤鼎模具有限公司
（1）企业名称:广州擎天粤鼎模具有限公司
（2）性质:有限责任公司（自然人投资或控股）
（3）法定代表人:黄华
（4）注册资本:1,000 万元人民币
（5）成立日期:2019 年 4 月 10 日
（6）住所及主要办公地址:佛山市南海区狮山镇小塘新境曾家股份合作经
济社(土名:沙冲尾)地段(模具车间)B
（7）主营业务:模具制造,家用电力器具专用配件制造,通用零部件制造,
金属结构制造,汽车零部件及配件制造,汽车零配件批发,家用厨房电器具制造,
家用清洁卫生电器具制造(家用洗衣机),吸尘器等电力器具的制造,家用美容、保
健护理电器具制造,日用家电批发,专业设计服务,技术推广服务。
（8）主要股东:公司 40%，黄华 37.26%，朱忠龙 5.82%，黄雷鸣 5.12%，
俞健 5.12%，赖娘进 3%，周润源 3%，黄朱晔 0.68%。公司为参股公司，广州擎天
粤鼎模具有限公司无实际控制人。
（9）最近一个会计年度的主要财务数据：该公司成立于 2019 年 4 月，无
最近一个会计年度财务数据。
3. 浙江正泰电器股份有限公司及下属企业、单位
（1）企业名称:浙江正泰电器股份有限公司
（2）性质:其他股份有限公司(上市)
（3）法定代表人:南存辉
（4）注册资本:215,123.99 万元人民币
（5）成立日期:1997 年 8 月 5 日
（6）住所及办公地址:浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路 1 号
（7）主营业务:低压电器及元器件、切割及焊接设备、电子元器件、电源
类产品、电力金具、计量器具、电力整流器的研发、设计、制造、加工、安装、
调试、销售及相关技术服务,从事进出口业务。
（8）主要股东或实际控制人:南存辉
（9）最近一个会计年度的主要财务数据（合并）：截至 2018 年 12 月 31
日，该公司总资产 4,758,256.42 万元，净资产 2,164,887.07 万元，营业收入
2,742,083.27 万元，净利润 359,155.96 万元，上述财务数据经审计。
（二）与上市公司的关联关系。
1.中国机械工业集团有限公司及下属企业、单位
（1）国机集团为公司的控股股东，符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则》中上市公司的关联人定义第一条规定；
（2）国机集团的下属企业、单位包括：广州电器科学研究院有限公司、
武汉电器科学研究所有限公司、国机智骏汽车有限公司、中国一拖集团有限公司、
洛阳拖拉机研究所有限公司、天津电气科学研究院有限公司、中国机械国际合作
股份有限公司和中国机械设备工程股份有限公司等，为国机集团的控股子公司，
符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第七条规
定。
2.广州擎天粤鼎模具有限公司
公司的副总经理陈传好为广州擎天粤鼎模具有限公司董事长，符合《上海证
券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第七条规定。
3.浙江正泰电器股份有限公司及下属企业、单位
（1）浙江正泰电器股份有限公司为公司的股东，持有公司股份：9.64%。符
合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第五条规定；
（2）浙江正泰电器股份有限公司的下属企业、单位为浙江正泰电器股份有
限公司的控股公司，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的
关联人定义第七条规定。
（三）履约能力分析
上述公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能
力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同
或订单并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
公司与关联人之间存在采购商品、接收劳务及租赁资产的关联交易，将按
照市场价格或经双方协商同意：以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格
进行定价。并采用合同约定的结算方式，按照项目进度进行付款。待审议通过后，
签署相关协议。
公司与关联人之间存在销售商品和提供劳务的关联交易，将按照市场价格
或经双方协商同意：以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价。
并采用合同约定的结算方式，按照项目进度进行收款。待审议通过后，签署相关
协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
从关联人处采购商品、接受劳务及租赁资产，是按照市场价格或成本费用
加上合理的利润而确定，一般不高于市场交易价格，因此有利于降低公司的交易
成本。此外借助关联人所在地区的团队与资源，可解决距离产生的效率问题，更
好为所在地的客户服务，进而推广现有业务。
因公司具有较强的研发能力和生产能力，可与关联人在产业链上存在互补
关系，向关联人销售商品、提供劳务，有助于加强对市场的影响力，提高市场占
有率。
因此公司从关联方采购商品、租赁资产、向关联方销售商品、与关联方间
接受劳务和提供劳务的交易，符合公司正常生产经营的客观需要。
（二）关联交易的公允性、合理性
公司与关联人间的交易是以公司和全体股东的利益出发，按照市场价格或经
双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，按照
项目进度进行付款。不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
（三）关联交易的持续性
关联交易在公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对
关联交易无重大依赖，关联交易对公司独立性未产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券股份有限公司认为：上述关联交易事项已经公司第一
届董事会第七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司全体独立董事已对
上述关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见，并将提交公司股东大会审
议。截至目前，上述关联交易的决策程序符合《科创板上市规则》、《公司章程》
等相关规定。上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未
发现损害中小股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会
产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依
赖。综上所述，中信建投对公司预计新增日常关联交易事项无异议。
六、上网公告附件
1. 中国电器科学研究院股份有限公司第一届董事会第七次会议相关议案的
独立董事事前认可意见。
2. 中国电器科学研究院股份有限公司独立董事关于第一届董事会第七次会
议相关议案的独立意见。
3. 中信建投证券股份有限公司关于中国电器科学研究院股份有限公司日常
关联交易的核查意见。
特此公告。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2019 年 12 月 11 日
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